Universidad privada de Trujillo

Docente: Mg. Dr. Antonio Antay Bolaos. Curso: Mercado De Valores Tema: El Proceso De Titulizacion Alumnos: Salinas Jimnez, Eulises. Montenegro Reyes, Cintia. Torres Cruz, Jessica. Villegas Vera, Yessenia Vanesa.

"EL PROCESO DE TITULACION

1.-ANTECEDENTES

El procedimiento de Titularizacin de Activos o "Securitizacin", como es conocido en otros pases, tiene sus principales antecedentes de aplicacin en los Estados Unidos de Amrica y pases europeos como Espaa, Francia e Inglaterra
.

Es indudable que, comprobado el xito de la aplicacin de este mecanismos financiero, la Titulizacion de activos en mercados financieros mucho ms sofisticados, como el norteamericano y el europeo, hace que el mercado latinoamericano comience a interesarse en el tema y a explorar sus ventajas.

2.DEFINICION:

La ley de mercado de valores, (D. Leg. 861) define: la Titulizacion es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propsito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisin de los respectivos valores".

3.Caractersticas :

3.1.-El empaquetamiento de los activos: cualquier activo que genere, o respecto del cual existan expectativas razonables de generacin de rendimientos peridicos, es un activo titulizable, La seleccin de los activos a titulizar, en la mayora de los casos, requiere trabajo interno de la entidad originadora para organizar y adaptar la informacin disponible con la que cuenten, con la finalidad de conocer los flujos de ingresos que generarn los activos en cuestin.

3.2.-Creacin del Patrimonio Autnomo:

Seleccionado el activo a empaquetar, se constituye un patrimonio autnomo, bajo las modalidades de fideicomiso o venta. Para el caso peruano, la primera es estructurada a travs de las Sociedades Titulizadoras y la segunda a travs de los Vehculos de Propsito Especial

3.3.-La emisin de valores mobiliarios contra el patrimonio autnomo:

El patrimonio autnomo est destinado a generar un flujo de efectivo, el mismo que servir para el pago de los valores mobiliarios a emitirse, los mismos que de acuerdo a lo establecido en el artculo 314 de la Ley del Mercado de Valores pueden ser de contenido crediticio, de participacin y otros.

4.-REQUISITOS PARA EL PROCESO:

4.1.-Los activos deben ser homogneos o susceptibles de ser homogeneizados en una cartera paquete. Siendo que por ello deben ser de igual naturaleza o caracterstica. 4.2-.Los flujos de los activos deben ser predecibles y comportarse de manera homognea y consistente para garantizar la generacin de un flujo regular y suficiente de fondos para el pago de los valores emitidos. 4.3.-Que

sean susceptibles de ser titulizados conforme a ley.

4.4.-Que la cartera de crditos que se pretende titulizar sea significativa, a fin de que cubra los costos del proceso y sea ms rentable que otras alternativas de financiamiento.

5.-SUJETOS INTERVINIENTES EN EL PROCESO: El nmero de participantes y tipo de funcin depender de la estructura utilizada. 5.1.-El Originador: Es el titular de los activos (acreedor inicial titular) y adems quien tiene la capacidad de transferirlos.
5.2.-El Emisor: Entidad que emite los ttulos valores que son colocados en los mercados de capitales y que obtiene los recursos provenientes de la emisin para entregrselos al Fideicomitente. 5.3.-El Mejorador: definido por nuestra legislacin como la persona que otorga garantas adicionales para el pago de los derechos que confieren los valores emitidos en virtud de procesos de titulizacion.

5.4.-El Colocador: Son entidades que prestan el servicio de promover y colocar efectivamente la emisin de valores. 5.5.-El Servidor: Entidad encargada de ejecutar el cobro de las prestaciones relativas a los activos integrantes de un patrimonio de propsito exclusivo, siendo importante mencionar que el servidor puede ser el mismo originador.

6.-El Clasificador de Riesgo:

que tiene como funcin ofrecerle al mercado una calificacin sobre el ndice de riesgo de los valores que se emite, de acuerdo con el rgimen de clasificacin de riesgo de la Ley del Mercado de Valores en el artculo 337 y en el reglamento de procesos de Titulizacion de Activos.

6.1.-El Estructurado: asesor externo que brinda sus servicios para el diseo estratgico del proceso desde el punto de vista financiero y legal.

6.2.-El fideicomisario :

Son personas naturales jurdicas que colocan sus recursos en los valores emitidos; es generalmente el representante de los tenedores de los valores emitidos.

7.-MODALIDADES DE TITULIZACIN
:

La doctrina distingue dos modalidades distintas de titulizacion, dependiendo de la funcin del emisor, stas son; (de traspaso o traslado) y (de pago), las cuales han sido recogidas por los legisladores a nivel mundial as como por nuestra legislacin.

7.1.-La modalidad de traslado o traspaso "pass through":

Esta modalidad implica la transferencia de los activos que conforman el patrimonio autnomo en favor de la entidad emisora generalmente mediante un contrato de fideicomiso entendido como aquel por el cual una persona natural o jurdica transfiere ciertos bienes de su propiedad en favor de un tercero (denominado fiduciario) con la finalidad especfica de cumplir con un encargo determinado (la emisin de valores en la titulizacion).

7.2.-La modali dad de pago o "pay throu

la entidad originadora vende los activos a ser titulizados a la entidad emisora, la que emite los nuevos ttulos contra su propio patrimonio que no tendr ms activos que los que fueron transferidos por la entidad originadora y como pasivos las obligaciones derivadas de la emisin de los ttulos

Es decir, los bienes se incorporan al patrimonio de la entidad adquirente y responden por todas las obligaciones que la misma contrae en el desarrollo de sus operaciones. El emisor, en este caso, debe ser lo que se conoce como una "sociedad de quiebra remota"; las que estn reguladas de tal manera que se disminuya el riesgo de la bancarrota, al prohibrseles tener acreedores distintos a los inversionistas.

7.3.-Las semejanzas entre ambas son bsicamente las siguientes:

Los ingresos por el producto de la colocacin de los valores son utilizados para pagarle al originador, producindose de esta manera un efecto de sustitucin de activos de riesgo (cartera) por activos de liquidez inmediata (dinero).

El originador se desprende de los activos transferidos, ya no figuran en su balance, a la vez que los valores emitidos por el vehculo de propsito especial no son ttulos de deuda que pesan como un pasivo sobre su patrimonio.

8.- PATRIMONIOS DE PROPSITOS EXCLUSIVOS:

8.1.-EL FIDEICOMISO DE TITULIZACIN:

Conocido por algunos como Pass Through , segn el cual una persona, empresa originadora denominada fidecomitente, se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos(conocido como paquete de activos) a favor de un fiduciario, sociedad fiduciaria, para la constitucin de un patrimonio autnomo, denominado patrimonio fiduciario, sujeto a dominio fiduciario (es decir a la administracin) de este ultimo y afecto a la finalidad especifica de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores, cuya suscripcin e adquisicin posterior concede a los inversionistas titulares de estos valores la calidad de fideicomisarios.

8.2.-SOCIEDADES DE PROPOSITO ESPECIAL: Conocida por algunos como Pay Through, mediante esta modalidad el originador vende los activos que van a ser materia del proceso de titulizacion a la entidad Titulizadora y esta ltima incorpora estos activos a su patrimonio y emite los valores negociables con respaldo de su propio patrimonio.

8.3.-PATRIMONIOS A CONSTITUIR
8.3.2.-Patrimonio de Sociedades de Propsito Especial: Son sociedades annimas cuyo patrimonio se encuentra conformado por activos crediticios obtenidos de una titulizacion y su objeto social se limita a la adquisicin de dichos activos y a la emisin y pago de los ttulos emitidos, garantizados con su propio patrimonio.

Se ha establecido dos tipos de patrimonios que respaldan y avalan el pago de los valores emitidos en el proceso de Titulizacion:

8.3.1.-Patrimonio de Propsito Exclusivo: es aquel patrimonio que esta conformado por el resultado de una titulizacion y que sirve de respaldo al pago de los derechos incorporados en los valores mobiliarios que resulten emitidos en dicho proceso.

Es un patrimonio sobre el cual la sociedad titulizadora ejerce el dominio fiduciario y se le confiere las facultades de administracin, uso, disposicin y reinvindicacion de acuerdo con la finalidad con la que fue constituido el fideicomiso de titulizacion.

9.-VALORES POSIBLES DE SER EMITIDOS

Pueden ser:

9.2.-Ttulos de Participacin:

9.1.-Ttulos de Contenido Crediticio: generalmente referidos al pago de un inters y a la posterior redencin del principal. Se cumple con ellos a partir de los recursos provenientes de los activos titulizados que conforman el patrimonio fideicometido o patrimonio autnomo.

que otorgan al tenedor un derecho de parte alcuota sobre los activos titulizados objeto de la movilizacin (sobre el paquete o cartera). En este caso el inversionista no adquiere un titulo de rendimiento fijo sino que participa de las utilidades o prdidas que genera el negocio del contrato. Se deja abierta la posibilidad de que CONASEV ampli la gama de ttulos a ser emitidos en un proceso de titulizacion.

10.-Activos a ser titulizados: La nueva Ley del Mercado de Valores permite titulizar.
10.1.-Activos, entendidos stos como recursos ilquidos y toda clase de bienes y derechos.

10.2.-La esperanza incierta:

El reglamento nicamente prohbe titulizar activos embargados o sujetos a litigio por cualquier causa cuando los valores van a ser objeto de oferta pblica en el Per. Adecuadamente, no ha establecido otras limitaciones en relacin a la calidad de los activos a ser titulizados, ya que una de las posibles ventajas de esta operacin radica justamente en poder convertir "activos malos" en "ttulos buenos". Ello en virtud del conocimiento del ndice de siniestralidad de los mismos (por ejemplo, en las cuentas por cobrar sera el ndice de morosidad o de incobrabilidad), el que puede ser cubierto con garantas internas o externas.

10.3.-El reglamento seala de una manera enumerativa y no taxativa los activos que pueden totalizarse a partir de un fideicomiso de titulizacion, que son los siguientes:

10.3.1.-carteras de crdito y de otros activos generadores de un flujo de efectivo, actual o futuro;

10.3.2.-Bienes inmuebles transferidos al patrimonio fideicometido y cuya explotacin comercial o liquidacin respalda los valores a emitir,
10.3.3.-El desarrollo de proyectos, estando integrado el patrimonio fideicometido por los diseos, estudios tcnicos y dems medios y activos para el desarrollo del proyecto, cuyos frutos o productos servirn para pagar los valores emitidos;

10.3.4.-Las obras de infraestructura y servicios pblicos, cuyo flujo de efectivo que generen en el futuro estar destinado a pagar los valores a emitirse;

10.3.5.-Transferencia de otros activos.

11.-LAS SOCIEDADES DE PROPSITO ESPECIAL (modalidad de pago):

Una de las caractersticas principales de la sociedad de propsito especial es que para su constitucin no se requiere una pluralidad de accionistas; por tanto, se establece que en supuesto que dicha sociedad sea controlada por un originador se debern observar los siguientes requisitos:

En el contexto internacional se les conoce como "sociedades de quiebra remota" y, por sus especiales caractersticas, requieren para su establecimiento de una serie de prohibiciones y restricciones sobre su accionar, como por ejemplo no tener acreedores distintos a los inversionistas. La nueva Ley del Mercado de Valores las denomina sociedad de propsito especial y son aquellas cuyo patrimonio se encuentra conformado esencialmente por activos crediticios y su objeto social se limita a la adquisicin de tales activos y a la emisin y pago de valores mobiliarios garantizados con su patrimonio.

Como se puede apreciar, a diferencia del caso de las sociedades Titulizadoras para cada conjunto de activos que se transfiere se deber conformar una sociedad de propsito especial.

a) En casa rgano colegiado debe haber por lo menos una persona independie nte, no vinculadas al originador;

b) Se deber contar con el voto aprobatorio de la persona independie nte para solicitar la declaraci n de insolvencia ;

c) Los registros y estados financieros debern ser llevados por personas independiente s no vinculadas al originador.

Estas disposiciones protegen al inversionista, para que sean cumplidas las obligaciones derivadas de los valores colocados en los mercados de capitales, evitando que el control sobre la sociedad por parte del originador de los activos titulizados pueda de alguna manera obstaculizar la necesaria "transparencia" de la operacin de titulizacion.

12.- VENTAJAS DE LA TITULIZACIN:

12.1. -Mayor oferta de bienes y servicios en beneficio de los consumidores:

Las empresas originadoras al obtener mayores recursos mediante los procesos de titulizacin estarn en condiciones de ampliar su negocio y por ende brindar una mayor y mejor oferta de bienes y servicios a los consumidores.

12.2.-Incremento de las fuentes alternativas de financiamiento

Como es evidente, la titulizacion de activos es una fuente de financiamiento alternativa, diferente a las ofrecidas tradicionalmente por el sistema financiero, que por las ventajas que ofrece se convierte en una opcin interesante para la empresa originadora que se constituye en agente, toda vez que convierte sus activos ilquidos o de lenta rotacin en efectivo.

12.3. Posibilidad de reduccin del riesgo para el inversionista

El inversionista tiene un valor o ttulo cuyo riesgo podra ser menor al de los activos objeto de la titulizacion. Una de las grandes ventajas de este mecanismo radica en que la calidad de los ttulos no corresponde necesariamente a la calidad de los activos titulizados. Es a travs de los mecanismos de cobertura (garantas), que se puede ofrecer al inversionista un producto final de menor riesgo y mejor calidad que los que corresponden estrictamente a los activos titulizados.

12.4.-Reduccin del costo de la transaccin

Esto es posible como consecuencia de que la empresa deficitaria (originador) accede directamente a los mercados de capitales sin recurrir a los tradicionales intermediarios del sistema financiero. Adicionalmente, si se tiene la posibilidad de mejorar el ndice de riesgo de los activos objeto de la titulizacion disminuye el costo de financiamiento para la empresa, dentro del concepto de tasa versus riesgo, factores que guardan una relacin directamente proporcional.

12.5-. Mejora de indicadores financieros

El proceso de titulizacion mejora el ratio de liquidez, al transferirse activos ilquidos o de lenta rotacin y obtenerse efectivo.

12.6Correspondencia adecuada de plazos entre activos y pasivos

Atendiendo a que una de las caractersticas esenciales de los activos a titulizarse es que produzcan un flujo de caja estadsticamente predecible en el tiempo, este mecanismo permite adecuar los plazos en las obligaciones de pago que surgen de los ttulos a emitirse con el flujo proveniente de los activos

12.7.Profundizacin del mercado de capitales por mayor variedad en la oferta de ttulos

La implementacin y desarrollo de la titulizacion de activos ampliar sustancialmente la oferta de ttulos a ser emitidos en los mercados de capitales, otorgando mayores posibilidades de inversin en ttulos seguros y rentables a los agentes en general y a los inversionistas institucionales en particular.

13.-CUNDO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD TITULIZADORA Y CUANDO UNA DE PROPSITO ESPECIAL.

Es importante recordar que la Sociedad Titulizadoras se desempea como fiduciario - administrador en diversos procesos de titulizacion de activos de manera simultnea o sucesiva, en tanto la Sociedad de propsito Especial, como su nombre lo indica, nicamente se constituye para realizar una operacin de titulizacion de activos.

Ahora bien, consideramos que existen 3 factores determinantes para elegir una u otra modalidad, cuyas ventajas y desventajas indicamos a continuacin:

13.1.-Capital:
Al respecto, cabe sealar que la Sociedad Titulizadora debe contar con un capital mnimo de S/. 750,000 el cual deber aumentarse en razn de los patrimonios fideicometidos sujetos a su dominio, adems de mantener un ratio del 50% de sus pasivos y del doble de las garantas otorgadas. Sin embargo, en el caso de Sociedades de Propsito Especial no se requiere capital mnimo y el patrimonio de propsito exclusivo es el patrimonio de la misma sociedad, que est conformado por los activos objeto de titulizacion.

13.2. Infraestructura:
Como resulta evidente, la Sociedad Titulizadora debe contar con los recursos humanos y tecnolgicos suficientes para administrar correctamente todos los patrimonios fideicometidos y las emisiones de valores producto de la titulizacin, de manera independiente, ordenada y eficiente, lo cual incluye un factor fiduciario (administrador) para cada fideicomiso de titulizacin y una comisin administradora cuando las circunstancias lo ameriten. En tanto, la Sociedad de Propsito Especial necesita un principio de una menor infraestructura, ya que slo administra un patrimonio y la emisin respectiva.

13.3.-Autorizacin de organizacin y de funcionamiento de CONASEV

Las Sociedades Titulizadoras deben contar con la autorizacin de organizacin y funcionamiento de CONASEV, adems de la inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores (RPMV), en tanto que la constitucin de una Sociedad de Propsito Especial nicamente requiere la inscripcin en el RPMV si la emisin va a ser por oferta pblica.

Desde la perspectiva de los que quieren ingresar permanentemente al negocio financiero de la titulizacin de activos, fundamentalmente como estructuradores y emisores, consideramos que un estudio de mercado sobre la potencial demanda de activos por titulizar resulta fundamental para elegir el vehculo a utilizar (sociedad titulizadora o sociedad de propsito especial).

14.-Artculo 319.- Disolucin y Liquidacin:

La disolucin y liquidacin de la Sociedad Titulizadora slo afectar a su patrimonio propio y no a los patrimonios fideicometidos que se encontraren bajo su dominio.
Cuando una sociedad titulizadora ingresa en proceso de disolucin y liquidacin, corresponde a CONASEV designar a la o las personas que ejercern la funcin de liquidador. Por el valor de los activos perdidos o no identificables del patrimonio fideicometido, se tiene sobre la masa, hasta por el importe de la responsabilidad de la sociedad titulizadora, un crdito que deber ser pagado antes de proceder al pago de los otros de acuerdo al orden de preferencia establecido en la ley

CONCLUSIONES

1.-La Titulizacion es una innovacin financiera que busca dar mayor eficiencia a los mercados o que estos sean ms completos ajustados a las demandas de los inversores.

2.-Se logra que los ahorradores destinen sus excedentes a la adquisicin de valores negociables dentro de los cuales se insertan las distintas variedades procedentes de Emisiones de Titulizacion.

3.-Para concluir, estamos seguros que la titulizacin de activos, como mecanismo alternativo de financiamiento, ser de gran utilidad para las empresas que hagan uso de l. Es en este contexto, que todos los participantes tenemos el compromiso de adquirir la mayor experiencia posible en su desarrollo, a efectos de lograr mxima eficiencia en su utilizacin