CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE MI EMPRESA, S. A. DE C. V. (EN LO SUCESIVO MI EMPRESA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR................................., Y POR LA OTRA PARTE..........................................................., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR................................................................... AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES: DECLARACIONES Declara MI EMPRESA, por conducto de su representante: Que es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de la Repblica Mexicana, como consta en la escritura pblica nmero.................................., de fecha ..........................................., otorgada ante la fe de Notario Pblico No. ........................., del Distrito Federal, Lic. ........................ Que su representante cuenta con las facultades suficientes para obligarlo en los trminos del presente convenio, en su carcter de representante legal, segn consta en la Escritura Pblica No. .........., del consejo de Administracin, segn consta en la escritura pblica referida en la declaracin anterior, misma que no le han sido revocadas o restringidas de manera alguna.

Que es su voluntad obligarse en los trminos de este convenio. Declara el Proveedor, por conducto de su representante: Que es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de la Repblica Mexicana, como consta en la escritura pblica nmero................ de fecha...........................otorgada ante la fe del Notario Pblico No. ....................del ......................, Lic. ............................ Que su representante cuenta con las facultades suficientes para obligarlo en los trminos del presente convenio, en su Carcter de apoderado General, segn consta en la escritura pblica nmero ............. de fecha ................................otorgada ante la fe del Notario Publico No. ................ del ..............................., Lic. ....................................., misma que no le han sido revocadas o restringidas de ninguna manera. Que es su voluntad obligarse en los trminos de ste convenio. Declaran las partes, pro conducto de sus representantes: Que han decidido transmitirse mutuamente cierta informacin confidencial, propiedad de cada una de ellas, relacionada con tecnologas, planes de negocios internos, y otros tipos, a la que en lo sucesivo se le denominar Informacin Confidencial. Que cualquiera de ellas, en virtud de la naturaleza de ste convenio, podr constituirse como parte receptora o parte divulgante. Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a celebrar el presente convenio y manifiestan su libre voluntad para obligarse en los trminos de las siguientes:

 CLAUSULAS PRIMERA. Las partes se obligan a no divulgar a terceras partes, la

Informacin Confidencial, que reciban de la otra, y a darle a dicha informacin el mismo tratamiento que le daran a la informacin confidencial de su propiedad. Para efectos del presente convenio Informacin Confidencial comprende toda la informacin divulgada por cualesquiera de las partes ya sea en forma oral, visual, escrita, grabada en medios magnticos o en cualquier otra forma tangible y que se encuentre claramente marcada como tal al ser entregada a la parte receptora. SEGUNDA. La parte receptora se obliga a mantener de manera confidencial la Informacin Confidencial que reciba de la parte divulgante y a no darla a una tercera parte diferente de sus Directores, empleados, abogados y asesores que tengan la necesidad de conocer dicha informacin para los propsitos autorizados en la Clusula Sexta de ste convenio, y quienes debern estar de acuerdo en mantener de manera confidencial dicha informacin.

 TERCERA. La parte receptora se obliga a no divulgar l a

Informacin Confidencial a terceros, sin el previo consentimiento por escrito de la parte divulgante. CUARTA. La parte receptora se obliga a tomar las precauciones necesarias y apropiadas para mantener como confidencial la Informacin Confidencial propiedad de la otra parte, incluyendo, mas no limitando, el informar a sus empleados que la manejen, que dicha informacin es confidencial y que no deber ser divulgada a terceras partes.

QUINTA. La parte receptora esta de acuerdo en que la

Informacin Confidencial que reciba de la otra parte es y seguir siendo propiedad de sta ltima, a usar dicha informacin nicamente de la manera y para los propsitos autorizados en la Clusula Sexta de este convenio y que este instrumento no otorga, de manera expresa o implcita, derecho intelectual o de propiedad alguno, incluyendo, mas no limitando, Licencias de uso respecto de la Informacin Confidencial

 SEXTA. La parte receptora se obliga a utilizar la

Informacin Confidencial de cualquiera de las otras partes, nicamente para propsitos de negocios mutuos y evaluacin de tecnologas y de alternativas de inversin para diversos proyectos dentro de Mxico, Colombia y los terceros mercados que se acuerden entre las partes. SEPTIMA. Las partes convienen que en caso que la parte receptora incumpla parcial o totalmente con las obligaciones a su cargo derivadas del presente convenio, la parte receptora ser responsable de los daos y perjuicios que dicho incumplimiento llegase a ocasionar a la parte divulgante.

 OCTAVA. No obstante lo dispuesto en contrario en este

convenio ninguna parte tendr obligacin de mantener como confidencial cualquier informacin: Que previa a su divulgacin fuese conocida por la parte receptora, libre de cualquier obligacin de mantenerla confidencial, segn se evidencie por documentacin en su posesin; Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por o de parte del receptor o legalmente recibida, libre de restricciones, de otra fuente con derecho a divulgarla; Que sea o llegue a ser del dominio pblico, sin mediar incumplimiento de este convenio por la parte receptora; y Que se reciba de un tercero sin que esa divulgacin quebrante o viole una obligacin de confidencialidad.

 NOVENA. La vigencia del presente convenio ser indefinida y

permanecer vigente mientras exista relacin comercial entre MI EMPRESA y ......................................... DECIMA. Dentro de los 7 das hbiles siguientes a la fecha de terminacin del presente convenio o, en su caso, de su prrroga, toda la Informacin Confidencial transmitida de manera escrita, grabada en un medio magntico o de otra forma tangible, a la parte receptora por la divulgante, deber ser devuelta a la parte divulgante o, en su caso, destruida en presencia de un representante autorizado de la parte divulgante, a eleccin de la parte divulgante. En caso de que la parte receptora no cumpla con la devolucin o la destruccin en presencia de un representante autorizado de la parte divulgante dentro del plazo establecido en la presente Clusula, la parte receptora, se har acreedora a la Pena Convencional establecida en la Clusula establecida en la Clusula Sptima del presente Contrato.

 DECIMA PRIMERA. Las obligaciones

establecidas en ste convenio para la parte receptora, respecto a la confidencialidad, de la Informacin Confidencial y al uso de la misma, prevalecern a la terminacin de este instrumento, por un periodo de por lo menos 3 (tres) aos a partir de dicha terminacin. DECIMA SEGUNDA. Este convenio constituye el acuerdo total entre las partes respecto a dicha informacin confidencial y substituye a cualquier otro entendimiento previo, oral o escrito, que haya existido entre las partes. DECIMA TERCERA. Ninguna de las partes podr ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato.

 DECIMA CUARTA. Este convenio solamente

podr ser modificado mediante consentimiento de las partes, otorgado por escrito. DECIMA QUINTA. Para la interpretacin y cumplimiento del presente convenio, las partes se someten a la jurisdiccin de las leyes y tribunales de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando desde ahora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razn de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa, sealando desde este momento como sus domicilios legales los siguientes: