PRIMERA PARTE Miguel Angel Gonzlez Garca

SECCIN I. DATOS HISTRICOS Y FUNCIN ECONMICA

SECCIN II. CONCEPTO Y CONSTITUCIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

SECCIN III. MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS

SECCIN IV. ACCIONES Y OTROS TTULOS DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

Subseccin I. La accin Subseccin II. Otros ttulos emitidos por las sociedades annimas

SECCIN V. RGANOS SOCIALES

Subseccin I. Asamblea de accionistas Subseccin II. rgano de administracin Subseccin III. rgano de vigilancia

EQUVOCOS Societates publicanorum S. para la explotacin de molinos Colonna Organizacin de acreedores del Edo. Genovs en el Banco de San Jorge

VERDADEROS Compaa Holandesa de las Indias Orientales (1602), CHI Occidentales (1621), Compaa Sueca Meridional (1626) Compaa de Seg. Mar. (1789) Compaa de Seg. Mar. de la NE. (1802) El Cdigo de Lares (1854) LGSM (1934)

La S.A. posee estructura jurdica para realizar empresas de gran magnitud Patrimonio distinto del de sus socios Seguridad para terceros

Sistema Liberal

Sistema de normacin imperativa El Edo. Frente a las sociedades annimas Sistema de la autorizacin Sistema del control permanente

Sistema seguido en Mxico

DEFINICIN LEGAL: Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones (LGSM art. 87).

 Denominacin social Se formar libremente Distinta de cualquiera otra sociedad Seguida de las palabras Sociedad Annima o S.A.

Prohibicin de inclusin del nombre de algn socio en la denominacin Diferencia entre denominacin y razn social Imitacin o usurpacin de la denominacin Diferencia entre denominacin y nombre comercial Omisin de la mencin Sociedad Annima o S.A. Aplicacin analgica del art. 59 LGSM

Requisitos de constitucin art. 89 LGSM

Un capital Que a lo Un nmero suscrito que menos parte de dicho mnimo de alcance un socios mnimo capital est determinado exhibido

PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCINConstitucin Sucesiva Constitucin Simultanea

Escritura constitutiva La parte exhibida del capital social Numero, valor nominal y naturaleza de las acciones Forma y trminos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones PU concedidas a los fundadores Nombramiento de comisarios Facultades de la Asamblea General Los fundadores El programa La autorizacin estatal Suscripcin del programa Depsito de la primera exhibicin Plazo para recabar suscripciones Asamblea constitutiva Protocolizacin del acta

Reglas especiales de capital social para: IS, IF, OAC e IBM Sociedades de inversin

Instituciones burstiles

 Por mayora calificada de los socios Lmites

Derechos de los socios: Carcter de socio

Reparto de utilidades
Cuota en el momento de liquidacin de la sociedad Derechos subordinados Inters fijo concedido en la escritura

Clusulas modificables
Derecho de retiro
Cambio de finalidad social, nacionalidad, transformacin y escisin

Derecho de los obligacionistas

 ALTERACIONES DEL CAPITAL SOCIAL

A) Aumento
B) Reduccin C) Reduccin y aumento sucesivamente

A) Aumento del capital social

Su aumento no indica necesariamente el aumento del patrimonio social

Capital contable (Patrimonio social) Capital social (es una cifra fija)

Cc=A - P Cs=Aportaciones de los socios Cc=Cs + Reservas + U obtenidas no repartidas Cs= $1,100,000.00 Rl= Se formara en lo futuro

Utilizacin de la reserva: Una S.A. tiene Cs= $1,000,000.00 Rl= 100,000.00

(Avn= 100.00)(Avr= 110.00) Avn=Avr Aumento de valor nominal de c/accin o emitiendo nuevas acciones 10,000 Acciones Avn= $100.00 Avn= $110.00 10,000 + 1000 Acciones Avn= $100.00 c/u se para quien tenga 10 primitivas acciones

 Reservas de Valuacin o de Revaluacin Aumento del Cs acompaado del aumento del Cc

Se aumenta con nuevas aportaciones al Cs Derecho de opcin o preferencia (Casos de privacin del derecho) Se puede oponer una minora del 25%

Funcin econmica del aumento

Prstamo Emprstito Empresa prspera

Vender acciones + prima

Una S.A. tiene: Cs:$1,000,000.00 1,000 Avn:$1,000.00 Aumento + Cs: 1,000,000.00 1,000 NAvn+Prima:$1,100.00 Total Cs: 2,000,000.00 2,000 Avn:$1,000.00 Colocar prima aunque no haya reserva o sea inferior Cs:$1,000,000.00 1,000 Avn:$1,000.00 Aumento + Cs: 1,000,000.00 1,000 NAvn+Prima:$1,100.00 Total Cs+Rl=2,100,000.00 2,000 Avr:$1,050.00

Rl:$100,000.00 Rl:$200,000.00

 Acciones Privilegiadas y Acciones Ordinarias

Privilegios: Dividendo fijo Dividendo fijo acumulativo Dividendo Superior Preferencia en el reparto del capital B) Reduccin del capital social Requisitos Puede hacerse sin modificar el patrimonio (Cc) de la sociedad.

(Perdidas)
Disminuyendo el valor nominal de cada accin
Emitiendo nuevas en menor cantidad

 Disminucin del Cs con disminucin del Cc

Funcin econmica de la reduccin C) Reduccin y aumento del capital social

S.A. con Cs > Cc, que puede obtener utilidades si cuenta con medios de accin

Difcil obtencin por aumento del capital

Sociedad Annima 10,000 acciones + 10,000 acciones de $1,000.00 C/U 8 000 000 + 10 000 000 = 900 = Avr 20 000

Cc:$8,000,000.00 Cs:$10,000,000,000 Avn:$1,000.00

Sociedad Annima Cc:$8,000,000.00 Cs:$10,000,000,000 Avn:$1,000.00

8 000 000 = 800 = Avr 10 000

Reduce su capital social 8,000 acciones de $1,000.00 C/U Cc:$8,000,000.00 Cs:$8,000,000.00 8 000 000 = 1 000 = Avr = Avn 8 000

+ 10,000 acciones de $1,000.00 C/U 8 000 000 + 10 000 000 = 1 000 18 000

Avr = Avn

 Como titulovalor
Acciones Nominativas Acciones al Portador

Contenido de la accin Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista. Denominacin, domicilio y duracin de la S.A. Fecha de constitucin de la S.A. Importe de Cs, numero y valor nominal de las acciones Exhibiciones o su liberacin Serie y nmero Derechos, obligaciones y limitaciones Firma de los administradores

Acciones de circulacin

restringida Acciones de c.r. VS Partes sociales Emisin de los ttulos

Certificados provisionales

Acciones sin valor nominal

No par value shares

 PRINCIPIO DE IGUALDAD DE LAS ACCIONES

Art. 112 LGSM sern de igual valor y conferirn iguales derechos Clases de acciones y derechos especiales para C/U Exhibiciones mayores art. 117 1 voto por Accin

PRINCIPIO DE INDIVISIBILDAD DE LAS ACCIONES

Art. 122 cada accin es indivisible Copropiedad de la accin Herencia/Modificacin del Cs

5 NA por 4 PA

Socio X: 6 PA Socio Y: 6 PA

6+6=12 PA 12 PA=15 NA

Socio X: 7 NA Socio Y: 7 NA Socios X y Y: 1 NA

Ttulos mltiples
Macrottulo del INDEVAL

Usufructo de acciones

Testamento

Heredero de la nuda propiedad

Heredero usufructuario

 Otros derechos sobre la accin Prenda

Omar Vzquez del Mercado art. 339 LTOC Rojas Jr. art. 111 LGSM

Embargo Reporto Fideicomiso

Las acciones como parte del capital

social
Acciones de Aporte Debe cubrirse en su integridad Depsito de 2 aos

Dividendos
Intereses constructivos 9% 3 aos

 Acciones de voto limitado Slo en cuanto a la escritura constitutiva Dividendo preferente, acumulativo, no menor del 5% de su valor y preferencia en el reembolso
Acciones de voto limitado no participantes Dividendo fijo y acumulativo sin participacin de las utilidades (Ilegal) Autorizacin de la CNV Funcin econmica de las Acciones de voto limitado Obligaciones de los accionistas Cubrir su aportacin Acciones pagadoras y Acciones liberadas Dividendos pasivos Obligacin de pagar los dividendos pasivos
Titulares y anteriores titulares (5 aos)

Extranjeros, RNIE

 Responsabilidad de los accionistas por actos ilcitos de la compaa Art. 1910 CCF
Operaciones sobre acciones Compraventa exige registro RNVI
INSTITUCION Unin de crdito PORCENTAJE MXIMO DE ACCIONES 10%

Instituciones de Banca Mltiple

Instituciones de Seguros Instituciones de Fianzas Sociedades de Inversin

5%
15% 15% 10%

Intermediarios Burstiles
Instituciones de Banca Mltiple

10%

Prohibicin a la S.A. de comprar sus propias acciones y hacer prestamos o anticipos sobre las

mismas

 BONOS DE FUNADOR
No ms del 10% de las Utilidades anuales ni por ms de 3 aos Previo pago de un dividendo del 5% a los accionistas Asociados

ACCIONES DE TRABAJO
F. IX del art. 123 Const. Art. 114 VS 111 LGSM Ttulo de PU sociales

ACCIONES DE GOCE
Amortizacin de las acciones Participacin en las Utilidades condicionada Reparto de capital condicionado

Voto en la Asamblea de Accionistas

OBLIGACIONES O BONOS
Representan la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo a cargo de la sociedad

emisora Ar. 208 LTOC Acciones VS Obligaciones (Accin Accin del voto limitado/Obligacin Obligacin con PU)

CIRCULACIN Acciones al portador Acciones a la orden Acciones nominativas Acciones nominativas de circulacin restringida

DURACIN Certificados provisionales Acciones stricto sensu

VALOR Acciones con valor nominal Acciones sin valor nominal

DOCUMENTO QUE LAS REPRESENTA Ttulos simples Ttulos mltiples Ttulos nicos

NATURALEZA DE LA APORTACIN Acciones de numerario Acciones de aporte

DERECHOS QUE CONFIEREN Preferentes en dividendos Preferentes en capital Preferentes en derechos corporativos

OBLIGACIONES QUE GRAVAN Acciones liberadas Acciones pagadoras

RELACION CON EL CAPITAL SOCIAL Acciones de capital Acciones de trabajo (?) Acciones de goce Bonos de fundador (?)

 Puede incluir el nombre de uno

o ms asociados.
Exhibicin inicial del 50%.
Mnimo 7 socios. Acciones de doble voto.