LLAVE DE NEGOCIO

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CONCEPTO
De Chavez O. y Pahlen Acua R. (Llave de Negocio)

Se entiende por llave el plus o excedente que surge de considerar el valor de una empresa con relacin al valor corriente de sus componentes o bien en comparacin con el valor contable del patrimonio neto. Siempre se asoci la llave a la presunta existencia de una rentabilidad futura superior a la normal.
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Segn el Informe N24 de la Comisin de Estudios de Contabilidad del C.P.C.E.C.F.: Llave de Negocio es el conjunto de recursos intangibles que le confieren al ente ciertas ventajas comparativas respecto de otros de similares caractersticas. Dicho valor surge de la diferencia entre el importe abonado en los casos de venta de un fondo de comercio y la suma algebraica de los valores corrientes de los activos tangibles.
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Segn Brtora H. (Llave de Negocio): Es el valor actual de las superutilidades futuras ms probables. El concepto de superutilidad se asocia a la diferencia entre las utilidades que genera el ente en comparacin con las normales de plaza para la misma actividad. Se basa en las ventajas comparativas de una empresa, aunque hay que sealar que se refiere slo al caso que los factores sean ventajosos.

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FACTORES O ELEMENTOS QUE CONTRIBUYEN A LA FORMACION DE LA LLAVE DE NEGOCIO

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Siguiendo a Chaves O. y Pahlen Acua R., los factores que contribuyen a la formacin de la llave son:

Ubicacin estratgica, donde existen gran demanda por los bienes o servicios producidos o prxima a las fuentes de consumo masivo. Clientela adicta, consecuente y cumplidora. Inteligencia y capacidad de los gerentes. Eficacia de la organizacin.

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Reputacin o prestigio. Buenas relaciones con el personal. Existencia de exenciones impositivas. Adecuada experiencia tcnica. Adecuada insercin en la comunidad y estrategias de comunicacin publicitaria. Habilidad del empresario.
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Evidentemente todos menos el ltimo de los factores mencionados son los que han de tenerse en cuenta a efectos de la valoracin de este intangible. Tambin ha de tenerse en cuenta si algunos de estos factores, como por ejemplo la exencin impositiva posee una limitacin temporal.

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LA LLAVE PAGADA:
Chaves O. y Pahlen Acua R. expresan en su obra: Como norma general existe coincidencia en el sentido de que la llave de negocio slo puede exponerse en los estados contables cuando se ha pagado por ella.

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Esto ocurre principalmente en estos casos: a) Cuando se adquiere la totalidad de un fondo de comercio. b) Cuando se adquieren acciones que acuerdan una participacin mayoritaria en otra empresa. c) En caso de disolucin parcial por fallecimiento o retiro de socios. d) Por incorporacin de nuevos socios. e) Por fusin, absorcin, transformacin o reorganizacin de sociedades.
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La NIC N22 titulada Combinaciones de Negocios, al referirse a la llave adquirida expresa: La llave de negocio surgida en la adquisicin representa un pago hecho por el adquirente por causa de los beneficios econmicos a conseguir en el futuro.

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VALUACION:
Tomaremos primeramente conceptos de Rodrguez M. C.: Considera que la llave de negocio es un elemento extraordinariamente escurridizo. Lo ms que puede hacerse es llegar a estimar, con la mayor aproximacin posible, un justo valor, para lo cual resulta imposible la adopcin de una frmula precisa o de un mtodo abstracto.
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Reconocimiento: La llave adquirida

Tomando la opinin de Paton, este expresa: El crdito mercantil y otros intangibles no debieran reconocerse, sino cuando son el resultado de una compraventa definida y efectuada entre personas enteramente independientes, y an en este caso slo hasta el importe de su costo en efectivo o su equivalente.
El valor del intangible as reconocido nunca deber aumentar, mas bien debe amortizarse de acuerdo con las circunstancias.
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Brtora, al igual que la mayor parte de los autores, considera que en el momento de la adquisicin se cristaliza este valor inmaterial, como consecuencia del proceso de negociacin entre comprador y vendedor, siendo la llave una especie de indemnizacin que ste ltimo recibe por las superutilidades que dejar de percibir.
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En definitiva, los autores coinciden en la necesidad de identificar la valuacin de la llave, como la suma de mayores valores asignados a distintos componentes tangibles e intangibles que se transfieren en base a las expectativas de utilizacin que les brindar el nuevo propietario. Debe reconocerse las dificultades para su determinacin.
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La R.T.N18 de la F.A.C.P.C.E. a diferencia de normas anteriores se refiere a la llave de negocio en los siguientes trminos:

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3.1. Reconocimiento
La llave de negocio (positiva o negativa) slo se reconocer en los casos requeridos por: A) Las adquisiciones, en caso de combinaciones de negocios, cuando resulta aplicable tal concepto.

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Define combinacin de negocios a la transaccin entre entes independientes que da lugar a la aparicin de un nuevo ente econmico debido a que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo.

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Una combinacin de negocios puede estructurarse de distintas formas, en funcin de razones legales, fiscales u otras consideraciones, siendo algunos de ellos: a) La compra de activos netos de otro ente. b) La constitucin de un nuevo ente, que toma el control sobre los entes combinados. c) La transferencia de activos netos de uno o ms de los entes combinados a otro.
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Define adquisicin a la combinacin de negocios mediante la cual un ente (el adquirente) obtiene el control sobre los activos netos y las actividades de otro (el adquirido) a cambio de la entrega de dinero u otros activos, la asuncin de una deuda o la emisin de capital. Se presume que se obtiene el control (y que por lo tanto existe un adquirente) cuando una parte compra ms de la mitad de los

derechos de voto de la otra.

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EXPOSICION (S/R.T.)
El total del rubro (positivo o negativo) debe presentarse a continuacin de los activos y restando o sumando a stos.

Esto resulta coherente con la idea que dicho valor es consecuencia de los activos tangibles e intangibles transferidos no pudiendo identificarse con ninguno de ellos en particular.
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B) Casos en que se poseen participaciones

influencia significativa, en que resulta de aplicacin la Resolucin Tcnica N5. En este caso la llave se incluye en el rubro inversiones formando parte de la inversin especfica. En notas se detallar su composicin.

permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o

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LLAVE AUTOGENERADA
La R.T. N18 en el punto 3.1. Reconocimiento, expresa respecto a la llave autogenerada:

No se reconocern la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administracin del ente o por hechos del contexto.

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AMORTIZACION DE LA LLAVE DE NEGOCIO:

Posicin a favor de la amortizacin: Considerando que las ventajas diferenciales por las cuales se pag el valor llave no perdurarn por siempre, piensan que debera amortizarse. Existe coincidencia en que la misma se depreciara en funcin de que hayan mermado o extinguido los componentes que otorgan ventajas diferenciales a la empresa.

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Postura de no amortizar el valor llave: La empresa puede haber mantenido o incluso incrementado su capacidad de obtener ganancias superiores a las normales, con lo que el valor llave puede haberse mantenido o incluso incrementado. La llave no es un activo que se consume o se deprecie como consecuencia de las operaciones. La vida til econmica de la llave es indeterminable y no susceptible de medicin por lo que cualquier perodo de amortizacin es completamente arbitrario.
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OTRA OPININ DE LA DOCTRINA: Dado que la activacin de la llave se fundamenta en que sta forma parte de un activo mayor, la inversin, su amortizacin peridica resulta necesaria para la determinacin del resultado que dicha inversin ha producido. El adquirente realiz un sacrificio econmico a cambio de expectativas de superutilidades futuras, y este costo incurrido debe ser cargado a resultados a medida que dichas expectativas se vayan cumpliendo. El mtodo de lnea recta se presenta como el ms apropiado.

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3.3. Medicin contable peridica

3.3.1. Llave Positiva
Siguiendo la R.T. N18: La medicin contable de la llave de negocio positiva se efectuar a su costo original menos su depreciacin acumulada y menos las desvalorizaciones que correspondiere reconocer por aplicacin de las normas referidas a su comparacin con el valor recuperable.
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3.4. Depreciaciones
3.4.1. Llave Positiva La depreciacin de la llave positiva se calcular sobre una base sistemtica a lo largo de su vida til, la cual debera representar la mejor estimacin del

perodo durante el cual se espera que el ente reciba beneficios econmicos provenientes de la llave.
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Si la llave de negocio tiene vida til indefinida, no se computar su depreciacin y se realizar la comparacin con su valor recuperable en cada cierre de ejercicio. Adems se analizar en cada cierre de ejercicio si las causas que motivan esta decisin continan para este activo o existen nuevos elementos de juicio.
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En caso de amortizarse se har por el mtodo de lnea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro mtodo ms adecuado.

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COMPARACION CON EL VALOR RECUPERABLE:

Esta medicin resulta dificultosa, entre otras causas por las siguientes, segn Fowler Newton: a) Requiere disponibilidad de informacin contable sobre los resultados del negocio oportunamente adquirido. b) Es imposible si despus de la adquisicin del fondo de comercio, ste pierde su individualidad y sus actividades se mezclan con las de segmentos preexistentes. c) Por otra parte resulta de un alto costo para las empresas efectuar la revisin al cierre de cada perodo econmico.
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En ese sentido, es probable que las dificultades apuntadas hayan motivado que la IASC slo exija la estimacin del valor recuperable con una periodicidad anual en casos en que la amortizacin de la llave se extienda por un perodo superior a 20 aos. Si no es as, la comparacin slo es exigida cuando existan indicios de que la llave se ha depreciado en forma inesperada. Esta falta de revisiones anuales, resulta otro argumento, segn los autores, a favor de la amortizacin sistemtica de la llave.
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LLAVE DE NEGOCIO NEGATIVA

Biondi M., sostiene que se tratara de un dficit de rentabilidad futura, que debera ser presentado en el pasivo del balance y se transferir al haber de la cuenta prdidas y ganancias a medida que transcurra el tiempo. De esa manera la renta que obtendr la empresa, tericamente inferior a la de plaza, se ver complementada con la transferida del pasivo.
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Newton E.F. no encuentra razonable que se pueda considerar como pasivo a lo que no implica una obligacin de la empresa para con terceros. Por ello no considera vlida la teora de las existencias de llaves negativas, que obviamente tampoco podran considerarse como cuentas regularizadoras del activo.

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La llave negativa se encuentra expresamente contemplada en la R.T. N18, cuya parte pertinente se transcribe: 3.3.2. Llave Negativa La medicin contable de la llave de negocio negativa se efectuar a su medicin

original menos su depreciacin acumulada.

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3.4. Depreciaciones 3.4.2. Llave Negativa La porcin de la llave negativa que se relacione con las expectativas de prdidas o gastos futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como pasivos a la fecha de la adquisicin y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocer en resultados en los mismos perodos a los que se imputen tales quebrantos o gastos. Si estos no se produjesen en el perodo esperado, se aplicar la norma del prrafo siguiente.
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El resto de la llave negativa se reconocer en resultados de forma sistemtica, a lo largo de un perodo igual al promedio ponderado de la vida til remanente de los activos amortizables adquiridos.

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3.5. Informacin a presentar En la informacin complementaria se deber presentar: La naturaleza, los saldos iniciales, adiciones, reducciones y saldos finales de las partidas que integran el rubro.

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ALGUNAS OPINIONES A FAVOR DE LA RESITRACIN DE LA LLAVE AUTOENERADA

Las distintas normas contables y la mayor parte de la doctrina, han sido coincidentes en el sentido de no reconocer la contabilizacin de la llave autogenerada. Algunos autores hacen hincapi en que la inclusin de la llave en el activo mejorara la exposicin del patrimonio, lanzando el desafo de comenzar a desarrollar un mtodo tendiente a la objetiva y prudente medicin y contabilizacin de la llave creada. La doctrina contable y las normas legales y profesionales en algunas oportunidades han permitido su registro bajo la figura del denominado revalo tcnico, de los bienes de uso, que no es otra cosa que una forma parcial de reconocimiento del valor llave.

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El Costo de Generacin de la Llave:

En su afn de determinar cules seran los componentes del costo histrico de la llave, se hace mencin a que una parte de los gastos requeridos por la gestin de la empresa, que habitualmente se cargan a resultados, no se agotan totalmente en la obtencin de una venta, sino que poseen un efecto residual que posibilita la obtencin de ingresos en ejercicios futuros.
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En ese sentido, a fin de identificar cuales son tales gastos, los relacionan con los factores enumerados precedentemente que hacen a la existencia de la llave, citando algunos ejemplos: a) La ubicacin estratgica que otorgue ventajas comparativas, requerir generalmente mayores pagos de alquileres o cargos de amortizaciones si se trata de un local propio. Estos cargos adicionales, que se encuentran relacionados con ingresos tambin adicionales que se producirn en ejercicios futuros, podran activarse formando parte del costo de la llave. b) La clientela adicta, no se adquiere en forma espontnea, sino se origina en apropiadas campaas publicitarias, servicios adicionales brindados por la empresa a sus clientes, cuidadoso estudio de los lmites y posibilidades de otorgamiento de crditos. Una porcin de tales gastos podra activarse en la medida que sirvan para generar ingresos futuros.
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c) La inteligencia y capacidad de los gerentes tambin pueden tener un costo diferencial: la inversin en capacitacin y las remuneraciones abonadas a los mismos por encima de lo normal, seran elementos que mereceran igual tratamiento que el descripto en los puntos anteriores. d) Las campaas publicitarias, si bien normalmente se vinculan con ingresos del ejercicio, tienen un efecto residual, que podra considerarse.

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La Contrapartida de la Llave Autogenerada:

Si bien los autores coinciden en que en un modelo de aplicacin de valores corrientes en forma pura, la contrapartida de la registracin de la llave autogenerada, debiera ser un resultado positivo. De todas formas, concientes de que este tipo de modelo con esas caractersticas no se aplica en ningn lado, sugieren que la contrapartida sea una reserva especial no distribuible que se ubique en el Patrimonio Neto, de similar forma que el tratamiento del revalo tcnico de los bienes de uso.

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REFLEXIONES FINALES
Lo expuesto precedentemente es simplemente para que se sepa que existe otra corriente de opinin, si bien no mayoritaria, a favor de la registracin de la llave de negocio y otros intangibles autogenerados. Anualmente en las Jornadas Universitarias de Contabilidad se presentan trabajos en ese sentido, y uno de los principales sostenedores es el Profesor Hector Ostengo, autor de libros sobre la especialidad.

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