CONSTITUCION DE SOCIEDADES

Remigio Rojas Espinoza

Registrador Pblico
Zona Registral N IX - Sede Lima


La Ley N 26887 - Ley General de Sociedades
en su artculo primero seala:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas.
CONCEPTOS PREVIOS
CONCEPTO DE SOCIEDAD


Ley N 26887 del 09.12.97 - Ley General de Sociedades.
Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto
nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001.
Reglamento del Registro de Sociedades.

La sociedad se rige por sus propias normas y
principios diferentes de las normas del derecho
comn.
CONCEPTOS PREVIOS
MARCO NORMATIVO
Pluralidad de accionistas.
Acuerdo de constituir la sociedad.
Aporte de bienes o servicios;
Ejercicio de actividades econmicas;
Formalidad;
La inscripcin da personalidad jurdica.
CARACTERISTICAS DE LA
SOCIEDAD


Comunidad de bienes
- Puede nacer de un contrato o
por causa de muerte.

- Se rige por el C.C.

- No llega a constituir persona
jurdica.

- Todos y cada uno de los
condominios son dueos de
todas y cada una de las cosas
que componen la comunidad;
carece de personalidad jurdica.

- No se rige por el principio de
la mayora.
SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES
Sociedad
- Nace siempre de un pacto o
convenio.

- Se rige por la LGS

- Es persona jurdica.


- Los bienes que recibi en
aporte son de la sociedad.



-Se rige por el pirncipio de la
mayora.
Diferencias entre sociedad y comunidad de bienes


SOCIEDADES MERCANTILES
SOCIEDAD ANNIMA (Artculo 50, 234 y 249 L.G.S)
SOCIEDAD COLECTIVA (Artculo 265 L.G.S)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (Artculo 281 L.G.S)
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (Artculo
283 L.G.S)
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (Artculo 283 L.G.S.)

SOCIEDADES CIVILES (Art. 295 L.G.S.)
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
SOCIEDAD CIVIL DE R. L.

SOCIEDAD IRREGULAR
FORMAS SOCIETARIAS


LA SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA. Artculo N 50
de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. Artculo N 234
de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA. Artculo N 249
de la Ley General de Sociedades.



Elementos Generales de la sociedad:
Capacidad de los constituyentes.
Consentimiento.
Objeto ilcito.
Formalidad.
Elementos especiales
Animo Societatis.
Distribucin de utilidades.
Aportes.

Elementos de la sociedad


CAPACIDAD
- Capacidad para disponer bienes.
- Cuando se trata de bienes sociales debe intervenir
ambos cnyuges- Artculo 310 C.C.
- Debemos tener presente el artculo Art. 14 del C.
de C que seala incompatibilidad para el ejercicio de
comercio referidos a quienes desempean ciertos
cargos o funciones pblicas, como magistrados,
jefes polticos, jefes militares.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Consentimiento
Tiene que ser libre de los vicios que lo
invaliden, debe otorgarse otorgarse por
escrito, directamente o mediante
apoderado con facultades expresas para
constituir sociedad.

No basta que el representante tenga
facultades generales.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Objeto ilcito:
No prohibido por la ley
Respetar las limitaciones por razn de la forma
societaria (entidades bancarias y financieras)

Formalidad:
El acto constitutivo debe ser por escritura pblica.
La Inscripcin otorga personera jurdica.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Aportes:
Aportes dinerarios
Aportes no dinerarios
Bienes muebles.
Bienes inmuebles.
Derechos de crdito - Ttulos valores.
La affectio societatis:
Comn intencin de permanecer en vnculo societario
Pluralidad de personas:
Limites mnimos
Lmites mximos

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
El ejercicio en comn de actividades
econmicas
La participacin en los beneficios y en las
prdidas
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Datos de identificacin;
Manifestacin de voluntad;
Monto de capital y acciones;
Forma como se paga el capital suscrito;
Identificacin de primeros administradores;
Estatuto.
PACTO SOCIAL


El estatututo debe contener:
- La denominacin de la sociedad;
- La descripcin del objeto social;
- El domicilio de la sociedad;
- El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de
inicio de sus actividades;
- El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita;
- El rgimen de los rganos de la sociedad;
- Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y
para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
- La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
- Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
- El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
CONTENIDO DEL ESTATUTO (Art. 55 LGS)


La denominacin social
Sociedades annimas.
Sociedades comerciales de responsabilidad
limitada.
La razn social
Debe estar integrada por el nombre de los socios
Es propia de las sociedades civiles y colectivas



El nombre de la sociedad


Base Legal
Artculo 10 de la LGS
Artculo 15 y siguientes del Reglamento del
Registro de Sociedades.
Caractersticas:
Otorga derecho preferente sobre una
denominacin.
Plazo de 30 das.
No se puede adoptar una denominacin completa
o abreviada igual o semejante.
RESERVA DE DENOMINACION


La sociedad circunscribe sus actividades a
aquellos negocios u operaciones lcitos cuya
descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque
no estn expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
OBJETO SOCIAL (Art.11 LGS)


Patrimonio social:
Conjunto de activos y pasivos de una sociedad.

Capital social:
El capital social se integra por las aportaciones
de los accionistas.
Las acciones deben ser pagados al menos 25%.

CAPITAL SOCIAL


CLASES DE APORTES
- Dinerarios.
- No dinerarios:
Bienes muebles.
Bienes inmuebles.
Derechos de crdito - Ttulos valores.

APORTE
Aporte en dinero: Debe ser depositado en institucin
bancaria y el comprobante de depsito debe insertarse en la
escritura pblica de constitucin.
No dinerarios:
Bienes registrados: Inscripcin previa.
Bienes no registrados: Debe acreditarse con declaracin de
recepcin del Gerente General e informe de valoracin.
Ttulos valores:
-Si el ttulo valor esta a cargo del accionista con la constancia de abono
en la cuenta.
-Si el ttulo valor est a cargo de un tercero con la constancia expedida
por el gerente general de haber recibo mediante endoso.
ACREDITACION DEL APORTE


Junta General de Accionistas.
Directorio.
Gerente General.
Apoderados.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD