Abog.

Mario Escriba Tineo

DERECHO
COMERCIAL:
Leccin de clases / semana 03, 04 y 05
Reglas aplicables a todas las sociedades
REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS
SOCIEDADES
1.- Sociedad Civil Ordinaria
2.- Sociedad Civil de Rsp.
limitada.
1.- Sociedad Annima Ordinaria:
1.1..- SAC
1.2.- SAA
2.- Sociedad Comercial de Rsp. limitada.
3.- Sociedad Colectiva
4.- Sociedad Comandita simple
5.- Sociedad Comandita por acciones.
CLASE
S
Personas jurdicas SIN
finalidad econmica
Asociaciones
Fundaciones
Comits
Personas jurdicas CON
finalidad econmica
Sociedades civiles Sociedades Mercantiles Cooperativas
Emp. Ind. Resp.
Ltada.
MODALIDADES DE CONSTITUCION
SIMULTANEA
(Art. 53 LGS)
OFERTA DE TERCEROS
(Art. 56 LGS)
Por que en un solo acto los
socios fundadores cubren
con sus aportes el integro
del capital social.
Por que se realiza mediante la
oferta de terceros contenida en
el programa de fundacin
otorgado por los fundadores.
Art. 3 LGS
MODALIDADES DE CONSTITUCION
SIMULTANEA
(Art. 53 LGS)
OFERTA DE TERCEROS
(Art. 56 LGS)
Oferta
Privada
Oferta
Pblica
Art. 3 LGS
MODALIDADES DE CONSTITUCION
SIMULTANEA
(Art. 53 LGS)
OFERTA DE TERCEROS
(Art. 56 LGS)
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita
SRL
Sociedades Civiles
Sociedad Annima
Art. 3 LGS
LGS (Art. 4) Ley antigua
Para la constitucin de la
sociedad, cuando menos
se necesita dos socios
(personas naturales o
jurdicas)
Se necesitaba tres socios.
Art. 4 LGS
Minuta Pacto social Estatuto social
El articulo 5 de la LGS, precisa que la sociedad
se constituye por escritura publica en la que
est contenido el pacto social, que incluye el
estatuto social, estableciendo adems que
para cualquier modificacin de estos se requiere
la misma formalidad.
Minuta
Introduccin
Minuta
Insertos
Conclusin
Partes notariales -
Inscripcin
Pacto
Social
Datos de los fundadores
Manifestacin de voluntad
Monto de capital social
Forma de pago de capital social
Primeros administradores
Estatuto social
Acta de Formalizacin del Pacto Social
Siendo las del da ., y reunidos en .. del distrito de
Ayacucho, conste por el presente pacto social, los otorgantes:
.manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad ,
bajo la denominacin de..Sociedad Annima, pudiendo usar la
abreviatura...........................S.A.; se obligan a efectuar los aportes para la
formacin del capital social y a formular el correspondiente estatuto, precisando
que:
Primero.- El monto del capital social es de S/........ (.....Y 00/100 Nuevos Soles)
representado por........... suscritas y pagadas de la siguiente manera:
..............................suscribe..............acciones nominativas y paga S/. .................. (..................... Y
00/100 nuevos soles) mediante aporte en efectivo Y S/. ............ (.........Y 00/100 nuevos soles) mediante
aporte en bienes muebles.
..............................suscribe..................... acciones y paga S/. .................... (................Y 00/100
nuevos soles) mediante APORTES en efectivo y S/. ................ (............y 00/100 nuevos soles)
mediante aporte en bienes muebles.
Segundo.- Disponindose que los primeros administradores/ gerentes, estarn
distribuidos de la siguiente forma:
., Administrador / gerente; Gerente, etc.

En seal de conformidad, suscriben al pie del presente los intervinientes.
Estatuto
Social
1.- Domicilio social (Art. 9 LGS)
2.- Objeto social (Arts. 11 y 12 LGS)
3.- Domicilio (Arts. 20 y 21 LGS)
4.- Plazo de duracin (Art. 19 LGS)
5.- Monto de capital social
6.- rganos sociales
7.- Requisitos para la modificacin del pacto social y/o el estatuto
8.- Normas sobre la gestin social
9.- Normas para la distribucin de utilidades
10.- Rgimen de disolucin y liquidacin
ESTATUTO SOCIAL
1.- Denominacin o razn social (Arts. 9 y 10 LGS)
Es la proteccin del nombre tanto de la denominacin social y la
razn social.
Reserva de
preferencia
registral de
la DS o
RS
Se trata de un trmite registral.
Impide que terceros registren el nombre que se
ha elegido para incorporarlo como denominacin
o razn social de una sociedad.
Dura 30 das, renovable.
1.- Denominacin o razn social (Arts. 9 y 10 LGS)
Denominacin social
Se utiliza en las sociedades de
capitales, consignndose
nombres de fantasa, que
pueden facultativamente, incluir
el nombre de una persona.
Es el nombre social que se
forma incorporando el nombre de
uno o mas socios, y exhibe la
existencia de una
responsabilidad subsidiaria,
solidaria e limitada, propia de la
sociedad de personas.
Razn social
Ejm.:
Denominacin + Sociedad Anon. (S.A)
GLORIA + S.A. = GLORIA
S.A.
Ejm.:
Nombres + Sociedad Colectiva ( S.C.)
GOMEZ + S.C. = GOMEZ S.C.
1.- Objeto social y actos ultra vires (Arts. 11 y 12
LGS)
La sociedad circunscribe sus actividades a los negocios o
actividades licitas detalladas como su objeto social,
entendindose incluidos los actos relacionados con el mismo, que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
El art. 12 de la LGS, regula los actos denominados jurdicamente
ultra vires, es decir, introduce la proteccin a terceros de buena fe
que contrata con la sociedad.
3.- Domicilio social (Arts. 20 y 21 LGS)
La sociedad tiene por domicilio el sealado en el estatuto,
donde se desarrolla alguna de sus actividades principales o
donde instala su administracin.
Domicilio,
efectos de
su fijacin
Debe inscribirse la sociedad en el REGISTRO
PBLICO del domicilio.
En el domicilio fijado, se deben hacer todas las
publicaciones.
En el domicilio fijado, deben sesionar todos los
rganos sociales, salvo autorizacin distinta.
El domicilio determina la competencia de los
jueces.
4.- Plazo de su duracin (Art. 19 LGS)
Duracin
Plazo determinado
Plazo indeterminado.
Acuerdo de prrroga de la duracin de la sociedad.- Vencido
el plazo determinado, la sociedad se disuelve de pleno derecho,
por ello el acuerdo de prrroga debe adoptarse antes del
vencimiento del plazo de su duracin e incluso inscribirse en
el registro.
5.- Monto del capital social / aportes (Arts. 22 y 27
LGS)
Aportes
Servicio
Bienes
Aportes
DINERARIOS
Aportes NO
DINERARIOS
Bienes Muebles
Bienes Inmuebles
Derechos
Valores
6.- Patrimonio social (Art. 31 LGS)
El patrimonio social responde por las
obligaciones de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias que
as lo contemplan, prescindindose en
consecuencia de su enumeracin.