Universidad de Chile

Facultad de Derecho
Derecho Comercial
Profesor Sr. Jos Luis Lpez Blanco
DERECHO COMERCIAL I

SOCIEDAD ANONIMA.
DEFINICION

Art. 1(LSA) La sociedad annima es una persona
jurdica formada por la reunin de un fondo
comn, suministrado por accionistas responsables
slo por sus respectivos aportes y administrada
por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
CARACTERISTICAS.

1) Es una persona jurdica.
2) Sus accionistas aportan dinero o bienes estimados en
dinero.
3) Persigue fines de lucro.
4) Las perdidas son soportadas por el fondo constituido
por los accionistas.
5) Los derechos de los socios estn representados por
acciones que constan en un ttulo.
6) Es siempre comercial.
7) Es solemne, tanto en su formacin, modificacin y
disolucin.
8) La responsabilidad de los accionistas es hasta el monto
del aporte realizado a la sociedad.
CLASIFICACION.
- Sociedad annima general y especial.
- Sociedad annima abierta (Art.2)

1) Aquellas que tienen 500 o ms accionistas.
2) Aquellas en las que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito
pertenece a un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que
individualmente, o a travs de otras personas naturales o
jurdicas, excedan dicho porcentaje, y
3) Aqullas que inscriban voluntariamente sus acciones en el
Registro de Valores.

Son sociedades annimas cerradas las no comprendidas en el
inciso anterior.

CONSTITUCION.

La SA se forma, prueba y existe por:
1.- Escritura pblica.
2.- Inscripcin de un extracto de la escritura
social autorizado ante notario; en el registro de
comercio correspondiente al domicilio de la
sociedad.
3.- Publicacin en el Diario Oficial por una sola vez.
Inscripcin y publicacin debern efectuarse
dentro del plazo de 60 das contados desde la
fecha de la escritura social art. 3 Ley 18046

CONTENIDO (ARTICULO 4).

ESENCIALES.

1) El nombre, profesin y domicilio de los
accionistas.
2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciacin del o de los objetos
especficos de la sociedad;
4) El capital de la sociedad, la forma y plazos en
que los accionistas deben pagar su aporte,
y la indicacin y valoracin de todo aporte
que no consista en dinero;


EL CAPITAL.
Es diferente al patrimonio.
Se determina en dinero o bienes avaluados.
Principio de efectividad del capital.
Principio de conservacin del capital.
Excepcin.

Capital Nominal.
Capital Suscrito.
Capital Pagado.
Las acciones.
Es un titulo representativo de una parte
alcuota del capital social y que
representa derechos polticos y
econmicos respecto de la sociedad.

-Esencialmente enajenable (Libre
cesibilidad).
- Ordinarias, preferentes.


Las acciones.
La accin otorga tres derechos principales:

Participar con voz y voto en las juntas de
accionistas.

Participar en la distribucin de las ganancias
y las perdidas durante la existencia de la
sociedad y al momento de su liquidacion.

Libre cesibilidad de las acciones / diferencia
con sociedades de personas.

ELEMENTOS NO ESENCIALES (Artculo 4)



4) La duracin de la sociedad.
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y
confeccionarse el balance y la poca en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas;
8) La forma de distribucin de las utilidades;
9) La forma en que debe hacerse la liquidacin;
10) La naturaleza del arbitraje.
11) La designacin de los integrantes del
directorio provisorio y de los auditores externos.
12) Los dems pactos que acordaren los accionistas.

CUADRO RESUMEN



ASPECTOS SOCIEDAD ANONIMA

REGULACIN

Ley de Sociedades Annimas N
18.046. y Ley de Mercado de Valores
N 18.045.

NOMBRE


El que se decida, terminado en
Sociedad Annima o S.A. (Artculo 4
N 3)

ADMINISTRACIN
Corresponde a un rganos colegiado
llamada Directorio, separado de las
Propiedad de la Sociedad.




Patrimonio
de la sociedad
Socios responden
con su patrimonio
LILIMITADAMENTE
HASTA
EL MONTO DE
SUS APORTES.
SE ENCUENTRA LIMITADA LA
RESPONSABILIDAD
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Asamblea o junta general de accionistas.

Es la conformada por los accionistas de la sociedad, que se
reunen para la adopcin de decisiones de importancia
sobre la sociedad Annima.

- Clases de juntas: Artculo 55 Ley 18.046.

Junta ordinaria de accionistas.

Examinan la situacin de la sociedad, aprueban los
balances, distribuyen las utilidades de cada ejercicio,
CITACION A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
- Debe hacerse mediante aviso destacado
publicado al menos 3 veces en vas
diferentes.


- La publicacin de los avisos debe realizarse
dentro de los 20 das anteriores a la junta. Y
el primer aviso debe publicarse con no menos
de 15 das de anticipacin a la junta.
El DIRECTORIO.
- rgano colegiado elegido por la junta de
accionistas, segn lo dispone el artculo
31 Ley 18.046.
- Se establece en los estatutos un
nmero invariable de directores, el
directorio puede tener una duracin
mxima de 3 aos.
- Sociedad annima cerrada: No menos de
3 directores.
- Sociedad annima abierta: No menos de
5 directores.
CARACTERISTICAS DEL DIRECTOR.
Son mandatarios revocables, el directorio slo podr
ser revocado en su totalidad por la junta de
accionistas, artculo 38 Ley 18.046.

Cada periodo dura entre 1 y 3 aos.

Las funciones del director no son delegables y se
ejercen colectivamente, en sala legalmente
constituida. Artculo 39 Ley 18.046.

Reelegibles indefinidamente, artculo 31 Ley 18.046.

El nmero de directores es variable, pero debe
quedar estipulado en el estatuto social.

FACULTADES DEL DIRECTORIO
Representacin judicial y extrajudicial de la
sociedad.
Posee todas las facultades de administracin
y disposicin necesarias para que la sociedad
lleve a cabo sus funciones, salvo aquellas que
son exclusivas de la junta de accionistas.
Nombramiento del gerente.
Pueden delegar algunas funciones en el
gerente, sub-gerente; director o comisin de
directores; abogado.
RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO.
Por regla general responde por culpa leve,
para sus obligaciones de diligencia debida.

Responde solidariamente por los perjuicios
ocasionados a la Sociedad y a los
accionistas por sus actuaciones dolosas o
culpables.

Se sanciona con nulidad cualquier acuerdo
estatutario que limite estas obligaciones.
EL GERENTE.
La sociedad annima puede tener uno o ms gerentes,
designados por el directorio.

Le corresponder al gerente la representacin judicial
de la sociedad, estando legalmente investido de las
facultades de ambos incisos del artculo 7, C.P.C.

Tiene derecho a voz en las reuniones de directorio.

El cargo de gerente es incompatible con el de
presidente, auditor o contador de la sociedad, y para el
caso de las sociedades annimas abiertas, tambin ser
incompatible con el de director.