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CLASIFICACION DE

LAS EMPRESAS

Ricardo Alfredo Vargas


Senz

Empresa
Empresa es la unidad econmica de produccin,

cuya funcin es crear o aumentar la utilidad de


los bienes para satisfacer las necesidades
humanas.
Empresa es un conjunto ordenado de factores
de produccin (tierra, trabajo y capital) bajo la
direccin,
responsabilidad
y
control
del
empresario.
Es una unidad productiva dedicada y organizada
para la explotacin de una actividadeconmica.

SE CLASIFICAN ASI:
1. ORIGEN DEL CAPITAL.
2. TAMAO.
3. ACTIVIDAD ECONOMICA.
4. CONSTITUCION LEGAL.

1. CAPITAL:
Pblico:Su
capital
proviene
delEstadooGobierno.
Privado: Son aquellas en que el
capital proviene de particulares.

Mixta: El capital proviene una parte


del estado y la otra de particulares.

Multinacional: En su gran mayora


el capital es extranjero y explotan la
actividad en diferentes pases del
mundo (globalizacin).

2. TAMAO:
PEQUEAS:

Su capital, sus ingresos son muy


reducidos, el nmero de trabajadores no excede de 20
personas.
MEDIANAS: Su capital, el nmero de trabajadores y
elvolumende ingresos son limitados y muy regulares,
nmero de trabajadores superior a 20 personas e
inferior a 100.
GRANDES: Suconstitucinse soporta en grandes
cantidades de capital, un gran nmero de trabajadores
y
elvolumendeingresosal ao, su nmero de
trabajadores excede a 100 personas.

3. ACTIVIDAD ECONOMICA:

Extractivas: Dedicadas a explotar recursos

naturales.
Servicios: Entregarle sus servicios o la

prestacin de estos a la comunidad.


Comercial: Desarrolla la venta de los

productos terminados en la fbrica.


Agropecuaria: Explotacin del campo y sus

recursos.
Industrial: Transforma la materia prima en un

producto Terminado.

4. CONSTITUCIN
LEGAL
SOCIEDAD ANNIMA:

Es aquella que esta


constituida de uncapitalsocial en un fondo comn dividido
enaccionesy laadministracinest a cargo de un directorio
compuesto por miembros elegidos y renovados en las juntas
generales ordinarias de accionistas.

LIMITADA :

Es aquella en que todos los socios


administran por derecho propio, aunque generalmente se opta
por delegarla administracinaunode los socios o a terceros.
Los socios son responsables solo hasta el monto de sus
aportes o la sumamayorque se indique en los estatutos
sociales,
esto
es
que
en
caso
que
esta
presenteproblemaseconmicos
los
socios
no
corren
elriesgode perder todos sus bienes, sino que respondern
solo con el monto que hayan aportado al capital de

EN COMANDITA: Es aquella en que existen por una

parte los socios capitalistas llamados tambin


comanditarios y por otra parte estn los socios
gestores que son los que se obligan a administrar
el aporte hecho por los socios capitalistas a la
caja social. Y sus socios capitalistas desean tener
injerencia en suadministracin.
SIMPLE: Est constituida por uno o ms socios
comanditarios que solo responden con el
capital que se obligan a aportar y por uno o
ms socios gestores o colectivos que responden
por las obligaciones sociales en forma solidaria
e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.
Estar a cargo de los socios colectivos o
terceros que se designen, aplicndose las
normas sobre administracin de la sociedades
colectivas.
POR ACCIONES: los socios gestores responden

MODELO SAS:
Se constituye mediante documento privado
ante Cmara de Comercio o Escritura Pblica
ante Notario con uno o ms accionistas
quienes responden hasta por el monto del
capital que han suministrado a la sociedad.
Se debe definir en el documento privado de
constitucin
el
nombre,
documento
de
identidad y domicilio de los accionistas; el
domicilio principal de la sociedad y el de las
distintas sucursales que se establezcan, as
como el capital autorizado, suscrito y pagado,
la clase, nmero y valor nominal de las

MODELO SAS:
La estructura orgnica de la sociedad,
su administracin y el funcionamiento
de
sus
rganos
pueden
ser
determinados
libremente
por
los
accionistas, quienes solamente se
encuentran obligados a designar un
representante legal de la compaa.
Su razn social ser la denominacin
que definan sus accionistas pero
seguido de las siglas "sociedad por
acciones simplificada; o de las letras
S.A.S..

S.A.S.

Cules
son los
antecedentes de las
SAS?

Qu se ha ido
desluciendo con el
tiempo?

Ley 222 de 1995: Empresas

Unipersonales

Ley 1014 y decreto reglamentario

4463 de 2006: fomento al


emprendimiento (leyes 590 de 2000
y 905 de 2004)

La exigencia de pluralidad de
personas.

La rigidez propia del sistema romano


germnico.

Es una sociedad de capitales cuya


naturaleza ser siempre comercial
independientemente
de las actividades
previstas en su
objeto social.
Para efectos tributarios
la sociedad por acciones simplificada se
regir por las reglas aplicables a las
sociedades annimas.

SOCIEDAD POR ACCIONES


SIMPLIFICADA.
CARACTERSTICAS.

Basada en la ley francesa de SAS: 1994, reformada en 1999 y 2001.


Constitucin por contrato o por acto unilateral (sociedades
unipersonales).
Creacin mediante documento privado, salvo que haya aportes
cuya
transferencia requiera escritura Pblica.
Registro mercantil constitutivo de la personalidad de la sociedad
Naturaleza puramente comercial

Propsito de la SAS.

Flexibilizar las especies asociativas.


Innovacin tanto tecnolgica como
empresarial
Reduccin de las barreras de acceso al
sistema financiero para las nuevas
empresas.
Promover el desarrollo econmico en el
pas.
Mayor autonoma contractual.
Armonizacin con tendencias mundiales
Mayor posibilidad de crear y desarroll
la empresa de acuerdo con las necesidade
de la misma y de los participantes en

La creacin de la S.A.S.

Pluralidad,
constitucin y
responsabilidad.

Art.
1.
La
sociedad
por
acciones simplificada podr
constituirse por una o varias
personas naturales o jurdicas,
quienes
solo
sern
responsables hasta el monto
de sus respectivos aportes.
Salvo lo previsto en el articulo
42 de la presente ley, el o los
accionistas
no
sern
responsables
por
las

Se crea por un documento


privado,
que
debe
autenticarse por quienes
participan en su suscripcin
e inscribirse en el Registro
Mercantil de la Cmara de
Comercio.
La existencia de la sociedad
por acciones simplificada y
las clusulas estatutarias se
probarn con certificacin
de la Cmara de Comercio,
en donde conste no estar
disuelta
y
liquidada
la
sociedad
El contenido del documento
es menos exigente que el
previsto en el articulo 110
del C. Ccio.

El documento de constitucin ser


objeto de autenticacin de manera
previa a la inscripcin en el Registro
Mercantil de la Cmara de Comercio,
por
quienes
participen
en
su
suscripcin.
Dicha autenticacin podr hacerse
directamente
o
a
travs
de
apoderado.

Art. 3.

NATURALEZA

La
sociedad
por
acciones simplificada
es una sociedad de
capitales
cuya
naturaleza
ser
siempre
comercial,
independientemente
de
las
actividades
previstas en su objeto
social. Para efectos
tributarios,
la
sociedad por acciones
simplificada se regir

Restriccin
a las S.A.S.

Art. 4. Imposibilidad de negociar


valores en el mercado publico.las acciones y los dems
valores que emita la sociedad
por acciones simplificada no
podrn inscribirse en el Registro
Nacional de Valores y Emisores ni
negociarse en bolsa.

Documento de constitucin
de la S.A.S.

Nombre, documento de
domicilio de los accionistas.

identidad

2. Razn social o denominacin de la sociedad,


seguida de las palabras sociedad por
acciones simplificada; o de las letras
S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de
las distintas sucursales que se establezcan
en el mismo acto de constitucin.
4. El trmino de duracin, si este no fuere
indefinido.

5. Una enunciacin clara y completa de las


actividades principales, a menos que se
exprese que la sociedad podr realizar
cualquier actividad comercial o civil,
lcita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado,
la clase, nmero y valor nominal de las
acciones representativas del capital y la
forma y trminos en que estas debern
pagarse.

1.

7. La forma de administracin y el nombre,


documento de identidad y facultades de
sus administradores. En todo caso,
deber designarse cuando menos un
representante legal.

CARACTERSTICAS del nuevo tipo de


sociedad.
1)

Unipersonalidad.

2)

Constitucin por documento privado.

3)

Trmino de duracin indefinido.

4)

Objeto social indeterminado

5)

Limitacin de la responsabilidad por obligaciones fiscales y laborales.

6)

Voto mltiple. (fraccionado)

7)

Libertad de organizacin (rganos sociales).

8)

No es obligatoria la revisora fiscal

9)

Elimina lmites sobre distribucin de utilidades.

10)

Incorpora rgimen sobre abuso del derecho y levantamiento del velo


corporativo.

ARTCULO 7o. SOCIEDAD DE HECHO


Mientras no se efecte la inscripcin del
documento privado o pblico de constitucin en
la Cmara de Comercio del lugar en que la
sociedad establezca su domicilio principal, se
entender para todos los efectos legales que
la sociedad es de hecho si fueren varios los
asociados. Si se tratare de una sola persona,
responder personalmente por las obligaciones
que contraiga en desarrollo de la empresa.

ARTCULO 9o. SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL


La suscripcin y pago del capital podr hacerse en
condiciones, proporciones y plazos distintos de los
previstos en las normas contempladas en el Cdigo de
Comercio para las sociedades annimas. Sin embargo,
en ningn caso, el plazo para el pago de las acciones
exceder de dos (2) aos.
En los estatutos de las sociedades por acciones
simplificadas podrn establecerse porcentajes o
montos mnimos o mximos del capital social que
podrn ser controlados por uno o ms accionistas, en
forma directa o indirecta. En caso de establecerse
estas reglas de capital variable, los estatutos podrn
contener disposiciones que regulen los efectos
derivados del incumplimiento de dichos lmites.

ARTCULO 10. CLASES DE ACCIONES


Podrn crearse diversas clases y series de
acciones, incluidas las siguientes, segn
los trminos y condiciones previstos en
las normas legales respectivas:
Acciones privilegiadas
Acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto
Acciones con dividendo fijo anual
Acciones de pago
Al dorso de los ttulos de acciones,
constarn los derechos inherentes a ellas.

ARTCULO
12.
TRANSFERENCIA
DE
ACCIONES A FIDUCIAS MERCANTILES
Las acciones en que se divide el capital de la
sociedad por acciones simplificada podrn
estar radicadas en una fiducia mercantil,
siempre que en el libro de registro de
accionistas se identifique a la compaa
fiduciaria, as como a los beneficiarios del
patrimonio
autnomo
junto
con
sus
correspondientes porcentajes en la fiducia.

ARTCULO 17.
SOCIEDAD

ORGANIZACIN

DE

LA

En los estatutos de la sociedad por acciones


simplificada se determinar libremente la
estructura orgnica de la sociedad y dems
normas que rijan su funcionamiento.
A

falta de estipulacin estatutaria, se


entender que todas las funciones previstas
en el Cdigo de Comercio sern ejercidas
por la asamblea o el accionista nico y que
las de administracin estarn a cargo del
representante legal.

ARTCULO 25.
JUNTA DIRECTIVA

No estar obligada a tener junta


directiva, salvo previsin estatutaria en
contrario.
Si no se estipula la creacin de una junta
directiva, la totalidad de las funciones de
administracin y representacin legal le
correspondern al representante legal
designado por la asamblea.

ARTCULO 26.
REPRESENTACIN LEGAL
Estar a cargo de una persona natural o jurdica,
designada en la forma prevista en los estatutos.
A falta de estipulaciones, se entender que el
representante legal podr celebrar o ejecutar
todos los actos y contratos comprendidos en el
objeto social o que se relacionen directamente
con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad.
A falta de previsin estatutaria frente a la
designacin del representante legal, su eleccin
le corresponder a la asamblea o accionista
nico.

ARTCULO 27. RESPONSABILIDAD


ADMINISTRADORES

DE

Las reglas relativas a la responsabilidad de


administradores contenidas en la Ley 222 de
1995, les sern aplicables tanto al
representante legal de la sociedad por
acciones simplificada como a su junta
directiva
y
dems
rganos
de
administracin, si los hubiere.

ARTCULO 30
NORMAS
APLICABLES
TRANSFORMACIN,
FUSIN Y ESCISIN

LA

Sin perjuicio de las disposiciones


especiales contenidas en la presente
ley, las normas que regulan la
transformacin, fusin y escisin de
sociedades le sern aplicables a la
sociedad por acciones simplificadas,
as como las disposiciones propias del
derecho de retiro contenidas en la Ley
222 de 1995.

Los
accionistas
de
las
sociedades
absorbidas
podrn recibir dinero en
efectivo,
acciones,
cuotas
sociales
o
ttulos
de
participacin
en
cualquier
sociedad o cualquier otro
activo,
como
nica
contraprestacin
en
los
procesos de fusin o escisin
que adelanten las sociedades

ARTCULO 31. TRANSFORMACIN


Cualquier
sociedad
podrn
transformarse en sociedad por acciones
simplificada, antes de la disolucin,
siempre que as lo decida su asamblea o
junta de socios, mediante determinacin
unnime de los asociados titulares de la
totalidad de las acciones suscritas.
La decisin correspondiente deber
constar en documento privado inscrito
en el Registro Mercantil.

ARTCULO 34
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
La sociedad por acciones simplificada
se disolver:
1. Por vencimiento del trmino previsto en los
estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el
Registro mercantil antes de su expiracin.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades
previstas en su objeto social.
3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin
judicial.

4 Por las causales previstas en los estatutos


5 Por voluntad de los accionistas adoptada en la
asamblea o por decisin del accionista nico
6 Por orden de autoridad competente
7 Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de
la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del
capital suscrito

En el caso previsto en el ordinal 1o anterior,


la disolucin se producir de pleno derecho a
partir de la fecha de expiracin del trmino
de duracin, sin necesidad de formalidades
especiales. En los dems casos, la disolucin
ocurrir a partir de la fecha de registro del
documento privado o de la ejecutoria del
acto que contenga la decisin de autoridad

ARTCULO 36
LIQUIDACIN
La liquidacin del patrimonio se
realizar conforme al procedimiento
sealado para la liquidacin de las
sociedades
de
responsabilidad
limitada.
Actuar
como
liquidador,
el
representante legal o la persona que
designe la asamblea de accionistas

Control a los actos de


constitucin, reforma
ARTCULO 6o. Las Cmaras de Comercio verificarn la

conformidad
de
las
estipulaciones
del
acto
constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada
una de sus reformas con lo previsto en la ley.
Por lo tanto, se abstendrn de inscribir el documento
mediante el cual se constituya, se haga un
nombramiento o se reformen los estatutos de la
sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos
previstos en la ley.
Solo se puede impugnar por la falta de elementos
esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de
fondo, de acuerdo con los artculos 98 y 104 del
Cdigo de Comercio.

...Que pasa si no inscribo el


documento?
Art. 7. Mientras no se efecte la inscripcin
del documento privado o pblico de
constitucin en la Cmara de Comercio del
lugar en que la sociedad establezca su
domicilio principal, se entender para
todos los efectos legales que la sociedad es
de hecho si fueren varios los asociados.
Si se tratare de una sola persona, responder
personalmente por las obligaciones que
contraiga en desarrollo de la empresa.

Suscripcin y pago del


capital social
La suscripcin y pago del capital puede

convenirse libremente pero, en ningn caso,


el plazo para el pago de las acciones
exceder de dos (2) aos.

Puede reglamentarse un capital


variable
Podrn

establecerse
porcentajes
o
montos mnimos o mximos del capital
social que podrn ser controlados por uno
o ms accionistas, en forma directa o
indirecta.
En caso de establecerse estas reglas de
capital variable, los estatutos podrn
contener disposiciones que regulen los
efectos derivados del incumplimiento de
dichos lmites.

Se
puede
establecer
la
posibilidad de emitir voto
mltiple
En los estatutos se expresarn los derechos de
votacin que le correspondan a cada clase
de acciones, con indicacin expresa sobre la
atribucin de voto singular o mltiple, si a
ello hubiere lugar.

Se puede establecer la obligacin de


informar cambio de control
En estos casos de cambio de control, la asamblea
estar facultada para excluir a las sociedades
accionistas cuya situacin de control fue
modificada, mediante decisin adoptada por la
asamblea. (Art. 260 C.cio: matrices).
El incumplimiento del deber de informacin a que
alude el presente artculo por parte de cualquiera
de las sociedades accionistas, adems de la
posibilidad de exclusin segn el artculo 39 de
esta ley, podr dar lugar a una deduccin del
veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso,
a ttulo de sancin.

ORGANIZACIN interna de
la SAS (art. 17)
En los estatutos de la S.A.S. se determinar

libremente la estructura orgnica de la sociedad y


dems normas que rijan su funcionamiento. A falta
de estipulacin estatutaria, se entender que todas
las funciones sern ejercidas por la asamblea o el
accionista nico y que las de administracin
estarn a cargo del representante legal.

Durante el tiempo en que la sociedad cuente con

un solo accionista, este podr ejercer las


atribuciones que la ley les confiere a los diversos
rganos sociales, en cuanto sean compatibles,
incluidas las del representante legal.

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS (art. 20)
Salvo estipulacin estatutaria en contrario,

la asamblea ser convocada por el R.L. de la


sociedad, mediante comunicacin escrita
dirigida a cada accionista con una antelacin
mnima de cinco (5) das hbiles.
En el aviso de convocatoria se insertar el
orden del da correspondiente a la reunin.

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS (art. 20)
Cuando hayan de aprobarse balances de fin de

ejercicio u operaciones de transformacin, fusin o


escisin, el derecho de inspeccin de los accionistas
podr ser ejercido durante los cinco (5) das hbiles
anteriores a la reunin, a menos que en los estatutos
se convenga un trmino superior.

PARGRAFO. La primera convocatoria para una

reunin de la asamblea de accionistas podr incluir


igualmente la fecha en que habr de realizarse una
reunin de segunda convocatoria en caso de no
poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de
qurum. (no antes de 10 das ni despus de 30)

QURUM Y MAYORAS EN LA ASAMBLEA DE


ACCIONISTAS (art. 22)
Salvo estipulacin en contrario, la asamblea

deliberar con uno o varios accionistas que


representen cuando menos la mitad ms una
de las acciones suscritas.

Las determinaciones se adoptarn mediante el

voto favorable de un nmero singular o plural


de accionistas que represente cuando menos la
mitad ms una de las acciones presentes
(suscritas), salvo que en los estatutos se prevea
una mayora decisoria superior para algunas o
todas las decisiones.

FRACCIONAMIENTO DEL VOTO.


(ART. 23)
Cuando se trate de la eleccin de juntas
directivas o de otros cuerpos colegiados, los
accionistas podrn fraccionar su voto (por
diversas planchas). VOTO CUMULATIVO.

ACUERDOS DE ACCIONISTAS
(ART. 24)
Los acuerdos de accionistas (parasociales)

debern ser acatados por la compaa


cuando hubieren sido depositados en las
oficinas donde funcione la administracin
de la sociedad.

El Presidente de la asamblea o del rgano


colegiado de deliberacin de la compaa
no computar el voto proferido en
contravencin a un acuerdo de accionistas
debidamente depositado.

Junta Directiva (Art. 25)


La

S.A.S. no estar obligada a tener junta


directiva,
salvo
previsin
estatutaria
en
contrario. Si no se estipula la creacin de una
junta directiva, la totalidad de las funciones de
administracin
y
representacin
legal
le
correspondern al representante legal designado
por la asamblea.
Puede o no haber suplentes en la Junta Directiva
libre determinacin del sistema de eleccin.
Esta norma levanta las limitaciones de
miembros de junta directiva de S.A.

Revisora Fiscal (Art. 28)


En caso de que por exigencia de la ley se tenga

que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona


que ocupe dicho cargo deber ser contador
pblico titulado con tarjeta profesional vigente.
(Ley 43/90 y D. 2649/93).

En todo caso las utilidades se justificarn en

estados financieros elaborados de acuerdo con


los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador
pblico independiente.

Reformas Estatutarias (Art. 29)


Las reformas estatutarias se aprobarn por

la asamblea, con el voto favorable de uno o


varios accionistas que representen cuando
menos la mitad ms una de las acciones
presentes en la respectiva reunin.
La
determinacin
respectiva
deber
constar en documento privado inscrito en
el Registro Mercantil, a menos que la
reforma implique la transferencia de
bienes mediante escritura pblica, caso en
el cual se regir por dicha formalidad.

Transformacin (Art. 31)


Cualquier sociedad podrn transformarse en

S.A.S., siempre que as lo decida su asamblea o


junta de socios, mediante determinacin
unnime de los asociados titulares de la
totalidad de las acciones suscritas. La decisin
correspondiente deber constar en documento
privado inscrito en el Registro Mercantil.

De igual forma, la S.A.S. podr transformarse en

una sociedad de cualquiera de los tipos


previstos en el Cdigo de Comercio, siempre que
la determinacin respectiva sea adoptada por la
asamblea, mediante decisin unnime de los
asociados titulares de la totalidad de las
acciones suscritas.

Enajenacin global de activos (Art.


32)
Cuando la SAS se proponga enajenar activos y

pasivos que representen el cincuenta (50%) o


ms del patrimonio lquido de la compaa en
la fecha de enajenacin, requerir aprobacin
de la asamblea, impartida con el voto favorable
de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad ms una de las
acciones presentes en la respectiva reunin.
Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a
favor de los accionistas ausentes y disidentes
en caso de desmejora patrimonial. (acto que se
inscribe)

Causales de disolucin y
liquidacin de la SAS (Art. 34)
1. Por vencimiento del trmino previsto en los

2.
3.
4.
5.
6.
7.

estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere


prorrogado mediante documento inscrito en el
Registro mercantil antes de su expiracin.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades
previstas en su objeto social.
Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.
Por las causales previstas en los estatutos.
Por voluntad de los accionistas adoptada en la
asamblea o por decisin del accionista nico.
Por orden de autoridad competente, y
Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento del
capital suscrito.

Causales de disolucin y liquidacin


de la S.A.S. (Art. 34)
En el caso previsto en el ordinal 1 , la
disolucin se producir de pleno derecho a
partir de la fecha de expiracin del trmino
de duracin, sin necesidad de formalidades
especiales.
En los dems casos, la disolucin ocurrir a
partir de la fecha de registro del documento
privado o de la ejecutoria del acto que
contenga
la
decisin
de
autoridad
competente.

ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE
DISOLUCIN (art. 35)
Podr evitarse la disolucin de la sociedad
mediante la adopcin de las medidas a que
hubiere lugar, segn la causal ocurrida,
siempre que el enervamiento de la causal
ocurra durante los seis (6) meses
siguientes a la fecha en que la asamblea
reconozca su acaecimiento.
Sin embargo, este plazo ser de dieciocho
(18) meses en el caso de la causal prevista
en el ordinal 7 (prdidas).

Liquidacin (Art. 36)


La liquidacin del patrimonio se realizar
conforme al procedimiento sealado para
la liquidacin de las sociedades de
responsabilidad limitada.
Actuar como liquidador, el representante
legal o la persona que designe la asamblea
de accionistas.

Aprobacin de los estados


financieros (Art. 37)
Tanto los estados financieros de propsito

general o especial, como los informes de


gestin y dems cuentas sociales debern ser
presentadas por el representante legal a
consideracin de la asamblea de accionistas
para su aprobacin.
Cuando se trate de SAS con nico accionista,
este aprobar todas las cuentas sociales y
dejar constancia de tal aprobacin en actas
debidamente
asentadas
en
el
libro
correspondiente de la sociedad.

A las S.A.S. la liberan de prohibiciones que


existen en el rgimen comn de sociedades

155:

mayoras
especiales
para
distribucin de utilidades
185:no
representacin
de
acciones
distintas de las propias por parte de los
administradores y los empleados
202 no ejercer mas de 5 cargos directivos
404;prohibicin a los administradores de
adquirir acciones
435 prohibicin de formar mayoras con
personas ligadas por parentesco
454 reparto del 70% de las utilidades

Exclusin de accionistas (Art.. 39)


Los estatutos podrn prever causales de
exclusin de accionistas, en cuyo caso
deber cumplirse el procedimiento de
reembolso previsto en los artculos 14 a 16
de la Ley 222 de 1995.
Si el reembolso implicare una reduccin

de capital deber drsele cumplimiento,


adems, a lo previsto en el artculo 145
del Cdigo de Comercio.

Resolucin de conflictos
societarios (Art.. 40)
Las diferencias que ocurran a los accionistas
entre s, o con la sociedad o sus
administradores, en desarrollo del contrato
social o del acto unilateral, incluida la
impugnacin de determinaciones de asamblea
o junta directiva con fundamento en
cualquiera de las causas legales, podrn
someterse a decisin arbitral o de amigables
componedores, si as se pacta en los
estatutos, si no se entender que todos los
conflictos antes mencionados sern resueltos
por la Superintendencia de Sociedades,
mediante el trmite del proceso verbal
sumario.

Unanimidad para la modificacin de


ciertas disposiciones estatutarias
(Art. 41)
Las clusulas consagradas en los estatutos
conforme a lo previsto en los artculos 13
(Negociacin accionaria), 14 (Derechos
preferenciales), 39 (Exclusividad acciones)
y 40 (Cl. Comp) de esta ley slo podrn ser
incluidas o modificadas mediante la
determinacin de los titulares del ciento
por ciento (100 %) de las acciones
suscritas (UNANIMIDAD).

Remisin normativa (Art. 45)


En lo no previsto en la ley 1258, la S.A.S. se
regir por las disposiciones contenidas en
los estatutos sociales, por las normas
legales que rigen a la S.A. y, en su defecto,
en cuanto no resulten contradictorias, por
las disposiciones generales que rigen a las
sociedades previstas en el Cdigo de
Comercio.
As mismo, las S.A.S. estarn sujetas a la
inspeccin, vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades, segn las
normas legales pertinentes.

Exclusin de accionistas (Art. 39)


Salvo que se establezca un procedimiento
diferente en los estatutos, la exclusin de
accionistas requerir aprobacin de la
asamblea, impartida con el voto favorable
de
uno
o
varios
accionistas
que
representen cuando menos la mitad ms
una de las acciones presentes en la
respectiva reunin, sin contar el voto del
accionista o accionistas que fueren objeto
de esta medida.

RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN DE
ACCIONES (art. 13)
En

los estatutos podr estipularse la


prohibicin de negociar las acciones
emitidas por la sociedad o alguna de sus
clases, siempre que la vigencia de la
restriccin no exceda del trmino de diez
(10) aos, contados a partir de la emisin.
Este trmino slo podr ser prorrogado por
periodos adicionales no mayores de (10)
aos, por voluntad unnime de la totalidad
de los accionistas.
Al dorso de los ttulos deber hacerse
referencia expresa sobre la restriccin a que
alude este artculo.

Un transitorio en el articulo 46
Sin perjuicio de las ventajas y beneficios

establecidos en el ordenamiento jurdico, una


vez entr en vigencia la ley 1258, no se
pueden constituir sociedades unipersonales
con base en el artculo 22 de la Ley 1014 de
2006.
Las
sociedades
unipersonales
constituidas al amparo de dicha disposicin
tendrn un trmino mximo improrrogable de
seis (6) meses, para transformarse en
sociedades por acciones simplificadas.

GRACIAS