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Concentracin de empresas
Unin de empresas
Es la reunin de dos o mas sociedades
que forman una nueva sociedad.
Ley NO HAY IMPEDIMENTO, para
fusionarse sociedades anminas con
sociedades de responsabilidad limitada
o colectiva (viceversa)
PROCEDIMIENTO DE FUSIN
ART. 256 DEL CDIGO CIVIL
ESTABLECE DOS FORMAS O
PROCEDIMIENTOS
La integracin, se da cuando se
fusionan varias sociedades en una
sola y desaparecen todas sin
excepcin.
La absorcin cuando una de las
sociedades fusionadas subsiste por
absorber a las dems.
EFECTOS DE LA FUSIN
CON
RELACIN A
LOS SOCIOS
La unin de
un grupo
humano
CON RELACIN
AL PATRIMONIO
Y CAPITAL
Se unifica una
sola unidad
econmica
CARACTERES:
Desaparicin o Extincin de todas las sociedades que se fusionan o
de todas menos una que las absorbe (Art 256 C. Co.).
Adquisicin por la nueva Sociedad o por la que subsiste, del
patrimonio de las otras, ya que la nueva sociedad o la absorbente ,
adquiere en todo caso, los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas (Art 256 prrafo final C. Co.).
Conversin de los socios de las sociedades extinguidas en socios de
la nueva o de la que subsiste.
Disolucin pero no liquidacin de las sociedades que se extinguen,
ya que se produce una sucesin a titulo universal y por ello la
sociedad nueva o la que subsiste adquiere, como ya se dijo, los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.
La responsabilidad ilimitada y soldara de los socios colectivos y de
los comanditados no cesa por la fusin, respecto a las obligaciones
derivadas de los actos anteriores aquella (Art 258 C. Co.).
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
ESCISIN DE SOCIEDADES
Divisin del patrimonio de una sociedad en
dos o ms partes, cada una de las cuales se
traspasa en bloque a una sociedad de nueva
creacin o a otra ya existente.
La sociedad que decide extinguirse se
denomina escidente.
Y las sociedades de nueva creacin que
recibieron el aporte de capital social, pasivos
y activos, de la sociedad escidente, se
denominan escindidas.
De lo anterior se destaca:
La escisin se da cuando una sociedad decide
dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo
o capital social en dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras
sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no
desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre
o denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la
fusin.
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
Para que se d la disolucin se requiere la
presencia de una causa prevista en la ley
o en el contrato social.
Todo hecho que afecte la existencia jurdica
de la sociedad se conoce como causa de
disolucin.
Las causas de disolucin se clasifican de la
siguiente forma:
Tipos de disolucin de sociedades:
Parcial
Total
Tipos de disolucin de
sociedades
Parcial: Es la que no termina con la
vida de la sociedad, pero le produce
mutaciones en su existencia jurdica,
pero no es verdaderamente una
disolucin.
Contempla dos casos:
Por Exclusin: Se produce cuando un socio
comete un acto contrario a la escritura,
a la ley o a un acuerdo social.
Por Separacin: Cuando la decisin de
separarse proviene del mismo socio.
(Exclusin)
Procedimiento de Exclusin
(Separacin)
Disolucin Total
La disolucin total afecta definitivamente la
existencia jurdica de la sociedad y su principal efecto
es provocar la liquidacin total del patrimonio de
la persona jurdica.
Las causas deben estar en la ley o en el contrato.
Art. 237 del cdigo de comercio. Causas de disolucin:
Vencimiento de plazo
Imposibilidad de realizar el objeto social
Por resolucin de los socios
Prdida de ms de 60% del capital pagado.
Reunin del capital en una sola persona
Nulidad del contrato
LIQUIDACION TOTAL DE LA
SOCIEDAD
Es la realizacin de su unidad patrimonial
para cubrir el pasivo social y repartirse el
remanente entre los socios por medio de las
cuotas de liquidacin, en proporcin a la parte
de capital que corresponda a cada socio o en
la forma que se haya pactado.
Conserva su calidad de persona jurdica
durante el plazo en que debe liquidarse. (1
ao)
Debe agregarse la denominacin o a la razn
social las palabras en liquidacin.
RGANO LIQUIDADOR
Regularmente en el contrato social se establece la
forma y las persona que van a llevar a cabo la
liquidacin. En caso contrario, la mayora de socios,
en el acto en que se acuerde la disolucin, resolver
sobre este particular, en caso contrario, a peticin de
cualquier socio, el Juez de Primera Instancia Civil
nombrara a los liquidadores. La liquidacin puede
estar encomendada a una o varias personas; en el
segundo caso, debe actuar en conjunto y tienen
responsabilidad solidaria. Si hay discrepancias entre
los liquidadores, el problema lo resuelven los socios
por mayora o por el Juez de Primera Instancia Civil,
mediante procedimiento incidental.
ATRIBUCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
El artculo 247 del cdigo de comercio establece
las siguientes atribuciones:
1. Representar legalmente a la sociedad, judicial y
extrajudicialmente.
Por
el
hecho
de
su
nombramiento
quedan
autorizados
para
representarla
judicialmente,
con
todas
las
facultades especiales pertinentes que estatuye la
Ley del Organismo Judicial.
2. Concluir las operaciones pendientes al tiempo
de la disolucin.
3. Exigir la cuenta de su administracin a
cualquiera que haya manejado intereses de la
sociedad.
FIN