Introduccin

Caso Real: Una suma de experiencias,

herramientas y planes que tena mucho de sueo,
una dosis de atrevimiento y una gran conviccin de
nobleza de objetivos.
No debiramos esperar aportes tcnicos.
Pretensin: Rescatar, entre otros, el valor de
conceptos como: Apertura mental, Flexibilidad,
Transparencia, Coherencia con los objetivos y
tambin mostrar el tortuoso camino que muchas
veces exige la satisfaccin de las necesidades de
financiamiento de una empresa compleja.
Experiencia no replicable. Es slo un caso.
Seguramente con aspectos cuestionables e incluso
con desarrollos imperfectos
Un caso del que (hasta hoy) nos sentimos
orgullosos de haber sido protagonistas.

Milkaut S.A. en sntesis

Plantas industriales: 4

Franck (pcia. de Santa Fe)

Colonia Nueva (Humboldt pcia. de Santa Fe)
San Lus (pcia. de San Lus)
Chamical ( pcia. de La Rioja)

Capacidad industrial: 2,1 MM / da leche + 650 M / da suero

Empleados: 1.100

Cabaa y Estancia Santa Rosa S.A. en sntesis

Plantas industriales: 2

San Jernimo Norte (pcia. de Santa Fe)

El Suizo (Las Parejas pcia. de Santa Fe)

Empleados: 160

Milkaut S.A. en sntesis

Sucursales de venta: 7 (Santa Fe, Resistencia, Rosario, Tucumn, San
Lus, Capital Federal, Crdoba)
Productos que se elaboran: 150

Marcas:

Ventas Proyectadas ejercicio 2007/8:

Activos:

$ 510 MM
$ 290 MM
4

Antecedentes Algunos hechos que

marcaron la vida de la empresa
Nacida como una Cooperativa de productores en 1925, a inicios
de la dcada del noventa contaba con un patrimonio de USD 18.2
millones y crea en la necesidad de abordar un cambio
cuantitativo y cualitativo del modelo de negocios.
En 1995 y ante la necesidad de buscar fondos para financiar el
crecimiento, la Cooperativa constituye una sociedad annima a la
que transfiere los procesos de produccin y comercializacin.
En 1998 Crisis del Sector.
En 1999 realiza una apertura privada de capital y consigue la
inyeccin de USD 24 millones provenientes de fondos de
inversin:
Directorios ms formales
Clases de Acciones Privilegios
Acuerdos de Accionistas
En 2001 ensaya una fusin con SanCor de la cual sale debilitada
En 2002 Crisis del Pas y Crisis Terminal de la Compaa 5

Composicin Accionaria al momento de la Crisis

AUTCL
53.64%
RADERO
15,29%

LATCAP
12.20%

68.83%

PATAGONIA
11.80%

IFC
4%

28%

MILKAUT S.A.
Accionistas minoritarios poseen el 3.17% restante del capital
6

Reestructuracin con bancos e inversores

minoritarios
Banco

Moneda

Capital

Banco

Moneda

Capital

I.F.C. "A"

usd

5.683.295,00

FIORITO FACTORING

AR$

2.961.541,00

I.F.C. "B"

usd

1.531.510,00

SUPERVIELLE

usd

437.121,00

I.F.C. "C"

usd

10.065.269,00

SUPERVIELLE - reconvertido usd

207.849,00

RABOBANK

usd

5.142.222,00

SUPERVIELLE

AR$

999.235,00

RABOBANK

usd

4.694.250,00

C.M.F. S.A.

usd

298.150,00

NACION ARGENTINA

usd

3.387.961,71

C.M.F. S.A. - reconvertido

usd

473.183,00

NACION ARGENTINA

AR$

8.229.859,99

C.M.F. S.A.

AR$

186.941,00

GALICIA

AR$

13.365.120,00

PATAGONIA

usd

1.050.000,00

SUQUIA

usd

295.243,00

BANSUD

AR$

464.954,00

SUQUIA

AR$

6.249.647,00

BST

usd

86.975,00

HSBC BANK

usd

661.642,00

BST

AR$

618.012,00

HSBC BANK

AR$

4.556.016,00

FIORITO

AR$

283.999,00

BBVA BANCO FRANCES

AR$

5.500.871,00

FRANCES

usd

285.829,00

B.N.LAVORO

AR$

4.442.311,00

FRANCES

AR$

652.892,00

CIUDAD

usd

795.973,00

BA-NA-DE

AR$

347.141,34

CIUDAD

AR$

1.816.584,00

Total

usd

35.692.546,71

ABN AMRO BANK

usd

596.074,00

Total

AR$

52.037.718,33

ABN AMRO BANK

AR$

1.362.594,00

Se debe adicionar u$s 24 MM con inversores

Minoritarios

Reestructuracin con bancos

A partir de julio de 2002 se inicia el proceso de
reestructuracin de la deuda financiera de Milkaut y AUT
A esa fecha se contaba con una deuda total estimada en
US$ 70 millones repartida entre 17 instituciones
heterogneas entre si.
Se elige el proceso de reestructuracin como mecanismo
para resolver todos los problemas estructurales, y en
noviembre de 2002 se presenta la propuesta
La Coop. resigna su rol de comprador de leche, los
accionistas minoritarios reciben acciones preferidas que
los asimilan a acreedores subordinados a los Bancos.
Estos ltimos refinancian a largo plazo con distintas
opciones y se incorporan directores independientes en el
marco de un nuevo Acuerdo de Accionistas.
A fines de 2003 se suscriben los acuerdos
correspondientes.
8

Modelos de compra de leche pre y post crisis

Pre - crisis

Asociados a AUTCL

AUTCL compraba leche a sus asociados.

Se la venda a MSA cobrando un spread.
MSA tena la obligacin de comprar toda
la Leche ofrecida.
AUTCL en la pre crisis pagaba ms a sus
Asociados de lo que cobraba de MSA.
Por los desfasajes financieros peda
Prstamos a MSA.

Actual

Proveedores
40%

Asoc. AUTCL
60%

MSA compra leche en forma directa a

Asociados de AUTCL e
independientes
en Condiciones de
mercado.
AUTCL provee de alimentos
balanceados y productos veterinarios a
los proveedores de leche de MSA.
9

El Financiamiento y la Imaginacin
Resolucin de la salida de los Minoritarios

Dos Fondos de Inversin: 24% Capital (acc.pref.)

Salida Programada: hasta 2015 u$s 24MM
Contado 30.06.05: u$s 6,5 MM
Dificultades de un sustituto
Desafo era encontrar un complemento
Bsqueda de situaciones donde se generaran
condiciones de aprovechamiento de la marginalidad
Oferta: Regalo 24 % de Milkaut
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El Financiamiento a partir de un Socio

Comercial
Se encontr que Chile posea las condiciones estructurales
Se ubic a una empresa que mostraba el perfil adecuado
Se ofreci regalar la participacin a cambio de un adelanto de
fondos.
Luego se proveera de leche UAT al costo variable de produccin.
La diferencia entre el costo de produccin total en Chile vs. el costo
variable de Milkaut se computara a cuenta de aquel adelanto.
En trminos bsicos 65.000.000 lts en 4 aos con una
superutilidad de u$s 0,10 permitira amortizar u$s 6,5 MM
Adicionalmente para evitar una permanencia no deseada, se
ofreca una salida asegurada en u$s 9. MM
Haba en juego una ganancia de u$s 18 MM (que poda ser algo
menor, pero que tambin poda crecer hasta aquellos u$s 24 MM)
11

Nueva Prueba a la Flexibilidad y Adaptacin

El negocio funcion satisfactoriamente
El grupo chileno resolvi parte de sus problemas de
aprovisionamiento de leche.
Milkaut super la presin institucional que representaba un accionista
financiero internacional
Pero:
La implantacin de retenciones a las exportaciones comenz a
dificultar la operatoria.
Vialat comenz a mostrar dificultades de desempeo por limitaciones
propias y evidenci su voluntad de retiro del sector.
La percepcin de una oportunidad para reducir el stock de deuda con
compras con descuentos.
La persistente vulnerabilidad de Milkaut frente a escenarios
complejos y disolventes (retenciones, restricciones a las
exportaciones, controles de precios, etc.)
Una ntida tendencia concentradora de la lechera mundial.
MOSTRABAN LA NECESIDAD DE UNA CAPITALIZACION
ADICIONAL.
12

El proceso
La conviccin de que no haba tiempo por perder hizo
que se decidiera la bsqueda de un nuevo accionista en
condiciones de capitalizar a la compaa.
El proceso procuraba conseguir el objetivo sin perder el
control de la empresa.
Claramente los desafos eran importantes y los
resultados totalmente aleatorios.
Se establecieron contactos con ms de 100 potenciales
interesados (en general del exterior) tratando de
plantear una negociacin adecuada a las necesidades
de cada participante.
Finalmente se seleccionaron dos propuestas y se inici
un proceso de aproximacin que demand meses de
labor.
13

Sntesis de la Operacin
Incorporacin de un Nuevo Socio Internacional que:
Reemplaza a los Socios Chilenos Actuales
Aumenta el Capital de Milkaut
Aporta Santa Rosa Argentina S.A.
Incorpora Marcas de Mxima Jerarqua
Permite acceder a Tecnologa y Asistencia Tcnica de Primer
Orden
Agrega Fondos a la empresa para reducir el endeudamiento
Aporte Adicional de A.U.T:
Agrega Fondos a la empresa para reducir el endeudamiento
Retiro de un Socio que posea condiciones privilegiadas:
Desaparecen los privilegios de VIALAT S.A (que bsicamente
eran: condiciones comerciales de excepcin y una clusula de
salida establecida en u$s 9 MM)
Reduccin de la Deuda:
Se consiguen fondos que permiten la recompra de una parte
substancial de la deuda con un 35 % de descuento. (Con u$s
14
9,5 MM se compran casi u$s 15 MM)

Situacin Posterior a la Negociacin

La Cooperativa mantiene el control
Se mantiene el mismo gerenciamiento.
Se logra reducir la deuda con Bancos en algo ms del
30%. Adicionalmente se reduce significativamente el
nmero de Bancos involucrados.
Se consigue reprogramar la deuda remanente en
condiciones ms ventajosas.
Se conforma una empresa que posee nuevas marcas,
que agrega activos importantes y valiosos, y que suma
aproximadamente un 20% de ventas adicionales.
Se consolida una empresa con un respaldo muy
importante y se genera una organizacin con una
proyeccin diferente y muy atractiva.
15

Sntesis
Hace 5 aos la empresa estaba en coma profundo.
Aprovechando las oportunidades y actuando con coherencia se logra
revertir la situacin e incluso posicionarse como alternativa para
empresas con problemas.
Fue crtico que existiese un plan de largo plazo y la comprensin de todos
los participantes de que era necesario avanzar secuencialmente, pero con
claridad respecto del objetivo final.
Todos desempearon su rol, y fueron vitales los esfuerzos motivacionales.
Fue fundamental el proceso de concentracin de autoridad y respeto de
atribuciones.
El modelo cooperativo pudo subsistir porque existieron reglas muy claras
y exigentes. Siempre se privilegi el profesionalismo.
La figura del Directorio mixto, con mayoras especiales y la participacin
de Independientes fue una condicin necesaria.
Algunas herramientas (entre las que se destaca el uso del concepto de
Contribucin Marginal) fueron claves para alinear a toda la
organizacin.
La transparencia fue un claro factor de xito.
16

Composicin actual del Capital

Resumen:
Acciones propiedad de Asoc. Unin Tamberos C.L.:
Inversionistas minoritarios:
Bongrain:
International Finance Corporation:

56,120%
01.660%
40,000%
02,210%

17

Situacin Actual
En los ltimos 10 aos la empresa estuvo enfocada a
enfrentar las crisis internas, del sector y del pas
buscando constantemente salidas que mejoren su
estructura de capital.
La limitada expansin en tecnologa sufrida en la
dcada en curso coloca a la empresa ante una realidad
de inversin a gran escala para mantener sus niveles
competitivos y proyectar un plan de crecimiento
sustentable. En el cuadro siguiente podrn apreciar la
desvalorizacin de los activos fijos de empresa.
El pertenecer a la familia de empresas
reestructuradas provoca sufrir las normativas del BCRA
respecto al acceso al crdito pudiendo solo contar con
limitadas alternativas de financiamiento siempre
caracterizadas por las altas tasas, costos en garantas
18
lquidas y corto plazo.

Como Financi la empresa sus Activos

de Capital?

1) A mediados de la dcada del 90 la empresa inicia un plan de expansin que comprende:

(i) Nueva Planta de Secado; (ii) Planta de Protena de Leche; (iii) Planta de Lactosa; Nueva
Planta de Yogurt (iii) Nueva lnea de UHT .
2) Se acompa este proceso con un fuerte endeudamiento con entidades financieras,
19
proveniente de crditos internacionales y banca privada/estatal local

Crecimiento Plan de inversin Alternativas

Como enfrenta la empresa un plan de
crecimiento sustentable que implica un
plan de inversin a gran escala con una
estructura de capital caracterizada por un
alto endeudamiento, dentro de un negocio
de gran volumen con baja rentabilidad.
Necesariamente la exigencia de capital de
riesgo a largo plazo se hace
imprescindible para apalancar dicho
desafo.
20

Alternativas
Aporte de Accionistas
Nueva Apertura de Capital
Financiamiento Bancario a Largo Plazo ?
Acceso al Mercado de Capitales ?

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Desafos
La empresa ha estado orientada a provocar
los cambios operativos y estructurales que el
mercado y sector le imponan, adaptndose
permanentemente a las circunstancia que le
permitan maximizar sus ganancias.
Estuvo constantemente en la bsqueda de
mejorar su estructura de capital
Las alternativas de financiamiento fueron
limitadas y de acceso restringido
El verdadero desafo, de todos los
protagonistas, es intentar un cambio de
escala, seguramente a travs de una nueva
fusin o capitalizacin y posteriormente
abrirla a la Bolsa.
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Conclusiones
Las pautas de:
Directorios ms profesionales
Directores independientes
deseables
Transparencia y Supervisin

Son factores

En las crisis el financiamiento bancario se esfuma.

Lograr un acuerdo de reestructuracin es complejo.
Pero convivir con su desarrollo es un calvario
Creacin de condiciones para acceder al Mercado de
Capitales no es simple y requiere de una gran
coherencia de actitudes.
Las alternativas fuera del financiamiento bancario
tradicional son numerosas y requieren de un anlisis
a medida y consistente con los objetivos globales de
la organizacin.
23