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G
I
R C
O
O
E
R ES
D
INTEGRANTES:

CIGR ID PAU CAR GANZ

MICAELA
ANGELA PIZARRO DE LA CRUZ

Clases de
Reorganizacin
Transformacin
(Art. 333 al 343)

Fusin
(Art. 344al 366)

Escisin
(Art. 367al 390)

Otras formas de
Reorganizacin
(Art. 391 al 395)

PROCESO DE TRANSFORMACIN:
A. Aprobacin:
La
transformacin
debe ser aprobada por
el rgano social que
es
competente
paraautorizarla
modificacin del pacto
social y el estatuto de
la persona jurdica.

B. Publicacin:
Luego
de
su
aprobacin,
el
acuerdo
de
transformacin
se
deber publica por 3
veces, con 5 das de
intervalo entre cada
aviso.

C.
Derecho
de
Separacin:
El
acuerdo
de
transformacin da lugar al
derecho de separacin de
los Balance
accionistas.
D.
de transformacin:
La sociedad deber preparar un balance de
transformacin al da anterior de la fecha de la
escritura pblica, el cual deber ser puesto a
disposicin de los accionistas y de los terceros
E.Entrada en vigencia:
interesados.
La transformacin entrar en
vigencia al da siguiente del
otorgamiento de la escritura
pblica, sujeto a que la misma
quede inscrita en la partida de la
sociedad del Registro de Personas
Jurdicas de los Registro Pblicos.

6. Pretensin de nulidad:
Cualquier persona con legtimo
inters puede interponer una
demanda
de
nulidad
del
acuerdo
de
transformacin
contra la sociedad dentro de los
6 meses siguientes a la fecha de
inscripcin del acuerdo de
transformacin en los registros
Pblicos.

7.
Implicancias
tributarias:
El
acuerdo
de
transformacin no tiene

2.- FUSIN:
La fusin es un mecanismo
empresarial el cual consiste
que una o ms empresas se
unen para formar una sola.
La
Ley
General
de
Sociedades regula dos tipos
de fusin, las cuales son las
siguientes:
A. Fusin por
Incorporacin
B. Fusin por
Absorcin

A.FUSIN POR INCORPORACIN:

Se da cuando una o ms sociedades unen sus patrimonios con
el objetivo de formar uno solo. Es decir, se extinguen las
sociedades
fusionadas sin necesidad de liquidarse y se
constituye una nueva sociedad.
Los patrimonios de las sociedades fusionadas se trasmiten a la
nueva sociedad a ttulo universal y en bloque. As, la sociedad
constituida asume todos los derechos y obligaciones de las
Los accionistas de las sociedades
sociedades extinguidas.
extinguidas
reciben
acciones
o
participaciones segn sea el caso,
emitidas por la nueva sociedad, de
acuerdo a lo establecido en el
proyecto de fusin y a la relacin de
todas las sociedades intervinientes
en la fusin sern luego accionistas
de la sociedad que se constituye.
En caso de que alguna de las
sociedades que se extinguen tenga
patrimonio neto negativo, la nueva
sociedad no emitir acciones ni

B. FUSIN POR ABSORCIN:

Se cuando una sociedad ya existente absorbe ntegramente el
patrimonio de una o ms sociedades, con el objeto de formar un
solo patrimonio. Como consecuencia de ello, la sociedad
absorbida es extinguida, sin necesidad de liquidarse.
El patrimonio de la sociedad adsorbida es transmitido en bloque
y a titulo universal a la sociedad absorbente. As, la misma
asume todos los derechos
y obligaciones de la sociedad
absorbida.
A cambio, los accionistas de la sociedad absorbida reciben
acciones o participaciones, segn sea el caso, emitidas por la
sociedad absorbente, de acuerdo a lo establecido en el proyecto
de fusin y a la relacin de canje acordada.
De esta manera, los accionistas de la sociedad absorbente y la
sociedad adsorbida antes de la fusin, sern accionistas de la
sociedad absorbente luego de dicha fusin.
En el caso de que la sociedad absorbida tenga patrimonio neto

PROCESO DE FUSIN:
Aprobacin del proyecto
de fusin:El proyecto de
fusin es aprobado por la
mayora de los directores o
administradores (en caso de
sociedades sin directorio)
de
las
sociedades
intervinientes.

Una
vez
que
el
directorio aprueba el
proyecto
de
fusin,
cada sociedad debe
abstenerse de realizar o
ejecutar cualquier acto
que pueda afectar las
aprobacin del proyecto
o
alterar
significativamente
la
relacin de canje de las
acciones
o
participaciones, segn
sea el caso, hasta la

Convocatoria
a
la
junta
general y acuerdo de fusin:
Para la aprobacin del proyecto
de fusin, se deber convocar a
junta general en cada una de las
sociedades
intervinientes,
mediante aviso publicado con
10 das de anticipacin a la fecha
de celebracin de la junta. La
junta general de cada una de las
sociedades
participantes
aprueba el proyecto de fusin y
fija la fecha de entrada en
vigencia de la misma.
Los requisitos de entrada de
qurum y mayoras que regirn

Publicaciones:El acuerdo de fusin

deber ser publicado por 3 veces,
con intervalos de 5 das entre cada
aviso.
Derechos
de
separacin:El
acuerdo de fusin da lugar al
derecho de separacin de los
accionistas.
Derecho de oposicin de los
acreedores:Los acreedores de las
sociedades intervinientes en la

Escritura
pblica
de
fusin:Luego de vencido el
plazo para la oposicin de los
acreedores sin que hubiera
oposicin
alguna,
se
podrotorgarla
escritura
pblica de fusin.
Si la oposicin hubiera sido
notificada dentro de dicho
plazo, la escritura se otorgar
una
vez
levantada
la
suspensin o concluido el
proceso en el que se declare
infundada la oposicin.

Balance:Dentro de los 30
das posteriores a la entrada
en vigencia de la fusin, cada
una de las sociedades que se
extinguen en virtud de la
fusin, deber formular un
balance al da anterior a la
fecha de entrada en vigencia
de la fusin. Igualmente, la
sociedad
absorbente
o
constituida, en cada caso,
deber formular un balance
de
apertura
al da de
entrada ser aprobados por el
Dichos
balances
debern
en
vigenciao,decuando
la fusin.
directorio
este no exista, por el gerente y
colocarse
a
disposicin
de
los
accionistas,
obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales, por no menos de sesenta

CAMBIO
RESPONSABILIDAD
SOCIOS

DE

DE
LOS

En caso de que la sociedad

resultante de la fusin sea de
responsabilidad ilimitada por los
socios, estos responden de la
misma
manera
por
las
obligaciones contradas antes
de la fusin. Igualmente, en
caso de que la sociedad
resultante de la fusin sea de
responsabilidad limitada para
los socios, ello no afecta la
responsabilidad ilimitada que
corresponde a los mismos por

PRETENSIN
NULIDAD

DE

Cualquier persona con

legtimo inters puede
interponer una demanda
de nulidad del acuerdo de
fusin contra la sociedad
resultante de la fusin
dentro de los 6 meses
siguientes a la fecha de
inscripcin del acuerdo de
fusin en los Registro
Pblicos.

IMPLICACIONES TRIBUTARIAS
Se debe comunicar a la Sunat la fecha de entrada en
vigencia de una reorganizacin societaria.
La transferencia de los bienes que se produce como
consecuencia de la reorganizacin societaria no se
encuentra gravada con el Impuesto a la Renta ni con
el impuesto General a las Ventas, siempre que no se
produzca una revaluacin voluntaria de activos con
ocasin de la reorganizacin societaria, o , de
efectuarse, que la diferencia entre el mayor valor
pactado y el costo computable no se distribuya. Sin
embargo, la transferencia de inmuebles generada
como consecuencia de una reorganizacin societaria
estara gravada con el impuesto de alcabala,siendo el
adquiriente el contribuyente de dicho impuesto.
En cuanto a los bienes transferidos, estos tienen para
el adquiriente el mismo costo computable y valor

El adquiriente no puede imputar las prdidas tributarias del

transferente. Sin embargo, el adquiriente podr imputar sus
prdidas tributarias contra la renta que se genere luego de la
reorganizacin societaria, hasta un monto del 100% de su activo fijo
antes de la reorganizacin.
Mediante la reorganizacin societaria, se transmiten al adquiriente
los derechos y obligaciones tributarias del transferente, siempre que
este cumpla las mismas condiciones y requisitos que permitieron al
transferente gozar de los derechos. As, los saldos a favor, pagos a
cuenta, crditos, deducciones tributarias y devoluciones en general
que correspondan al transferente se prorratean entre los
adquirentes. De igual manera, se puede transferir el crdito fiscal
del Impuesto General a las Ventas a la nueva empresa, a la que
subsiste o a la adquirente.
En el caso particular de una reorganizacin simple, es necesario que
se transfieran activos y pasivos vinculados a los mismos, a efectos
de poder diferenciar dicha operacin de un simple aporte de capital
y que se pueda beneficiar del tratamiento tributario antes descrito.
El adquiriente de activos y/o pasivos en una reorganizacin
societaria es responsable solidario con el transferente por las deudas
tributarias pendientes de pago que tuviera dicha sociedad. Dicha

3.- ESCISIN:
La escisin en un
mecanismo
de
reorganizacin
de
empresas en virtud del
cual
una
sociedad
fracciona
su
patrimonio en dos o
ms
bloques
para
transferirlos
ntegramente a otras
sociedades
o
para
conservar uno o ms
de
ellos.

Como consecuencia de la escisin,

la sociedad que recibe los bloques
patrimoniales emite acciones o
participaciones a favor de los
accionistas
de
la
sociedad
escindida, quienes las reciben en
la misma proporcin en que
participan en el capital de esta,
salvo
pacto
contrario.
En caso de que el valor del bloque
patrimonial
escindido
sea
negativo, la sociedad receptora del
mismo no emite acciones ni
participaciones ni aumenta su
capital social como consecuencia
de
la
escisin.
Los
bloques
patrimoniales
escindidos
pueden
estar
conformados
por:
Un activo o un conjunto de
activos.Activos pasivos de la

TIPOS DE ESCISIN EMPRESARIAL

Escisin total o propia.-Todo el patrimonio de una
sociedad se fraccionaen dos o ms bloques patrimoniales,
los cuales son transferidos una o ms sociedades nuevas o
son absorbidos por sociedades ya existentes, o ambas
cosas a la vez. La particularidad de este tipo de escisin es
que, luego del proceso, la sociedad escindida se extingue,
sin disolverse ni liquidarse.
Escisin parcial o impropia.- Se produce la segregacin
de uno o msbloques patrimoniales de una sociedad, los
que son transferidos a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes, o ambas cosas a la
vez. La particularidad de este tipo de escisin, es que luego
del proceso, la sociedad escindida no se extingue, debiendo
ajustar su capital en el monto correspondiente.

PROCESO DE LA ESCISIN EMPRESARIAL

1.Aprobacin del proyecto de escisin.- El directorio o los
administradores (en caso de sociedades sin directorio) de cada
sociedad aprueban el proyecto de escisin con el voto favorable
de la mayora absoluta de sus miembros. El proyecto de escisin
debe sealar los trminos y condiciones, jurdicos y econmicos,
que regirn el proceso de la misma.
El artculo 372 de la Ley General de Sociedadesdetalla el
contenido del proyecto de escisin.
2.Abstencin de realizar actos significativos.- Aprobado el
proyecto de escisin, los directores o administradores de las
sociedades deben abstenerse de realizar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha que las juntas generales
convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

3.Convocatoria y acuerdos de escisin.- La junta general de

sociedad interviniente en la escisin debe aprobar el proyecto de
escisin previamente aprobado por los directores o administradores.
El aviso de convocatoria debe ser publicado con un mnimo de 10 das
de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta general. Las
juntas generales de cada una de las sociedades participantes
aprueban el proyecto de escisin, pudiendo modificarlo.
Los requisitos de qurum y mayoras que regirn son los mismos
necesarios para la modificacin del pacto social y estatuto en cada
forma societaria.
4.Publicaciones.- Los acuerdos de escisin se publican por 3 veces,
con 5 das de intervalo entre cada aviso, pudiendo ser publicados en
forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
(ms informacin -Ley General de Sociedades)
5.Derecho de separacin.- El acuerdo de escisin otorga a los
accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de
separacin de la sociedad.
(ms informacin -Ley General de Sociedades)

6.Derecho de oposicin de los acreedores.- El acreedor de

cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oponerse
a la escisin. (ms informacin- Ley General de Sociedades)
7.Escritura pblica de escisin.-La escritura pblica de
escisinse otorga una vez vencido el plazo de 30 das contado desde
la fecha de publicacin del ltimo aviso de escisin, si no hubiera
oposicin de los acreedores. Si la oposicin hubiera sido notificada
dentro de dicho plazo, la escritura se otorgar una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso en el que se declare infundada la
oposicin.
8.Balance de escisin.- las sociedades participantes cierran sus
balances deescisinal da anterior al fijado como fecha de entrada
en vigencia de la escisin. Las nuevas sociedades que se constituyan
por la escisin deben formular un balance de apertura al da fijado
para la vigencia de la escisin. Dichos balances de escisin deben
formularse dentro de un plazo de 30 das, contado a partir de la
fecha de entrada envigencia de la escisin.
9.Entrada en vigencia.- La escisin entra en vigencia en la fecha
fijada en el acuerdo de escisin. A partir de esa fecha, las sociedades
beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y
obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos, cesando,

RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIN

Luego de la entrada en vigencia de la escisin, las
sociedades beneficiarias responden por las obligaciones
que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les
ha transferido. Las sociedades escindidas que no se
extinguen responden por el saneamiento de los Bienes
que integran el activo del bloque patrimonial transferido,
pero no por las obligaciones que integran el pasivo de
dicho bloque.
NULIDAD DE LA ESCISIN
Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una
demanda de nulidad del acuerdo de escisin contra las
sociedades participantes (salvo las ya extinguidas) dentro de
los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo
de escisin en los Registro Pblicos. Fuente : Normativa
empresarial, diario Gestin.

REORGANIZACINSIMPLE
Una reorganizacin simple consiste en la segregacin de un
bloque patrimonial por parte de una sociedad para
aportarlo a otra sociedad, nueva o existente, a cambio de
acciones o participaciones, segn sea el caso, de esta
ltima.
PROCESO DE REORGANIZACIN SIMPLE
Aprobacin de la junta general:Para la aprobacin de las
juntas generales de las sociedades intervinientes, se deber
convocar a junta general mediante aviso publicado con 3 das
de anticipacin.
Escritura pblica de reorganizacin:Luego de la
aprobacin de la reorganizacin simple por las respectivas
juntas generales, se deber otorgar la escritura pblica
correspondiente.
Entrada en vigencia:Las sociedades intervinientes

ESTRUCTURA DE UNA REORGANIZACIN SIMPLE

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Adems de las descritas, existen otras formas de reorganizacin de
sociedades reguladas en la Ley General de Sociedades, que son:
Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms
sociedades escindidas.
Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos en
forma combinada por diferentes sociedades escindidas.
Las escisiones combinadas con fusiones entre las misma sociedades
participantes.
Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.
Cualquier otra operacin en la que se combine transformaciones,
fusiones o escisiones.
Dichas formas de reorganizacin debern seguir los procedimientos
correspondientes a cada tipo de reorganizacin que se emplee,
segn se trate de una transformacin, fusin o escisin.