GOBIERNO CORPORATIVO

Y
DIRECTORIO DE EMPRESAS
Teodoro Wigodski

UNA MIRADA AL CONTEXTO

-Donde se constituye la Empresa?
-Qu define lo que es posible?
-Medidas de prevencin

Marco Legal
Common Law
Civil Law

Common Law
-Jurado y juez
-Tradicin y prcticas
-Sentido comn
-Espritu de la Ley

Nuevas circunstancias
Actualizacin
4

Civil Law: Derecho Romano

-Juez
-Leyes, cdigos, reglamentos
-Detrs de la experiencia
-La letra de la Ley

Ley de Sociedades Annimas

actualizada por la denominada Ley de OPAs
Artculo 1: La sociedad annima es una persona
jurdica formada por la reunin de un fondo comn,
suministrado por accionistas responsables slo por
sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente
revocables.
Artculo 31: La administracin de la sociedad annima la
ejerce un directorio elegido por la Junta de Accionistas.
Artculo 41: Los directores debern emplear en el
ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que
los hombres emplean ordinariamente en sus propios
negocios y respondern solidariamente de los
perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas
por sus actuaciones dolosas o culpables.

Ley 18.046 , ltima modificacin 20.12.2000

Ley de Sociedades Annimas

actualizada por la denominada Ley de OPAs
Artculo 1: La sociedad annima es una persona
jurdica formada por la reunin de un fondo
comn, suministrado por accionistas
responsables slo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.
Artculo 31: La administracin de la sociedad annima la
ejerce un directorio elegido por la Junta de Accionistas.

Artculo 41: Los directores debern emplear en el

ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que
los hombres emplean ordinariamente en sus propios
negocios y respondern solidariamente de los
perjuicios causados a la sociedad y a los
accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.

Ley 18.046 , ltima modificacin 20.12.2000

El alcance del Artculo 41

sociedad

Empresa

Sociedad

Comunidad

sociedad

Corto Plazo puede inducir

Comportamiento no tico
Irresponsable

Sociedad

Largo Plazo
Sustentabilidad
Custodios

10

El Gobierno Corporativo es el sistema por el

cual las empresas son dirigidas y controladas.
La estructura del gobierno corporativo especifica la distribucin de
derechos y responsabilidades entre los diversos constituyentes de la
empresa, tales como, directorio, administradores, accionistas y otros
incumbentes.
Asimismo, establece las reglas y procedimientos para tomar las
decisiones en los asuntos corporativos.
De este modo tambin se configura la estructura por la cual se establecen
los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar esos objetivos y los
sistemas de supervisin y seguimiento de su rendimiento econmico

11

Experiencia, reflexin y sentido comn

Cdigo de
buenas prcticas

12

Cdigo de Buenas Prcticas

Proteccin de los derechos

de los accionistas
Los accionistas tienen derechos
que deben ser protegidos:
dividendos, informacin adecuada
y oportuna, y participacin en
ciertas decisiones que afectan a la
compaa y a ellos mismos.
Los mercados de control
corporativo deben funcionar de
manera eficiente y transparente.
13

Cdigo de Buenas Prcticas

Tratamiento equitativo
para todos los accionistas
Las desviaciones a "unaaccin-un-voto" se deben
evitar y, donde existan, deben
ser reveladas.
Las transacciones con
informacin privilegiada y las
negociaciones con partes
relacionadas, en condiciones
que no se ajustan a mercado,
deberan estar prohibidas.

14

Cdigo de Buenas Prcticas

Funcin de los grupos de

inters social
Asegurar el respeto de los
derechos legales y la posibilidad
de obtener reparacin por la
violacin de los derechos.
Estimular la participacin activa
de los grupos de inters y su
acceso a informacin relevante
cuando son parte del proceso de
gobierno de la empresa.

15

Cdigo de Buenas Prcticas

Adecuada comunicacin y
transparencia
Asegurar que la informacin se presenta
de manera precisa y de modo regular
acerca de las cuestiones materiales de
la empresa: los resultados, la situacin
financiera, la propiedad y el gobierno de
la sociedad.
Preparar, auditar y presentar la
informacin siguiendo estndares
contables, realizado por empresas
auditoras independientes.

16

Cdigo de Buenas Prcticas

Responsabilidades del
directorio
El directorio es el agente que realiza
las funciones de orientacin y
vigilancia, persiguiendo el inters a
largo plazo de la compaa, de lo cual
son responsables individualmente sus
miembros ante todos los accionistas.
El funcionamiento y los procedimientos
del directorio deben facilitar el logro de
estas funciones.

17

Tenemos las leyes, las buenas prcticas,.......

Qu falta?

18

Medidas de prevencin
Hacer cumplir la Ley
Superintendencia de
Valores y Seguros
Organizaciones de la
Sociedad Civil
Tribunales
econmicos

Accin judicial colectiva

Class action

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