Fusiones y

Adquisiciones

Fusiones
Es un negocio que se formaliza entre los
socios de dos o ms sociedades, que
consienten en disolver las sociedades
que han formado para incorporarse a una
nueva sociedad que se constituye, o a
una sociedad que las absorbe.

Adquisiciones
Es una negociacin directa, en la que
una empresa compra los activos o
acciones de la otra y en la que los
accionistas de la compaa adquirida
dejan de ser los propietarios de la
misma.

Formas legales de
adquisiciones
Fusin o consolidacin:
La consolidacin es lo mismo que una
fusin excepto por el hecho de que se crea
una empresa totalmente nueva, pues tanto
la que adquiere como la adquirida
terminan su existencia legal anterior y se
convierten en parte de la nueva empresa.

Adquisiciones de acciones:
consiste en comprar las acciones con derecho a
voto entregando a cambio efectivo, acciones de
capital y otros valores. El procedimiento de
compra suele comenzar con una oferta privada
afectada por la administracin de una empresa
a otra. La oferta es comunicada a los
accionistas de la empresa fijada como blanco
de adquisicin por medio de anuncios pblicos,
tales como la colocacin de avisos en los
peridicos.

Adquisicin de activos:
estas adquisiciones implican la
transferencia de ttulos de propiedad. Los
procedimientos pueden resultar costosos. Una
empresa puede adquirir otra compaa
comprando la totalidad de sus activos y para
ello se requerir del voto formal delos
accionistas de la empresa vendedora.

Impuestos y adquisiciones
Si una empresa compra otra, la transaccin
podra ser gravable o libre de impuestos. En
una adquisicin gravable, se considera que los
accionistas de la empresa objetivo han vendido
sus acciones y obtendrn ganancias o prdidas
de capital que se gravarn. En una adquisicin
libre de impuestos, se considera a la
adquisicin como un intercambio en vez de una
venta, de modo que no se producen
prdidas o ganancias de capital en el
momento de la transaccin.

Contabilidad de las adquisiciones

El mtodo de compra
El mtodo contable de compra para registrar
las adquisiciones requiere que los activos de la
empresa objetivo se registren con su valor
justo de mercado en los libros de la oferente.
Con este mtodo se crea un activo llamado
crdito mercantil para efectos contables. El
crdito mercantil es la diferencia entre el
precio de compra y el estimado del valor justo
de mercado de los activos netos (activos
menos pasivos) adquiridos.

Ganancias generadas por

adquisiciones
La mayora de las adquisiciones no crean
valor para el adquirente.
La principal razn por la que no reside en los
fracasos para integrar a dos empresas
despus de una fusin.
Tradicionalmente, las adquisiciones crean
valor al permitir economas de escala o poder
de mercado, mejores productos y servicios
en el mercado, o el aprendizaje de las
nuevas empresas

Supongamos que una empresa A est

contemplando la adquisicin de la
empresa B. La adquisicin ser
beneficiosa si la empresa combinada
tiene un valor superior a la suma de los
valores de las empresas por separado.
La sinergia resultante de la adquisicin
es:
Sinergia = - (+)

Algunos efectos colaterales de las

adquisiciones
Crecimiento de las utilidades por
accin (UPA)
Slo una ilusin contable.
Diversificacin
En trminos generales, los accionistas
pueden diversificarse todo lo que quieran al
comprar acciones de diferentes empresas.
Como resultado, no pagan una prima por
una empresa fusionada solo por el
beneficio de la diversificacin.

El costo de una adquisicin

Normalmente, una empresa utiliza el anlisis
de VPN cuando efecta una adquisicin.
El anlisis es sencillo cuando se toma en
cuenta el efectivo, pero se complica cuando se
consideran las acciones.
El VPN de una fusin: Efectivo
VPN de la Fusin para el Adquiriente =
Sinergia Prima
Sinergia = - ( + )
Prima = Precio Pagado por B -

VPN de la Fusin para el Adquiriente =

Sinergia - Prima
= [ ( + )] [Precio Pagado por B ]
= ( + ) Precio Pagado por B +
= Precio Pagado por B
El VPN de una fusin con Acciones Comunes
= + + V

Tcticas defensivas
Se dice que una compaa est en juego si
uno o ms pretendientes tienen inters en
adquirirla. Es til separar las tcticas
defensivas antes de que la empresa entre en
juego de las tcticas despus de que la
compaa est en l.
Acta constitutiva
Contiene los estatutos sociales y los
reglamentos corporativos que establecen
las normas de gobierno de la empresa.
Con frecuencia, las empresas

modifican sus actas constitutivas para

dificultar las adquisiciones.
Paracadas dorado
Este pintoresco trmino se refiere a las
generosas indemnizaciones que se ofrecen a
los administradores en caso de una toma de
control. El argumento es que los paracadas
dorado desmotivan las tomas de control
porque elevan el costo de la adquisicin.
Para impedir las tomas de control antes de
estar en juego

Recompra negociada y convenios de

inmovilizacin
Los administradores de la empresa objetivo
podran negociar una recompra negociada
para adelantarse a un intento de toma de
control. En una recompra negociada, la firma
recompra sus propias acciones a un posible
oferente, por lo general con una prima
considerable, a condicin de que el vendedor
se comprometa a no adquirir la compaa
durante un periodo especfico.

Caballero blanco y escudero blanco

Una empresa que enfrenta una oferta de
fusin hostil podra negociar su adquisicin
por una firma amigable, que de manera
habitual se conoce como caballero blanco. El
caballero blanco podra resultar favorecido
simplemente porque est dispuesto a pagar
un precio de compra mayor o podra
comprometerse a no despedir empleados ni
directivos o a no vender divisiones.

Recapitalizaciones y recompras
La administracin de la empresa objetivo a
menudo emite instrumentos de deuda para
pagar un dividendo; esta transaccin se llama
recapitalizacin apalancada.
Una recompra de acciones, operacin en la
que se emite deuda para recomprar las
acciones, es una transaccin parecida.
Oferta de recompra excluyente
Una oferta de recompra excluyente es lo
contrario de una recompra planeada. En
este caso, la empresa presenta una

oferta de adquisicin directa de cierta cantidad

de sus propias acciones, pero excluye a
determinados accionistas.
Reestructuraciones de activos
Adems de modificar la estructura de capital,
las compaas pueden vender los activos
existentes o comprar nuevos para evitar una
toma de control.

Ciertos datos sobre las

adquisiciones: Las F & A son
beneficiosas?
1. Es posible que no se obtengan en su
totalidad las ganancias previstas de la fusin y
que, en consecuencia, los accionistas
experimenten perdidas. Esto sucede si los
ejecutivos de las empresas oferentes tienden a
sobrestimar las ganancias de la adquisicin.
2. Las oferentes son de ordinario mucho
mayores que las empresas objetivo. As,
aun cuando las ganancias en dlares

para el oferente sean similares a las que

obtienen los accionistas de la empresa
objetivo, las ganancias porcentuales sern
mucho menores.
3. Otra posible explicacin de los bajos
rendimientos para los accionistas de las
empresas oferentes en las tomas de control
es tan solo que quizs la administracin no
actu en beneficio
de los accionistas cuando intenta adquirir
otras empresas. Quizs lo que pretende
es aumentar el tamao de la empresa,

incluso si esto reduce el valor por accin de

esta.
4. El mercado de las tomas de control podra
tener tanta competencia que el VPN de la
adquisicin sea cero, porque los precios
pagados en las adquisiciones reflejan por
completo el valor de las empresas adquiridas.
En otras palabras, los vendedores captan
todas las ganancias.
5. Por ultimo, es probable que el anuncio de
una toma de control no transmita mucha
informacin nueva al mercado sobre la
empresa oferente. Esto sucede porque

las empresas anuncian con frecuencia sus

intenciones de poner en marcha programas
de fusin mucho antes de anunciar las
adquisiciones especificas. En este caso, el
precio de las acciones de la empresa oferente
podra reflejar ya las ganancias derivadas de
las fusiones.

Desinversiones y
reestructuraciones
Desinversin una desinversin ocurre
cuando una empresa vende activos,
operaciones, divisiones o segmentos a un
tercero. Despus de todo, la adquisicin de
una empresa es por lo general la venta o
desinversin de otra. Las desinversiones
tambin ocurren cuando
una empresa decide vender una de las
partes de esta por motivos que no se
relacionan con las fusiones y

Esto ocurre cuando una unidad especifica no

es rentable, o no tiene coincidencia
estratgica con el resto de la empresa. O
tal vez una empresa decida aprovechar los
beneficios de la venta de una operacin muy
rentable.
Por ultimo, una empresa que necesita fondos
podra tener que vender los activos solo para
recaudar capital (en general esto ocurre en
las quiebras).

Reestructuracin en lugar de una reduccin,

las empresas pueden optar por una
reestructuracin. En una reestructuracin,
la empresa distribuye las acciones de la
subsidiaria entre los accionistas existentes de
manera prorrateada. Los accionistas pueden
conservar las acciones o venderlas, segn les
convenga. Es muy comn que una empresa
realice una reduccin del capital para crear un
mercado activo para las acciones y, acto
seguido, efecte una reestructuracin de
las acciones restantes en otro momento