REGLAS APLICABLES A

TODAS LAS
SOCIEDADES
02/09/2014

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LAS SOCIEDADES
1.

MODALIDAD DE CONSTITUCIN
Slo hay dos formas; la constitucin
simultanea y la constitucin por oferta a
terceros, siendo sta ltima distinta que la
oferta pblica.
La diferencia radica en que la constitucin
por oferta a terceros la regula la L.G.S., la
oferta pblica es una modalidad regulada
por la Ley de Mercado y Valores.

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2.

PLURALIDAD DE SOCIOS
La actual norma seala que la pluralidad en la
sociedad se cumple con dos socios como
mnimo, y si la sociedad pierde tal pluralidad y no la
reconstituye en el plazo de seis meses la ley la
sanciona con la disolucin de pleno derecho.

Los cnyuges no podran ser socios y constituir la

pluralidad, ya que el Art. 132 del C. C. Seala la
prohibicin de contratar entre ellos, respecto de los
bienes de gananciales,

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Sigue
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PLURALIDAD DE SOCIOS
no obstante cabra la posibilidad que sean
socios en la medida que hayan realizado
separacin de patrimonios.

En relaciones de parentesco, padre hijos, entre

hermanos, u otros por razones de
consanguinidad, la norma no seala ningn
impedimento, ni limite para que puedan
constituirse bajo sociedad

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PLURALIDAD DE SOCIOS

El estado no est sujeto a esta exigencia ya

que si puede constituir una sociedad siendo el
nico socio, ms an cuando el Estado detenta
los mayores recursos del Estado peruano.

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3.

Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por escritura pblica,

en la que est contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificacin
de stos se requiere la misma formalidad.
En la escritura pblica de constitucin se
nombra a los primeros administradores, de
acuerdo con las caractersticas de cada forma
societaria.

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3. Contenido y formalidades del

acto constitutivo
Los

actos referidos en el prrafo anterior se

inscriben obligatoriamente en el Registro del
domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese
elevado a escritura pblica, cualquier socio
puede demandar su otorgamiento por el
proceso sumarsimo.

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Concepto de Pacto Social y Estatuto

PACTO SOCIAL.- Para Gutirrez. Es el acto
por el cual varias personas acuerdan la
creacin de una sociedad y se comprometen en
establecer un fondo comn para el ejercicio de
las actividades de la sociedad.
ESTATUTO.- Es el conjunto de reglas o
normas, dirigidas a ordenar y organizar el
funcionamiento de una sociedad. Estas normas
regulan tanto los derechos de los accionistas
como de los terceros respecto de la sociedad.

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4.

Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica
desde su inscripcin en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extincin.

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5.

Actos anteriores a la inscripcin

La validez de los actos celebrados en nombre de la
sociedad antes de su inscripcin en el Registro
est condicionada a la inscripcin y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de
estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aqullos con
quienes hayan contratado y frente a terceros.

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8.

Reserva de preferencia

El contenido del artculo 10, es un derecho de

todo socio accionista o titular de preservar el
nombre, denominacin o razn social que han
escogido para la sociedad que estn
constituyendo o modificando, poseyendo un plazo
de 30 das hbiles, que al vencer caduca de

pleno derecho. 01-09

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9.

Objeto Social
El artculo 11 de la L.G.S. destaca que la
sociedad debe circunscribir sus actividades
a las que detalle el objeto social. lo cual
incluye a los "actos relacionados con ste,
que coadyuven a la realizacin de sus fines
aunque no estn expresamente indicados
en el pacto social o estatuto".

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10.

La representacin
El articulo 12 de la L.G.S. especifica los
limites para la actuacin de los representantes
de la sociedad, es claro que tales limites
estarn dados primero por el contorno del
objeto social, antes comentado, y segundo,
respeto a los poderes que posean tales
representantes, vigentes y claros, que le
otorguen facultades que logren comprometer
a la sociedad con terceros de buena fe.

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11.

Actos que no obligan a la sociedad

El articulo 13 de la L.G.S. seala que todo
aquel que no posee autorizacin para
ejercer la representacin de la sociedad no la
compromete con sus actos. aunque se
irrogue el celebrarlo en nombre de ella, siendo
pasible de sanciones civiles o penales.

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12.

Nombramientos, poderes e inscripciones

Las inscripciones a que hace referencia el
articulo, se asientan en el registro del lugar
del domicilio de la sociedad y no hay otro
requisito ms a cumplir, es decir no hay
necesidad de inscripcin adicional para el
ejercicio del cargo o de la representacin en
cualquier otro lugar.

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12.

Nombramientos, poderes e inscripciones

Es importante tambin destacar que esta
L.G.S. menciona que el solo nombramiento
como gerente general o administrador de la
sociedad otorga el goce de facultades
generales y especiales de representacin
procesal de la sociedad. salvo estipulacin
contraria en el estatuto.

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13.

Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legtimo inters
puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarsimo, el otorgamiento de la escritura
pblica o solicitar la inscripcin de aquellos
acuerdos que requieran estas formalidades y
cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos sealados.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito
tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarial
legalizada.

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14.

Plazos para solicitar inscripciones

La norma ordena un plazo de 30 das, una vez
otorgada la escritura pblica, para que los
otorgantes inscriban en registros los pactos
sociales o estatutos. as como cualquier
modificacin de los mismos, no dejando a la
voluntad de las partes el que lo realicen.

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15.

Ejercicio de poderes no inscritos

Cuando un acto inscribible se celebra
mediante representacin basta para su
inscripcin que se deje constancia o se inserte
el poder en virtud del cual se acta.

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16.

Responsabilidad por la no inscripcin

Los otorgantes o administradores, segn sea
el caso, responden solidariamente por los
daos y perjuicios que ocasionen como
consecuencia de la mora en que incurran en
el otorgamiento de las escrituras pblicas u
otros instrumentos requeridos o en las
gestiones necesarias para la inscripcin
oportuna de los actos y acuerdos
mencionados.

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Duracin de la sociedad
La duracin de la sociedad puede ser por plazo
determinado o indeterminado. Salvo que sea
prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho.
18. Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en
el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su
administracin.
17.

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19.

Aportes
Los aportes son obligaciones de dar o hacer
segn la forma societaria que se trate y en su
conjunto; forma el capital social.
El aporte siempre importa una transferencia
de derechos que realiza el socio a favor de la
sociedad, pueden ser dinerarios y no
dinerarios (bienes muebles o inmuebles)

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20.

Gastos necesarios
En el arto 24 de la L.G.S. se seala como
gastos necesarios a aquellos que se efectan
una vez que se ha otorgado la escritura pblica
de constitucin de la sociedad, para tener la
categora de "gasto necesario deben de ser
aquellos de naturaleza administrativa (tributos,
registrales, notariales, etc.) y no para cubrir
operaciones dirigidas a realizar el objeto
social.

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Patrimonio social
En el artculo 31 de la L.G.S., se denomina as al
conjunto de activos y pasivos contables, a los
que habra que agregarle los intangibles, no
contemplados en el activo y las contingencias no
contempladas en los pasivos de la sociedad
21.

En el patrimonio social se encuentra el capital

social, Es una cuenta inamovible del pasivo de la
sociedad, Est representada por acciones, es la
principal garanta frente a acreedores y terceros,
primero cubre las deudas sociales frente a terceros
y solo si hay remanente devuelve al accionista ,
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22.

Responsabilidad del nuevo socio

Se denomina accin en: S.A, S.A.C., S.A.A.,
Sociedades en comandita por acciones
Se denomina participacin en: Sociedades
Colectivas, Sociedades en Comandita Simple,
Sociedades Comercial de Responsabilidad
Limitada, Sociedad Civil Ordinaria,
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

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Responsabilidad del nuevo

socio

Adquirida una de ellas, el "nuevo socio"

responde por todas las obligaciones sociales
actuales y anteriores a su condicin de SOCIO,
incluso si antes la sociedad tenia una
forma societaria distinta a la actual, no lo
excluye de asumir dichas obligaciones si aun
estn vigentes.

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23.

Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pblica de
constitucin, la nulidad del pacto social slo
puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de
consentimiento vlido de un nmero de socios
fundadores que determine que la sociedad no
cuente con la pluralidad de socios requerida
por la ley;

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Nulidad del pacto social

2. Por constituir su objeto alguna actividad

contraria a las leyes que interesan al orden
pblico o a las buenas costumbres; sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a

normas legales imperativas u omitir consignar
aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

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24.

Improcedencia de la nulidad
La nulidad del pacto social no puede ser
declarada nula:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por
efecto de una modificacin del pacto social o del
estatuto realizada con las formalidades exigidas por
la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser
suplidas por normas legales vigentes y aqullas no
han sido condicin esencial para la celebracin del
pacto social o del estatuto, de modo que stos
pueden subsistir sin ellas.

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GRACIAS

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