LEY GENERAL

DE
SOCIEDADES
LEY N26887
(S.A.C Y
S.A.A )

 La Ley General de Sociedades, contiene 49

artculos de los cuales nos explican como se
debe constituir una sociedad, cuales son los
riesgos, que normas se deben cumplir, a
quien pertenece la responsabilidad, el
domicilio, entre otros aspectos muy
importantes que nos va a servir de apoyo si
es que en el futuro queremos formar una
sociedad.

COMO INICIAR UNA EMPRESA?

HERRAMIENTAS LEGALES
PARA LA CONSTITUCION
DE EMPRESAS

Ventajas y Desventajas de Formalizarse o de

permanecer en la informalidad
Ventajas :
Desventajas :
Mayor aceptabilidad y
confianza.
Puede comprar con factura
y acceder al crdito fiscal.
Puede comprar insumos
legalmente y sin pagar
sobreprecios.
Puede trasladar libremente
su produccin.
Tiene ms posibilidades de
posicionarse en el mercado
porque que no tendr
problemas legales.
Puede asociarse con
personas o con empresas.
Puede acceder a prstamos
y /o crditos de instituciones
financieras, bancos o
empresas.- Contribuye al
desarrollo social nacional
con el pago de impuestos.

No inspira confianza en los

clientes.
Compra sin factura y no tiene
acceso al crdito fiscal.
Tiene que comprar insumos
pagando sobreprecio.
Siempre est en riesgo de
que pierda la produccin en
comisos.
Tendr muchas dificultades
para posicionarse en el
mercado debido a
dificultades legales.
No puede asociarse.
No tiene acceso a prstamos
o crditos bancarios o de
instituciones financieras
privadas o estatales.
No contribuye al desarrollo
social nacional porque evade

CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

ACTOS PRELIMINARES PARA LA CONSTITUCION DE UNA EMPRESA
1. DEFINIR EL OBJETO SOCIAL: PARA QUE HACER UNA EMPRESA?
- LA EMPRESA TIENE POR OBJETO: DEDICARSE A LA EXTRACCION DE MINERALES..
2. DEFINIR LA DENOMINACION SOCIAL O RAZON SOCIAL: COMO
LLAMAREMOS A NUESTRA EMPRESA?
Las sociedades son Personas Jurdicas; en consecuencia, requieren contar con una
denominacin o razn social. No debe utilizarse una denominacin ya existente o
similar.
- LA DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA SER: MINERA CENTRAL CERRO RICO
SA
3. ACORDAR EL APORTE DE CAPITAL SOCIAL: CUANTO DINERO SER
NECESARIO PARA EMPESAR LA EMPRESA?
El capital social de la sociedad es el aporte o inversin que efectan los socios.
Puede ser en efectivo o en bienes. Debe establecerse el monto del capital antes de
la constitucin.
LOS SOCIOS SE OBLIGAN APORTAR UN MONTO COMO CAPITAL SOCIAL, DIVIDIDO EN
20,000 ACCIONES DE 1 NUEVO SOL CADA UNO.
4. ACORDAR QUIENES Y CUANTOS SERAN LOS SOCIOS: QUIENES SEREMOS
LOS SOCIOS FUNDADORES DE LA EMPRESA?
- SE ACUERDA QUE EL PRIMER GERENTE SER EL SEOR...

UNA VEZ TOMADOS LOS ACUERDOS PRELIMINARES, SE

PROCEDE A:

BUSQUEDA EN EL INDICE
DE NOMBRE O RAZON SOCIAL
EN EL REGISTRO MERCANTIL
(SUNARP),

FIN

DE

DETERMINAR SI EXISTE O NO
ALGUNA EMPRESA CON EL
MISMO NOMBRE QUE HEMOS
ELEGIDO. DE EXISTIR OTRA
EMPRESA

CON

NOMBRE,

SE

BUSCAR OTRO.

EL
TIENE

MISMO
QUE

RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DE

NOMBRE DE LAS PERSONAS JURDICAS
UNA VEZ VERIFICADO QUE
NO EXISTE EMPRESA CON
EL

MISMO

NOMBRE

SE

PROCEDE A SOLICITAR LA
DE NOMBRE (DERECHO
PREFERENCIA
REGISTRAL), POR 30 DIAS
EN

LOS

REGISTROS

PUBLICOS (SUNARP).

LOS SOCIOS DEBEN TENER EN CUENTA:

QUE EL DNI NO HA CADUCADO
QUE EL DNI DEL CONYUGUE NO HAYA CADUCADO, EN
EL CASO DE QUE EL SOCIO QUE APORTA BIENES ESTE
CASADO.
QUE HAYA VOTADO EN LAS ULTIMAS ELECCIONES, HAYA
PAGADO LA MULTA OBTENGA DISPENSA DEL JNE.
QUE LOS NOMBRES Y APELLIDOS DE LOS SOCIOS
ESTEN IGUALES EN LA MINUTA Y EN EL DNI.
QUE LOS NUMEROS DEL DNI ESTE CORRECTOS EN LA
MINUTA Y EN LA ESCRITURA PUBLICA.
QUE PARA FORMAR UNA EMPRESA SOCIETARIA (SA,
SAA, SAC) NO SE PUEDE RECIBIR APORTES EN
SERVICIOS COMO TRABAJO, FAENAS, JORNADAS, ETC,
UNICAMENTE SE ACEPTAN APORTES EN DINERO O
BIENES.
LOS BIENES APORTADOS PASAN A SER PROPIEDAD DE
LA EMPRESA.

CONSTITUCIN DE LA EMPRESA
Luego de definir y reservar la razn social o denominacin
social, el monto del capital y los socios, se procede a:
1.FORMULAR LA MINUTA DE CONSTITUCIN FIRMADA POR
LOS SOCIOS Y AUTORIZADA POR UN ABOGADO
COLEGIADO.
2.EFECTUAR EL APORTE DINERIO EN UNA CUENTA
(PROVICIONAL) DE UN BANCO O RECEPCIONAR LOS
BIENES POR EL GENERENTE ELECTO.
3.ELEVAR LA MINUTA DE CONSTITUCION A ESCRITURA
PBLICA EN UNA NOTARIA.

MINUTA DE CONSTITUCIN

LOS SOCIOS DEBEN ACORDAR EN QUE CONDICIONES FORMAN LA

EMPRESA, ESE ACUERDO SE LLAMA PACTO SOCIAL Y APROBAR LOS
ESTATUTOS, AMBOS DOCUMENTOS FORMAN PARTE DE LA MINUTA.

LA MINUTA ES UNA SOLICITUD QUE HACE AL NOTARIO PUBLICO PARA

QUE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA EL PACTO SOCIAL Y EL ESTATUTO.

LA MINUTA ES REDACTADA POR ABOGADO Y FIRMADA POR TODOS

LOS SOCIOS, EN ELLA SE ESTABLECE EL PACTO SOCIAL.
Incluye:
Estatutos
Designacin de representantes
REPRESENTANTES LEGALES
Son las personas que ejercen la representacin de las
sociedades.
Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o
Apoderados.
Duracin de los cargos

TRAMITES FINALES: FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS

1. INSCRIPCION EN EL REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES:

REQUISITOS PARA LA OBTENCION DEL RUC:

Copia del testimonio debidamente inscrito en los registros pblicos

(SUNARP),

Copia de la ficha de inscripcin en Registros Pblicos.

Comprobante del pago de servicios: agua, luz, telfono, contrato

de alquiler o en su defecto, indicaciones detalladas para que los
verificadores de la SUNAT lleguen al domicilio de la empresa.
La SUNAT verificar el domicilio declarado y luego podr solicitar
autorizacin para impresin de comprobantes de pago: boletas,
facturas, guas de remisin, liquidaciones de compra.
2. PLANILLAS. Solicitar autorizacin del Libro de Planillas en el Ministerio de
Trabajo y Promocin del Empleo (MTPE) o en la Direccin Regional de
Trabajo.

Comprar el Libro de Planillas

Solicitud de Autorizacin de libros de planillas

Derecho de pago (1% UIT)

LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO:

Si la empresa tiene oficina en algn centro poblado o centro urbano,

deber solicitar licencia de funcionamiento ante la municipalidad
distrital.

Registros Pblicos

Autorizacin
Emisin
Comprobantes
de Pago

(FE)

Socios

A
PACTO SOCIAL
+
ESTATUTO

B
C

Reserva
Bsqueda

IDEA

Abogado

RUC

Notario

JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS

RGANOS
SOCIETARIO
S

DIRECTORIO

GERENCIA

N PERSONAS

SA

2ILIMITADO

SAC

2- 20

SRL

2 - 20

EIRL

RGANOS
Junta General de
Accionistas
Gerenci Directorio
a
Junta General de
Accionistas
Gerenci Directorio
(facultativo)
a
Junta General de
Accionistas
Gerenci
a
Titular

Gerenci
a

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
SOCIO B

SOCIO A

APORTAN:
Bienes y servicios

SOCIEDAD

SOCIO
C

OBJETO:
SOCIO D

Desarrollar actividades
econmicas.

 Se constituye cuando menos por dos socios, que

pueden ser personas naturales o jurdicas.

SOCIEDAD

La sociedad se constituye por escritura pblica, en

la que est contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. En la escritura pblica de constitucin se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo
con las caractersticas de cada forma societaria.
Una vez que ha sido registrada adquiere
personalidad jurdica, es decir cuando la empresa
tiene capacidad suficiente para contraer
obligaciones y realizar actividades que generan
plena responsabilidad jurdica, frente a s mismos y
frente a terceros.

 La sociedad annima es una sociedad de

capitales, con responsabilidad limitada, en la
que
el
capital
social
se
encuentra
representado por acciones, y en la que la
propiedad de las acciones est separada de la
gestin de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los
accionistas no tienen
derecho sobre los
REQUISITOS
bienes adquiridos, 1. pero
sobre
el capital
y
Formato desisolicitud
de inscripcin
debidamente llenado
suscrito.
utilidades de la misma.

2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIN
FUSIN
ESCISION

TRANSFORMACION
Implica el abandono de una forma societaria
determinada para adoptar otra nueva.
FUSION
La fusin es una operacin que afecta a una pluralidad de sociedades en
donde todas o algunas de ellas se extinguen y dan lugar a una sociedad
nueva o integran sus patrimonios en una sociedad preexistente.
La personalidad jurdica de las sociedades incorporadas se extinguen.

ESCISION
La escisin implica el
fraccionamiento del patrimonio en
dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
AMBITO DE APLICACIN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en
esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente
ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula
por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
Simultneamente
De forma sucesiva

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
FORMAS DE CONSTITUCION
SOCIEDADES

ANONIMA

Colectiva
En comandita
Responsabilidad limitada
Civiles

Mediante oferta a terceros

Simultneamente
en un solo acto.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
FORMALIDADES Y
CONTENIDO
SE NOMBRA A
LOS PRIMEROS
ADMINISTRADO
RES

Para cualquier
modificacin a la
Escritura
Pblica, se sigue
la misma
formalidad.

SE CONSTITUYE
POR:
ESCRITURA PUBLICA

SE INSCRIBE EN
EL REGISTRO
DEL DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD

CONTIENE EL
PACTO SOCIAL
QUE INCLUYE EL
ESTATUTO

Sino se elev a
Escritura pblica,
cualquier socio
puede solicitarlo
por proceso
sumarsimo.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:
ENTRE
SOCIOS

EL PACTO
SOCIAL

CONVENIOS
SON VALIDOS Y LE
SON EXIGIBLES
DESDE:
QUE SEAN
DEBIDAMENTE
COMUNIDADOS
SI HAY
CONTRADICCIO
N
PREVALECEN

ENTRE
SOCIOS Y
TERCEROS

ESTATUTO
S

ASAMBLEAS DE SOCIOS
CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:

ORDINARI
AS
Asuntos
ordinarios
como
nombramient
o de cargos
sociales y
discusin de
estados
financieros .

EXTRAORDINARI
AS
Asuntos
vitales para
la sociedad
como fusin ,
liquidacin ,
escisin ,
cambio de
duracin , etc
.

ESPECIALES
Solo aplica
cuando la
sociedad
tiene diversas
series de
acciones .

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
DENOMINACION O RAZON
SOCIAL
EL QUE NO
PERTENECE A
LA SOCIEDAD

CONSIENTE QUE SE
INCLUYA SU
NOMBRE, RSPONDE
SOLIDARIAMENTE

NO SE PUEDE ADOPTAR
UNA DENOMINACION
COMPLETA O ABREVIADA
O RAZON SOCIAL

IGUAL O
SEMEJANTE DE
UNA SOCIEDAD
PRE-EXISTENTE

SI NO?
PROCESO
SUMARISIMO

PUEDE CONSERVAR
EL NOMBRE DEL
SOCIO SEPARADO O
FALLECIDO

SOLO SI EL SOCIO
SEPARADO O
FAMILIAR DEL
FALLECIDO LO
CONSIENTEN

QUE TENGA NOMBRES

DE ORGANISMOS E
INSTITUCIONES
PUBLICAS O SIGNOS
DISTINTIVOS
PROTEGIDOS

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES

ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:

Quienes no estn autorizados para ejercer la
representacin de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos
recae exclusivamente sobre sus autores.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la
escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que
requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido
solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo
siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a
que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma
notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de
renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la
sociedad.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece
en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio
peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del pas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
APORTES:
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento
de otorgarse la escritura pblica.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
APORTES DINERARIOS:
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad
y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte
que figura pagado al constituirse la sociedad o al
aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre
de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera
del sistema financiero nacional al momento de otorgarse
la escritura pblica correspondiente.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad
se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la
que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad
debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la
escritura pblica de constitucin o de aumento de capital,
segn sea el caso.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de

derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el
que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad

desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del
bien.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de

la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contemplan.

A: SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA
Volmenes pequeos de
(pequea mediana empresa)

capital

Restringir el acceso de informacin

(empresa familiar)

A: SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA

No puede tener ms de 20
accionistas
Sus Acciones no pueden estar
inscritas en el Mercado de Valores.
No se puede solicitar la inscripcin
de las acciones de una Sociedad
Annima Cerrada en el Mercado de
Valores

CARACTERSTICAS
Derecho Preferente en la Adquisicin de Acciones.
Derecho de Preferencia establecido en el Estatuto
para que la Sociedad adquiera sus acciones.
Poder funcionar sin directorio
Causales de Exclusin de Accionistas establecidas
en el Estatuto.
Denominacin: S.A.C. o Sociedad Annima
Cerrada.

CARACTERSTICAS
Posibilidad de establecer en el
Estatuto la obligacin de obtener
consentimiento de la Sociedad en
caso de transferencia de acciones.
Limitaciones en la designacin de
representantes.
Posibilidad de convocar a las Juntas
sin necesidad de publicacin.
Juntas no Presenciales.

DERECHO DE ADQUISICIN
PREFERENTE
ART. 237 LGS.

Proteccin al grupo de accionistas

que constituyeron la sociedad.
El Estatuto puede establecer
procedimientos especiales y distintos
a los establecidos en la ley.
Se otorga a todos los accionistas el
derecho de adquirir acciones en
forma proporcional a su participacin
en el Capital Social .

REPRESENTACIN
Art. 243 LGS Art. 75 RRS.

Cnyuge

Otro accionista

Ascendientes
1 Grado

Estatuto puede extender la

representacin o limitarla

Descendientes
1 grado

B. SOCIEDAD ANONIMA
ABIERTA
La S.A.A se identifica con la gran
sociedad annima capital que recurre
al capital de muchos a travs del
ahorro pblico; concebida como un
mecanismo jurdico emisor de ttulos
negociables

B. SOCIEDAD ANONIMA
ABIERTA
La ley define a la S.A.A. es aquella que cumpla:
a) Que cuente con 750 accionistas
b) Que haya hecho oferta pblica de sus
acciones
c) Que ms del 35% del capital pertenezca a
175 o ms accionistas
d) Que se constituya como tal.
e) Que todos los accionistas con derecho a
voto aprueben por unanimidad adaptarse al
rgimen de la S.A.A.