TEMA: SOCIEDAD COMERCIAL

DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

PONENTES:
MILAGROS AYALA FERNANDEZ.
STEPHANY BALABARCA CAHUANA.
VICTOR CACGIA SANTA CRUZ.

BREVE RESEA INTRODUCTORIA

La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada
(SRL) encuentra el origen en Europa el siglo XIX como
derivacin de la Sociedad Annima y recibi un
tratamiento paralelo similar en diversos pases.
su origen responda a la necesidad de regular aquellas
actividades no bien atendidas eficazmente por los
modelos societarios vigentes. Hasta ese momento la
sociedad Annima se haba implantado como el nico
modelo legal disponible para las iniciativas empresariales
cualquiera fuera el capital involucrado

 la SRL ofreca as una propuesta adecuada para

empresas de pocos socios quienes mantenan lazos
personales estrechos y con goce de autonoma
patrimonial a travs de la responsabili dad limitada
Manuel Brosea Pont, que La SRL ofreca un
planteamiento contradictorio, y si se quiere paradjico
pues pretenda conjugar: la irresponsabilidad de los
socios con las deudas sociales, con una mayor libertad
posible en orden a su organizacin interna en una
estructura unitaria y cerrada de la sociedad, Tras
comprobar la necesidad de respaldar jurdicamente el
tipo de iniciativa empresarial.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD

LIMITADA (SCRL)

DEFINICIN:
Una sociedad de responsabilidad limitada (SCRL.
SCRLtda.) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la
responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo
tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se
responde con el patrimonio personal de los socios.
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada
sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y
no permite que ingresen extraos, por eso las
participaciones no estn incluidas en ttulos valores ni en
acciones.

 Las participaciones sociales no son equivalentes a

las acciones de las sociedades annimas, dado que existen
obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen
carcter de "valor" y no puede estar representada por medio
de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su
transmisin por medio de documento pblico que se inscribir
en el libro registro de socios. Se constituye en escritura
pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil,
momento en el que adquiere personalidad jurdica.

 Su capital est dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
La gestin y administracin de la empresa se encarga a
un rgano social. Este rgano directivo est formado por
la Junta General y por los administradores, que son los
que administran la empresa.

SIENDO SUS PRINCIPALES RASGOS:

SOCIEDAD DE CAPITALES:
Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no
podra existir la sociedad.
DIVISIN DE CAPITAL EN TTULOS NEGOCIABLES
DENOMINADOS ACCIONES:
Las acciones representan una parte alcuota del capital y son
negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere
una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de
decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos
econmicos de la misma.
RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.

 MECANISMO JURDICO PARTICULAR:

La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran
desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de
administracin que deciden las labores de direccin y
gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el
directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo
de duracin, conclusin de su objeto social, acuerdo
adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas
previstas en la Ley.

MODALIDADES DE CONSTITUCIN:
CONSTITUCIN SIMULTNEA O PRIVADA:
Donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que
suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social
y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de
constitucin de la nueva sociedad.
CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA:
En forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta
segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima.
Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por
objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la
nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede
otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.

REQUISITOS PARA CREAR LA SOCIEDAD COMERCIAL

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado

y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del
presentante, con la constancia de haber sufragado en las
ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el
estatuto.

ASPECTOS CALIFICABLES:

La escritura pblica de constitucin

deber presentarse en la Oficina
Registral
correspondiente
al
domicilio de la sociedad.
Algunas sociedades, para el inicio
de sus operaciones, requieren
autorizaciones de organizacin y
funcionamiento, como por ejemplo
las expedidas por CONASEV (para
el caso de Sociedades Agentes de
Intermediacin, a las Sociedades
Agentes de Bolsa etc.).

 a) DENOMINACIN SOCIAL
En principio, la denominacin de la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada puede utilizar un nombre
abreviado aadindose Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada o bien su abreviatura SRL.

 b) APORTES SOCIETARIOS
Al igual que en otras sociedades, el
capital en la SRL est conformado
por las aportaciones que realicen
sus socios, las cuales deben estar
pagadas en no menos del
veinticinco por ciento (25%) de
cada participacin, y depositado en
una entidad bancaria o financiera a
nombre de la sociedad, este capital
como se aprecia est divido en
participaciones
iguales,
acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones.

 En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes

dinerarios y/o no dinerarios, los cuales, en el primer
caso, se desembolsarn en la oportunidad y
condiciones establecidas en el pacto social, mientras
que en el segundo caso, en la escritura pblica donde
conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,
debe insertarse un informe de valorizacin en el que se
describen o detallan los bienes y/o derechos objeto del
aporte, como tambin se debe indicar cules fueron los
criterios utilizados para su valuacin.

 La regulacin de responsabilidad sobre los administradores

de una SRL, como podemos apreciar, se aplica sobre el
gerente o gerentes, a diferencia de la Sociedad Annima,
donde se extiende tambin la responsabilidad al Directorio,
rgano societario que la SRL carece.
c) NMERO DE SOCIOS Y RESPONSABILIDAD
SOCIETARIA
Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que
una SAC, el nmero de socios no puede ser mayor de
veinte, y en cuanto a la responsabilidad de los mismos,
sta solamente se extiende por el aporte realizado y no
responden de forma personal por las obligaciones
contradas por la sociedad.

 Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la

responsabilidad de los gerentes frente a la sociedad,
stos se encuentran obligados a responder por los daos
y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave. Ahora, para ejercer esta accin, se
tiene como condicin el acuerdo de la sociedad que
represente la mayora del capital social. Para esto, lo
socios deben tener en cuenta que la responsabilidad civil
derivada del actuar del gerente general caduca a los dos
aos del acto realizado u omitido por ste, se deja a
salvo en este caso la responsabilidad y reparacin penal
si correspondera.

LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES:

a) LA TRANSFERENCIA INTER VIVOS Y EL

DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
Cuando se trata el tema de transferencia de
participaciones lleva aparejado, en la SRL, el derecho de
adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se
proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a una persona extraa a la sociedad, debe
comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo
pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo
de diez (10) das naturales.

 Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden

expresar su voluntad de compra dentro de los treinta
das siguientes a la notificacin, y si son varios, se
distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el supuesto que ningn
socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, podr
adquirir la sociedad esas participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital
social.

 Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se

haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre
para transferir sus participaciones sociales en la forma y
en el modo que tenga por conveniente a cualquier
tercero, siempre y cuando no se hubiese convocado a
junta para decidir la adquisicin de las participaciones
por la sociedad.
La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente
establece las reglas para la valuacin de las
participaciones en caso de conflicto, as admite la
posibilidad que, el precio de venta, en caso de
discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno
por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos,
o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por
proceso sumarsimo.

 Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca

otros pactos y condiciones para la transmisin de las
participaciones sociales y su evaluacin en estos
supuestos, pero en ningn caso es vlida que el pacto
prohba totalmente las transmisiones.
A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la
titularidad de la accin es quien aparezca como tal en el
libro de matrcula de acciones, en la SRL, la
transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pblica y se inscribe en el Registro, tiene, pues, carcter
ad solemnitatem, en donde se sanciona con nulidad las
transferencias que no sigan este procedimiento.

 b) TRASMISIN MORTIS CAUSA:

Siguiendo, con el tema de la transferencia de
participaciones, es pertinente tocar el tema de la
transferencia mortis causa. Como bien seala Ferrero Diez
Canseco, las participaciones sociales como bienes forman
parte de la masa hereditaria y como tales su transmisin
mortis causa se verifica con arreglo al derecho de
sucesiones, lo cual supone que la condicin de socio podra
acarrear una situacin de copropiedad entre los herederos
sea por razn de una sucesin intestada o testamentaria. (5)

 En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin

de alguna participacin social por sucesin hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condicin de socio.
Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros
socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aqul determine, las participaciones sociales del socio
fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que
quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn
entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

 Existe una regla similar para el caso de Sociedades

Annimas Cerradas; sin embargo, en esta ltima se
regula los casos de conflicto en cuanto al precio de las
participaciones, por ello siempre es recomendable que el
Estatuto de la sociedad prevea estas situaciones a fin de
evitar cualquier conflicto que resulte posteriormente.

LEY 26887
LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
el capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones
sociales.

Artculo 284.- Denominacin

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
tiene una denominacin, pudiendo utilizar
adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Artculo 285.- Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de
los socios. Al constituirse la sociedad, el
capital debe estar pagado en no menos del veinticinco
por ciento de cada participacin, y depositado en
entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.

Artculo 286.- Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayora del
capital social regir la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se

expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la

celebracin de junta general cuando soliciten su
realizacin socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.

Artculo 287.- Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms
gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los
gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia
o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los gerentes o
administradores gozan de las facultades generales y
especiales de representacin procesal por el solo
mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser
separados de su cargo segn acuerdo adoptado por
mayora simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condicin del pacto social,
en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por
dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los
daos y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. La accin de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el
previo acuerdo de los socios que representen la mayora
del capital social.

Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos
aos del acto realizado u omitido por ste, sin
perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se
ordenara, si fuera el caso.

Artculo 290.- Transmisin de las

participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin
hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto
puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine,
las participaciones sociales del socio fallecido,
segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin
seale. Si fueran varios los socios que quisieran
adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales.

Artculo 291.- Derecho de adquisicin

preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o
participaciones sociales a persona extraa a
la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondr en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su
voluntad de compra dentro de los treinta
das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir
entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el
derecho indicado, podr adquirir la
sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social.

 Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la

preferencia, el socio quedar libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que
tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado
a junta para decidir la adquisicin de las participaciones
por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la
fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio
podr proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el

presente artculo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno
por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos,
o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por
proceso sumarsimo.

El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones

para la transmisin de las participaciones sociales y su
evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso
ser vlido el pacto que prohba totalmente las
transmisiones.

 Son nulas las transferencias a persona extraa a la

sociedad que no se ajusten a lo establecido en este
artculo. La transferencia de participaciones se formaliza
en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 292.- Ususfructo, prenda y medidas

cautelares sobre participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales,
se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los
artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la
constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e
inscribirse en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar.
La resolucin judicial que ordene la venta de la participacin
debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo
de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse
a los posibles postores que se presentaran al acto del remate,
y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese
sealado para dicho acto.

 Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente

proceder en la forma indicada en el artculo anterior. Si
ningn socio se interesa en comprar, se considerar
amortizada la participacin, con la consiguiente
reduccin de capital.

Artculo 293.- Exclusin y separacin de los

socios
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las
disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la
sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
gnero de negocios que constituye el objeto social.
La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la
mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del
socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura
pblica y se inscribe en el Registro Dentro de los quince das
desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso
abreviado.

 Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno

de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante
demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del
artculo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos
previstos en la ley y en el estatuto.

Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto

social
El pacto social, en adicin a las materias que contenga
conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir
reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con

que se hace, as como el informe de valorizacin a que se
refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a
realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su
modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan
de recibir los que la realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;

 3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber

efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo,
facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin
que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a este
efecto;

4. Los requisitos y dems formalidades para la

modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la
duracin de la sociedad y acordar su transformacin,
fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin;

 5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y

reduccin del capital social, sealando el derecho de
preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la
sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a
prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que,
con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema;
y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el
qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades
repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y

procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as

como la representacin de los socios
en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad
annima en cuanto les sean aplicables.

CONCLUSIONES
- La SCRL. viene a ser una sociedad en la que hay una
mezcla de las caractersticas de otras sociedades
existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad
limitada de las S.A. y el factor personalista de las
sociedades colectivas y comanditarias.
- La SCRL. naci como una forma de apoyar. De impulsar
a la pequea y mediana empresa puesto que los dems
tipos de sociedades existentes hasta esa poca eran
adecuados principalmente para las grandes empresas.

- Se debe dejar en claro que la Sociedad de

Responsabilidad Limitada no es una variante de una
sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que
en ella conviven en armona elementos personalistas y
elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la
hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
- Hay que tener en cuenta que la transferencia de
participaciones por sucesiones, se realizar siempre y
cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el
fallecido es socio, tienen primera opcin los dems socios
para adquirirlas.

GRACIAS