MG.

TITO CORONADO SOPLAPUCO

FUSIN, TRANSFORMACIN,
Y
ESCISIN
DE
LAS
SOCIEDADES

FUSIN
CONCEPTO.

Por Fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles;

es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades
diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las
existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva
se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn
fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas
desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercer
empresa con una nueva razn social.
La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias
empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de
otra
empresa.

ORIGEN.
La necesidad de buscar medios de competitividad en el
mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusin
de empresas; es decir, la competencia que surge en el
mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga
a los administradores a tomar decisiones sobre
estrategias que transformen a sus empresas, con un
crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas
competitivas, por lo cual es considerada como una buena
alternativa la fusin

OBJETIVO.
Cuando dos o ms empresas realizan operaciones
en la misma rama o actividad comercial, dentro de
un mismo ambiente mercantil y entorno social y
realizan operaciones conjuntas, desde un punto de
vista financiero se da el fenmeno de duplicidad de
actividades. Por esto a travs de los aos se ha
utilizado la fusin de empresas como una estrategia
de crecimiento y optimizacin de recursos. Esto se
hace con base en el concepto de la creacin de la
sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante
de la fusin de las empresas es superior al de las
empresas que se fusionan si se tomara por
separado. De lo anterior se puede se pueden sealar
como objetivos principales de la fusin los
siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se

fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminucin de los costos de Distribucin.
Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

Que la productividad de la empresa se incremente,

redundando esto en un considerable aumento de
utilidades, etc.

TIPOS DE FUSIN.
Existen dos tipos de fusin de empresas mercantiles.
Por absorcin

Por integracin

Fusin por absorcin (o incorporacin). Este tipo de

fusin se da en el caso en que una de las empresas
mercantiles que intervienen absorbe a las otras
empresas, es decir desaparecen todas las empresas
menos una, la cual asumir los bienes, derechos y
obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por
lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionante y absorbe a las dems empresas
denominadas
fusionadas.

Fusin por integracin(o pura), este tipo de fusin se da cuando dos o ms

empresas deciden unirse en una sola y jurdicamente estas empresas
desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes,
derechos
y
obligaciones
de
las
otras
empresas.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificacin

que se conoce como la fusin conglomerada. La fusin conglomerada se
lleva a cabo cuando una compaa compra otra empresa que pertenece a un
sector completamente diferente al suyo y puede ser.

Fusin para la extensin del producto.- Se da entre

empresas que manejan
sistemas de produccin o distribucin similares y cuyos
productos no compiten directamente entre s.
Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo
entre empresas que
fabrican productos similares, pero en distintos mercados.

Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que

no tienen relacin alguna y esta adquisicin se realiza
con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por
alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.

METODOS DE FUSIN.
Cuando una compaa adquiera la mayora de las acciones de otra y se
decida que la compaa adquirida debe desaparecer, existen dos mtodos
para registrar los efectos contables", estos mtodos son el vertical y el
horizontal, aun cuando en la definicin que se sealan anteriormente estos
mtodos son aplicables a la fusin por absorcin, tambin el mtodo de
fusin horizontal es aplicables para la fusin por integracin.

Mtodo de fusin vertical, este se da cuando las

empresas fusionadas, es decir las que desaparecern
jurdicamente, forman, actualmente, del proceso de
adquisicin, produccin o distribucin de la empresa
fusionante, la empresa que permanece jurdicamente.
Por ejemplo: La empresa "X" fabrica zapatos y le compra
a la empresa "Y" las cajas para la venta de su producto,
as como contrata a la empresa "Z" para que transporte
su producto al extranjero, si estas tres empresas deciden
fusionarse y que la empresa "X" prevalezca, se estar
dando un caso de fusin vertical.

Mtodo de fusin horizontal, este mtodo se da en el

caso en que empresas del mismo giro deciden
fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones de Crdito
deciden fusionarse y constituir una nueva Institucin de
crdito, obsrvese que el giro de las tres es el mismo y el
giro de la nueva empresa o de la que prevalece sigue
siendo el mismo de las empresas iniciales, a diferencia
del mtodo de fusin vertical, segn el ejemplo
sealado, una empresa fabrica zapato, otra cajas de
cartn y otra da servicio de transporte, son tres
empresas con diferente actividad empresarial.

En su artculo 222, la Ley General de Sociedades

Mercantiles, seala que la fusin de varias
sociedades deber ser decisin propia de todas y
cada una de esas sociedades, en la forma y
trminos que corresponda segn su naturaleza.

En el artculo 223, de la ley citada, estipula que

los acuerdos de fusin debern ser inscritos en el
Registro Pblico de Comercio y publicados en el
Diario Oficial de la Federacin del domicilio de
todas y cada una de las sociedades involucradas
en la fusin, adems de publicar el "Estado de
Situacin Financiera" a la fecha de fusin y la
forma en que sern cubiertos los pasivos.

El artculo 224

de la misma Ley, seala que la fusin

tendr efecto tres meses despus de efectuada la
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, esto es
con el objeto de poder atender las inconformidades que
pudieran surgir entre los acreedores de las sociedades
involucradas en el proceso de fusin y sea atendida
cualquier inconformidad ya sea mediante el acuerdo,
convenio o ejecutoria de sentencia que declare que la
oposicin
es
infundada.

Transcurrido el plazo sin haberse sealado oposicin

alguna, la fusin se podr llevar acabo legal y
mercantilmente, la sociedad que subsista o la nueva
empresa, segn el caso, asumir a su cargo los bienes
derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

En su articulo 225, seala que la fusin tendr efecto en el momento de

la inscripcin, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades
que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una
institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores.
A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.

Articulo 226,

si en la fusin de varias sociedades surgiera una distinta

(fusin por integracin), su constitucin se sujetar a los principios que rigen
la constitucin de sociedades del genero a que haya de pertenecer.

TRANSFORMACIN
La transformacin es el fenmeno jurdico del
cambio de formas de una sociedad mercantil, en
otras palabras es cuando una sociedad deja la
forma que tiene o tena, para adquirir una nueva
forma, de las reguladas en la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en su artculo 227, pero
solo las sociedades establecidas de la fraccin I a
la V podrn transformarse, en el caso de las
sociedades cooperativas no pueden adoptar otra
forma.

Proceso de transformacin
Convenio de transformacin
El proceso de transformacin est regulado por la LGSM, mismo que
comienza con el convenio de la sociedad. El convenio vara segn el tipo de
sociedad.
Una vez que se hayan acordado los convenios, el siguiente paso en el
proceso de transformacin es registrar formalmente el convenio ante un
notario pblico e inscribirlo en el Registro Pblico de Comercio, as como
publicarlo.

Entrada en vigor de la transformacin

En trminos de la LGSM, la transformacin entrar en vigor de manera
inmediata.
En el proceso de transformacin se sigue las normas de la fusin.

Aspectos fiscales
La transformacin de la sociedad no tiene ningn impacto fiscal importante,
salvo que en las sociedades participantes la exencin del impuesto al activo
no aplica.
Las sociedades deben cumplir con la obligacin de entregar ante las
autoridades
fiscales
correspondientes
una
notificacin
sobre
la
transformacin.

Obligaciones fiscales
Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas
obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de
razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10 das, acompaado de
la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90
das siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn social, una
declaracin para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar
desde el da siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo declarado
hasta la fecha de cambio de razn o social.

SEMEJANZAS CON LA
FUSIN.
A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos
legales, entre las diferencias ms significativas, esta que al hacer el
procedimiento de la fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad
jurdica.
La transformacin a diferencia de la fusin y la escisin, no establece o hace
suponer la disolucin de la sociedad transformada, y las normas aplicables a
la fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a la naturaleza de
la transformacin. Y la legislacin, bien lo establece en sus artculos 223,224
de la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue.

La transformacin, no tienen por que afectar a la

personalidad jurdica, ni tampoco implica la falta de
legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de sus
intereses, solo va a resentir algunas modificaciones
en su contrato social y estas dependern de la forma
que adopte la sociedad, uno de los cambios, ser
lgicamente el de la organizacin as como del
respeto a los principios fundamentales de que la ley
establece para esa sociedad. La fusin siempre va a
afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra
diferencia, es en que la fusin, se transmite el total
del patrimonio de la sociedad, y en la transformacin
no siempre ocurre as.

ESCISIN
Se conoce como escisin cuando una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en
dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creacin denominadas escindidas;
o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque
parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras
sociedades de nueva creacin.

Los socios de la sociedad escindente (original)

lo son tambin de la o de las sociedades
escindidas (nuevas) a quienes se les entregan
acciones o ttulos de las nuevas sociedades
escindidas a cambio de las acciones o partes
sociales de la sociedad original escindente que
redujo su capital o se acuerda su disolucin.

De lo anterior se destaca:
La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la
totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en
dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de
nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o
denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.

FORMAS DE ESCISIN
La escisin puede ser pura o parcial.
La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa
desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas
empresas.
La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una
parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva
sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el
capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.

Proceso de escisin
Convenio de escisin
El proceso de divisin est regulado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM), mismo que comienza con el convenio de escisin.
Una vez que el convenio se acepta, el siguiente paso en el proceso de
escisin es inscribir los convenios ante el Registro Pblico de Comercio, as
como su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin y en los diarios
locales.

Fechas de entrada en vigor de la

escisin
En trminos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escisin entrar
en vigor dentro de un plazo de cuarenta y cinco das a partir
de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y las
publicaciones respectivas. La escisin entrar en vigor despus del plazo de
cuarenta y cinco das, previo cumplimiento con los requisitos y aprobacin de
los acreedores.
Efectos de la escisin
La sociedad dividida tendr una obligacin de tres aos para con las nuevas
sociedades con respecto a los activos netos transferidos.

Aspectos fiscales
Desde el punto de vista fiscal, existen diversas
consideraciones y obligaciones que una sociedad escindida
debe tomar en cuenta y cumplir para evitar sanciones fiscales.
Transferencia de activos
El Cdigo Fiscal de la Federacin estipula que los activos que
hayan transferidos en virtud de una escisin no se tomarn en
cuenta para efectos fiscales en tanto la sociedad dividida
cumpla con lo siguiente:
Que los accionistas de la sociedad escindida que detenten
por lo menos 51% del capital y tengan derecho a voto sean los
mismos accionistas por un periodo de dos aos despus de la
escisin.
Con la disolucin de la sociedad original, la(s) sociedad(es)
nueva(s) asumirn las obligaciones de presentar las
declaraciones e informacin fiscales por el periodo establecido
por las leyes fiscales correspondientes.

EJEMPLO DE EMPRESA ESCINDIDA

MOTOROLA