INTRODUCCION

La presente investigacin se refiere al tema de

Sociedad de Responsabilidad Limitada, que
puede definirse como sociedad de carcter
mercantil
cuyo
capital
est
dividido
en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no pueden incorporarse a ttulos negociables,
ni denominarse acciones y la responsabilidad de
los socios se limita al capital aportado.
Esta sociedad presenta diversas caractersticas,
las cuales son fundamentales para su constitucin,
como constituirse mediante escritura pblica,
inscribirse en el registro pblico, entre otros,
ventajas y desventajas, las cuales sern detalladas
en el transcurso del trabajo.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.C.R.L.

ORIGEN

Europa en el
siglo XIX
Per:
Cdigo Civil de
1936 Sociedad
Civil
Ley de
Sociedades
Mercantiles de
1966

Origen
de la S.R.L.

Propuesta
Adecuada:
Un grupo de socios
con goce autnomo
del
patrimonio,
a
traves
de
la
responsabilidad
limitada

Necesidad:
De cubrir aquellas
actividades
no
atendidas
eficazmente
por
modelos societarios
vigentes

Contexto:
Las
actividades
emprendidas
por
grupos pequeos,
tenian dificultades
en su estructura

REGULADA POR:

Ley N 26887, Ley General de Sociedades

Art. 283 (referido a la definicin)
Art. 284 (referido a la denominacin)
Art. 285 (referido al capital social)
Art. 291 (referido al derecho de adquisicin
preferente)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser
incluidas en el pacto social)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del
24.07.2001: Reglamento del Registro de
Sociedades.
Art. 94 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 ( referido al contenido del asiento)

Definicin y
Responsabilidad
El capital esta dividido en

participaciones iguales acumulables e

indivisibles que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
No responden personalmente por las
obligaciones sociales.

DENOMINACION SOCIAL:

Tiene una
denominacin,
pudiendo utilizar
adems un nombre
abreviado
Debe incluirse la
expresin:

da d
e
i
c
o
S
La
r su
a
j
fi
e
b
de
lio
domici
e
en el q u
su
radique
l
principa
imie
c
e
l
b
a
t
es
nto o
cin
a
t
o
l
p
x
e
til.
mercan

"Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad

Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L.".

Nmero de Socios

Mnimo 2
Mximo 20

Los socios no responden por sus obligaciones

sociales

CAPITAL SOCIAL DE LA S. R. L .

Capital social

Esta integrado por la voluntad de los

socios ya sea en dinero o bienes.

25%

Es el capital mnimo requerido

por mandato de ley para la
constitucin de una sociedad.

Estatuto
El estatuto determina la forma y
manera como se expresa la voluntad
de los socios, pudiendo establecer
cualquier medio que garantice su
autenticidad.

rganos Sociales
Junta General
Gerente

Convocatorias a Juntas
La convocatoria y la celebracin de las juntas

generales, as como la representacin de los

socios en ellas, se regir por las disposiciones
de la sociedad en cuanto le sean aplicables.

ADMINISTRACION
Est a cargo de uno o

ms gerentes podrn
ser socios o personas
extraas
a
la
sociedad, designados
temporalmente o por
tiempo indeterminado.

Gozan
de
las
facultades generales y
especiales
de
representacin procesal
por el solo mrito de su
nombramiento.

Son removidos
por
acuerdo
adoptado
por
mayora simple
del
capital
social.

RESPONSABILIDADES
Responden por los daos y
perjuicios causados por dolo
abuso de facultades o
negligencia grave
La accion de la sociedad por
responsabilidad contra los
gerentes exige el previo
acuerdo de los socios que
representen la mayoria del
capital social

CADUCIDAD DE LA
RESPONSABILIDAD
Caduca a los dos aos del
acto realizado u omitido por
este, sin perjuicio de la
responsabilidad
civil
y
responsabilidad penal.

Participaciones
Sociales
Derecho de Adquisicin Preferente

El socio que transfiera su participacin a persona

ajena a la sociedad debe:
- Primero; comunicar por escrito al gerente quien
a su vez lo comunicar a los dems socios (10 d.)
- Segundo; Los socios expresarn su voluntad de
compra dentro de los 30 das siguientes a la
notificacin.
De existir varios se distribuye a prorrata de sus
respectivas participaciones sociales.

Participaciones
Sociales
- Tercero; Si ningn socio las adquiere, la

sociedad puede amortizarlas.

Pasado este tramo el socio queda libre para
transferir sus participaciones en la forma y
modo que crea conveniente.
Transferencia de las Participaciones por

Sucesin

Confiere al heredero o legatario la condicin

de socio.

Separacin y Exclusin de
Socios
Los socios que infrinjan las disposiciones de

los estatutos.
Cometa actos dolosos contra la sociedad.
Se dediquen por cuenta propia o ajena al
mismo genero de negocios que constituye el
objeto social.
Sern excluidos, con el voto favorable de la
mayora de las participaciones sociales y debe
constar en escritura pblica e inscrita en
registro.

Similitud con la S.A.C.

La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza

distinta, si bien ambas formas se ordenan sobre la base de una

sociedad familiar o cerrada, en las que predomina el elemento
intuito personal respecto de sus socios, la primera, presenta en
la Ley disposiciones que permiten a los socios una regulacin
mas flexible en su estructura y funcionamiento. Ello se debe a
que es una sociedad con caractersticas particulares distintas a
las otras reguladas en la Ley General de Sociedades.
En cambio siendo la SAC solo una modalidad de la sociedad
annima se encuentra sujeta supletoriamente a todas las
disposiciones que regulan a la sociedad annima. No cabe
duda que la SAC, modalidad de la sociedad annima, y la SRL,
forma societaria distinta, presentan esquemas de organizacin
muy similares.

VENTAJAS
3
1

No requiere
capital mnimo
para su
constitucin.

La
responsabilidad
de los socios
esta limitada al
monto de sus
aportaciones

La sociedad se
mantiene an
despus de la
muerte de
alguno de sus
socios

VENTAJAS
5
4

Menor
reglamentaci
n. Estn libres
de las
exigencias y
formalidades
de la sociedad
annima.
.

Es menos
costosa
que otras
formas de
sociedade
s.

DESVENTAJAS
Existe un lmite de 20 socios
mximo.

El capital de la
empresa no puede
aumentar a
menos que este
sea integra y
efectivamente
pagado

C
Desventajas

D
Restricciones a la transmisin de
participaciones por sucesin.

Las
responsabilidades
ante las
obligaciones
sociales de la
empresa estn
limitadas al
patrimonio de
sta.

Pasos a seguir para la

Constitucin de una Empresa
SCRL
1.- Reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos
En primera instancia debemos recurrir a la Oficina de Registros
Pblicos, en este caso la SUNARP (Superintendencia Nacional de
Registros Pblicos), verificando que no exista en el mercado un
nombre o razn social igual al que queramos para nuestra
empresa.
En la bsqueda tenemos que tener en cuenta y asegurarnos de que
no haya ninguno que se parezca o suene igual al que queremos
utilizar, mnimo debe de tener tres letras diferentes.
Luego de haber sido realizada la bsqueda y confirmado que no
existen nombres iguales al que queremos utilizar, pasamos a la
reserva de nuestro nombre para que otra empresa no pueda
inscribirla con el mismo, siendo la reserva efectiva en un plazo de
30 das.

2.- Elaboracin de la Minuta

La minuta es un documento en el cual los miembros de la
sociedad manifiestan sus voluntades de constituir la
empresa, y en donde sealaran todos los acuerdos
respectivos.
La minuta consta del pacto social y el estatuto, adems de
los insertos que se pueden adjuntar a esta.
Los elementos fundamentales de esta minuta son:
Los generales de ley de cada socio (datos personales,
nombres, edades, documentos de identificacin, etc.)
El giro de la sociedad.
El tipo de empresa de la sociedad, en este caso SCRL.
El tiempo de duracin de la sociedad.
La fecha en la que se dar inicio a las actividades
comerciales

 El lugar donde se va a funcionar la sociedad.

La denominacin o razn social
El lugar donde funcionar las sucursales (si es que las

hubiera)
La persona que va a administrar o el representante de la
sociedad.
Los aportes de cada socio, los cuales pueden ser:
Bienes dinerarios: cheques, pagares, letras de cambio,
etc.
Bienes No dinerarios: inmuebles o muebles tales como
escritorio, mesa, sillas, etc.
Y otros acuerdos que establezcan los socios.
Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un
abogado de confianza.

3.- Elevar la minuta a escritura publica

Una vez redactada la minuta, debemos llevarla a una
notara para que un notario pblico la revise y la eleve a
escritura pblica. Los documentos que debemos llevar junto
a la minuta son:
La constancia del abono del capital aportado en la cuenta
bancaria a nombre de la empresa.
Un inventario detallado y valorizado de los bienes no
dinerarios
El certificado de la bsqueda mercantil emitida por la
oficina de registros pblicos de la inexistencia de la razn
social similar.
Una vez elevada la minuta, est ya no podr ser cambiada.
Al final, se genera la Escritura Pblica, Testimonio de
Sociedad o Constitucin Social, este documento dar a que
la minuta es legal, la cual deber ser firmada y sellada por
el notaria

4.- La inscripcin de la Escritura Publica en

Registros Pblicos
Una vez obtenido la escritura pblica, se deber llevarla a
la oficina de Registros Pblicos, donde se realizaran los
trmites necesarios para la inscripcin de la empresa.
5.- Obtencin del nmero del Ruc
El RUC es lo que identifica a la empresa o persona ante la
Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria
(SUNAT) para el pago de los impuestos.
Toda persona natural o jurdica est obligada a la
inscripcin del RUC, de lo contrario ser sancionado de
acuerdo al Cdigo Tributario, igual a los inscritos que no
presentan la declaracin.

6.- Elegir el Rgimen Tributario

En la misma SUNAT, a la vez de tramitar la obtencin del
RUC, debemos tramitar a que rgimen tributario nos
vamos a acoger para el pago de los impuestos, puede ser
RER, RG.
Una vez que contamos con nuestro RUC y hemos elegido
el rgimen tributario podremos ya imprimir nuestros
comprobantes de pago (Boletas/Facturas) que utilizaremos.
7.- Compra de Libros Contables
En este paso contamos con la compra de los libros
contables necesarios, dependiendo del rgimen tributario
a los cuales hayamos cogido y posterior a ello lo
llevaremos a una notara para que sean legalizados por un
notario pblico.

8.- Solicitud de Licencia Municipal

Para este caso acudiremos a la municipalidad
donde se ubicar fsicamente la empresa y
tramitaremos la licencia de funcionamiento.
Por lo general lo que deberemos presentar son:
Fotocopia del RUC
Croquis de la ubicacin de la empresa
Copia del contrato de alquiler o ttulo de
propiedad del local.
Copia de la Escritura Publica
Recibo de agua por derecho de licencia
Certificado de zonificacin
Formulario de la solicitud