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Directorio
y la
Gerencia
Derecho Societario
Dueas De La Cruz,
Bertha
Duffo Callirgos, Diego
Egoavil Chumpitaz, Jorge
Estupin Salazar,
Alexander
Eyzaguirre Talledo,
Alexandra
Sanchez De la Cruz,
Mariela
Santa Cruz, Brenda
Siquero Olivera, Belem
Temple Vicente, Vernica
EL DIRECTORIO
CONCEPTO
El articulo 153 de la Ley general de sociedades
indica:
.El Directorio es un rgano colegiado elegido por
la junta general. Cuando una o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado
nmero de directores la eleccin de dichos
directores se har en junta especial
Segn, HUNDSKOPF
Segn, CORCUERA Y MURO
CONCEPTO
Por tanto, podemos decir:
Que la sociedad annima necesita un rgano
permanente de gestin y representacin. El rgano
de representacin es necesario y permanente, el
mismo que se encuentra subordinado respecto de la
junta general, al menos en el sentido que est
sometido a su control y de que en principio sus
miembros son nombrados y destituidos por ella.
LA PERSONA NATURAL
LA PERSONA NATURAL
El autor FERRARA discrepaba que,
Para RECANSENS SICHES la persona natural es
Adems, LEGAZ LACAMBRA ha dicho de la persona
natural
Podemos llegar a la conclusin que la persona
natural, consideraba como sujeto de derecho, no
coincide con la totalidad de la persona humana.
Pero el derecho no solo atribuye carcter de sujeto
al hombre considerado individualmente como
persona natural sino tambin a los entes colectivos
llamados personas jurdicas, personas sociales,
personas colectivas o personas morales.
LA PERSONA JURIDICA
ANTECEDENTES LEGALES
FINALIDAD
NUMERO DE DIRECTORES
Nuestra Ley general de sociedades seala en su
Articulo 155 que:
El estatuto debe establecer un nmero fijo o un
nmero mximo y mnimo de directores. Cuando el
nmero sea variable, la junta general, antes de la
eleccin, debe resolver sobre el nmero de
directores a elegirse para el periodo
correspondiente. En ningn caso el nmero de
directores es menor de tres
Impedimentos para el
ejercicio del cargo de
Director
LOS INCAPACES
Regulado en los artculos 43 y 44 del CC.
LOS QUEBRADOS
Son todas las personas naturales
que dejan de tener solvencia
econmica.
Toda persona declarada en quiera
no
puede
responder
efectivamente
frente
a
la
sociedad,
sus
accionistas
y
acreedores
por
las
responsabilidades en las que
pueda incurrir por el mismo
cargo.
CONSECUENCIAS DEL
IMPEDIMENTO
No pueden aceptar el cargo
Si surgiera cuando ya se acept
el mismo, debe renunciar
inmediatamente
responde por los daos y
perjuicios que cause a la
sociedad, debiendo ser removido
de inmediato por la junta general
a solicitud de cualquier director o
accionista
Si esta no se rene, le
corresponde al directorio
suspender al director incurso en
el impedimento.
Causales de Vacancia
ALCANCES
MULTIPLES
COOPTACIN
facultad que se le da al
directorio de tomar la decisin
de integrar un nuevo director.
El nuevo director permanecer
hasta finalizar el periodo de ese
directorio.
VACANCIAS MULTIPLES
Art. 158 de la LGS
Cuando haya vacancia masiva y sea imposible una reunin
vlida del directorio.
No se puede realizar la cooptacin por falta de integrantes
para la toma de decisiones.
Los directores que quedan convocan a la JGA
Si no se llevara a cabo, cualquier accionista puede hacer la
convocatoria solicitndola al Juez por medio de un proceso
Sumarsimo.
Ojo:
Artculo 173 de la LGS refleja
claramente que el director
representa a todos los
accionistas y no solo al que lo
eligieron.
Eleccin de directorio
Participacin en las
utilidades
Tambin tiene
funciones :
Representacin
Gestin.
Tiene
la conduccin
y direccin sobre la propiedad ajena
Sin olvidar
los
indudablemente. Puede ejercer cualquier tipo de acto de
deberes .
administracin ya sea los de disposicin, cabe la
excepcin de los asuntos son de la ley o se le encargue a
la junta u otro rgano de administracin.
Convocatoria
Qurum
Acuerdos
MODIFICACIN DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY N 30354
LEY QUE MODIFICA LA LEY
26887,
LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
SOBRE EL CARGO DE
DIRECTOR Y LAS ACTAS DEL
DIRECTORIO
Qu tipos de
Sociedades no
tienen Directorio?
Qu caractersticas tiene?
- Puede funcionar sin directorio.
- El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea
un mximo de 20 accionistas, no implica que vea
limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.
- La sociedad annima cerrada no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Es posible que en su estatuto se establezca un
Directorio facultativo, es decir que cuente o no con
uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo
pactase el estatuto o los accionistas.
- La representacin del capital social es mediante
acciones.
Cmo se constituye?
Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se
requiere:
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa
en registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber
que el nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes.
Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta
sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se
forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio
basta que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que
diga "indefinida".
LA GERENCIA
ARTCULO
185
La sociedad cuenta con uno o ms
gerentes que es designado por el
directorio , salvo a que el estatuto
reserva la facultad a la junta general.
DESIGNACI
N
Si no se indica quien
es el gerente
general, se
considera gerente
general al designado
en primer lugar
DURACIN DEL
CARGO
La duracin el cargo de
gerente
puede
ser
establecida
por
el
estatuto o en el acto de
nombramiento,
si
ello no se especifica
el gerente se entiende
designado por plazo
indefinido.
ARTCULO
186
REMOCI
ARTCULO
187
N
La remocin de los gerentes puede ser acordada en
cualquier momento por el directorio o la junta
general.
Esta disposicin prescinde de cualquier relacin con
el rgano que del cual emano el nombramiento.
Actos
Ultravir
es
Cdigo Procesal
Civil
Ley de Arbitraje
Expedir
constancias
y
certificaciones respecto del
contenido de los libros y
registros de la sociedad
Actuar como secretario de las
juntas de accionistas y del
directorio
Recursos
Sociales
Fondo Social
()9. El cumplimiento de la
ley, el estatuto y los acuerdos de
la junta general y del directorio.
Gerenci
a
rgan
o
Ejecuti
vo
Persona Jurdica?
Nulidad de la absolucin
antelada de responsabilidad
Efectos del acuerdo de
responsabilidad
Responsabilidad penal
Funciones y Delimitaciones
GERENCIA GENERAL:
El gerente general no debe olvidar que su primer deber de
lealtades con la ley, luego con el estatuto en tercer lugar con la
junta general y por ltimo con el directorio, en ese orden.
Elaborar el presupuesto anual a ser presentado por la Gerencia
General al Directorio, disponer las acciones y planeamientos
necesarios para su correcta ejecucin; deber establecer los
mecanismos de control y evaluacin del mismo.
Es una disciplina acadmica, es necesaria considerarla como un
proceso que para que pueda ser bien entendido, deber ser
subdividido, y cada parte componente discutida separadamente,
por los 4 principales objetivos de la administracin planeamiento,
organizacin, control y direccin.
Evaluar los criterios y procedimientos de selectividad en la calidad
de clientes, a fin de garantizar una mejor rentabilidad lucrativa
dentro de los planes diseados.
Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades,
entidades y personas, con las facultades generales del mandato y
especiales de los artculos noveno y dcimo del cdigo de
procedimientos civiles.
Directorio:
El directorio es un rgano colegiado que debe de
estar conformado por una pluralidad de
miembros, en nmero no menor de tres, y que
las decisiones tomadas son en calidad de
directorio y no a ttulo personal por cada uno de
sus integrantes.
La funcin del director es establecer la poltica y
lineamientos de inversin y colocacin de los
recursos que constituyen el Fondo, aprobar su
reglamento interno, aprobar el reglamento de
inversiones y las dems normas y
procedimientos administrativos necesarios para
el adecuado manejo de los recursos.
La elaboracin de un REGLAMENTO DE
FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO,
estableciendo parmetros y procedimientos
concretos de actuacin de los directores que
resguarden su responsabilidad.
Caducidad de la
Responsabilidad Gerencial
CONCLUSIONES