DERECHO

COMERCIAL
Mgtr. Mara Teresa Meldez
Lzaro

Sociedad Annima

Sociedad
La sociedadAnnima
annima puede adoptar
cualquier denominacin.
Debe figurar necesariamente la
indicacin "sociedad annima" o las
siglas S.A. al final de su
denominacin.

Sociedad Annima
Cuando se trate de sociedades
cuyas actividades slo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley,
por sociedades annimas, el uso de
la indicacin o de las siglas es
facultativo.

Capital
El capital de la S.A. est
representado
por
acciones
nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes
no responden personalmente de
las deudas sociales.
No se admite el aporte de
servicios.

Suscripcin y pago del

capital

Para que se constituya la sociedad

es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin
suscrita pagada por lo menos en
una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos
de capital que se acuerden.

Constitucin Simultnea
La constitucin simultnea de la S.A.
se realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la EEPP que
contiene el pacto social y el
estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.

Contenido del pacto social

El pacto social contiene:

1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es

persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el
nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es
persona jurdica, su denominacin o razn social, el
lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin;

2. La manifestacin expresa de la voluntad de los

accionistas de constituir una sociedad annima;

3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

Contenido del pacto social

4. La forma como se paga el capital
suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes, con el informe de
valorizacin correspondiente;

5. El nombramiento
identificacin
de
administradores; y,

los
los

datos de
primeros

6. El estatuto que regir el funcionamiento

de la sociedad.

Contenido del estatuto

El estatuto contiene
obligatoriamente:

1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la
sociedad, con indicacin de la fecha
de inicio de sus actividades;

Contenido del estatuto

5. El monto del capital, el nmero de

acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada accin suscrita;
6.Las clases de acciones en que est
dividido el capital, el nmero de acciones
de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales;

Contenido del estatuto

7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o
disminucin del capital y para cualquier otra
modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe
someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado
de cada ejercicio;

Contenido del estatuto

10. Las normas para la distribucin
de las utilidades;
11. El rgimen para la disolucin y
liquidacin de la sociedad.

Contenido del estatuto

Adicionalmente,
el
estatuto
puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que
estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad.
b. Los convenios societarios
entre
accionistas
que
los
obliguen entre s y para con la
sociedad.

Fundadores
En la constitucin simultnea son
fundadores aquellos que otorguen
la escritura pblica de constitucin
y suscriban todas las acciones.
En la constitucin por oferta a
terceros son fundadores quienes
suscriben
el
programa
de
fundacin.

Responsabilidad de los
fundadores
En la etapa previa a la
constitucin los fundadores que
actan a nombre de la
sociedad o a nombre propio,
pero en inters y por cuenta de
sta,
son
solidariamente
responsables frente a aquellos
con quienes hayan contratado.

Responsabilidad de los
Los
fundadores
quedan
fundadores
liberados
de
esta
responsabilidad desde que las
obligaciones
asumidas
son
ratificadas por la
sociedad
dentro de los 3 meses de su
constitucin.

Responsabilidad de los
Si
vencido este plazo
fundadores

la
sociedad no se pronuncia, se
presume que los actos y
contratos celebrados por los
fundadores
han
sido
ratificados.

Acciones

Las acciones representan partes

alcuotas del capital, todas tienen el
mismo valor nominal y dan derecho a
un voto.
Las acciones se crean en el pacto
social o posteriormente por acuerdo
de la junta general.

rganos de la
Sociedad

La sociedad tiene 3 rganos:

1.Junta General de Accionistas
2.Directorio
3.La Gerencia

Junta General de
Accionistas

Es el rgano supremo de la
sociedad.
Los accionistas constituidos
en junta general, deciden por
mayora los asuntos propios
de su competencia.

Junta General de
Accionistas

Todos
los
accionistas
(disidentes y ausentes) estn
sometidos a los acuerdos
adoptados
por
la
junta
general.
La junta general se celebra en
el lugar del domicilio social o
donde seale el estatuto.

Convocatoria a Junta
El directorio o la administracin de la
sociedad convoca a junta general:
Lo ordena la ley;
Lo establece el estatuto;
Lo acuerda el directorio por considerarlo
necesario al inters social;
Lo solicite un nmero de accionistas que
represente cuando menos el 20% de las
acciones suscritas con derecho a voto.

Junta Obligatoria Anual

Se rene obligatoriamente una vez al

ao dentro de los tres meses siguientes
a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y
los resultados econmicos del ejercicio
anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las
utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros

del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la
designacin de los auditores externos,
cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le
sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

Otras Atribuciones de la
1.
Remover a los miembros del
Junta

directorio y designar a sus

reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital
social;
4. Emitir obligaciones;

Otras Atribuciones de la
Junta
5. Acordar la enajenacin, en un
solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por
ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y
auditoras especiales;

Otras Atribuciones de la
Junta

7. Acordar la transformacin,
fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad, as como
resolver sobre su liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la
ley o el estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro
que requiera el inters social.

Derecho de concurrencia a la
junta general
Pueden asistir a la junta general y ejercer
sus derechos los titulares de acciones
con derecho a voto que figuren inscritas
a su nombre en la matrcula de acciones,
con una anticipacin no menor de 2 das
al de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que
no sean accionistas pueden asistir a la
junta general con voz pero sin voto.

Derecho de concurrencia a la
junta general
El estatuto, la propia junta general o
el directorio pueden disponer la
asistencia, con voz pero sin voto, de
funcionarios,
profesionales
y
tcnicos al servicio de la sociedad o
de otras personas que tengan
inters en la buena marcha de los
asuntos sociales.

Directorio

Directorio
La
administracin
de
la
sociedad est a cargo del
directorio y de uno o ms
gerentes.
El directorio es el rgano
colegiado elegido por la junta
general.

Directorio
El estatuto debe establecer un nmero
fijo o un nmero mximo y mnimo de
directores.
En ningn caso el nmero de directores
es menor de 3.
El
cargo
de
director
vaca
por
fallecimiento, renuncia, remocin o por
incurrir en alguna causal de impedimento
sealada en la ley o el estatuto.
El cargo de director recae slo en
personas naturales.

Impedimentos

No pueden ser directores:

1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o
funciones estn impedidos de ejercer
el comercio;

Impedimentos
4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que
presten servicios en entidades pblicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculadas al
sector econmico en el que la sociedad desarrolla
su actividad empresarial, salvo que representen la
participacin del Estado en dichas sociedades.
5. Los que tengan pleito pendiente con la
sociedad en calidad de demandantes o estn
sujetos a accin social de responsabilidad iniciada
por la sociedad y los que estn impedidos por
mandato de una medida cautelar dictada por la
autoridad judicial o arbitral.

Impedimentos
6.
Los
que
sean
directores,
administradores,
representantes
legales o apoderados de sociedades o
socios de sociedades de personas que
tuvieran
en
forma
permanente
intereses opuestos a los de la
sociedad o que personalmente tengan
con ella oposicin permanente.

Consecuencias del
impedimento
Los directores que estuvieren
incursos en cualquiera de los
impedimentos
no
pueden
aceptar el cargo y deben
renunciar inmediatamente si
sobreviniese el impedimento.

Consecuencias del
impedimento
De no renunciar; responden
por los daos y perjuicios que
sufra la sociedad y sern
removidos de inmediato por la
junta general, a solicitud de
cualquier director o accionista.

Duracin
La duracin del directorio es por
perodos determinados.
No mayores de 3 aos ni menores de
1 ao.
Si en el estatuto no se seala el plazo
de duracin se entiende que es por
un ao.

Duracin
El directorio se renueva
totalmente al trmino de su
perodo.
Los directores pueden ser
reelegidos, salvo disposicin
contraria del estatuto.

Duracin
El perodo del directorio termina al
resolver la junta general sobre los
estados financieros de su ltimo
ejercicio y elegir al nuevo directorio,
pero el directorio contina en
funciones, aunque hubiese concluido
su perodo, mientras no se produzca
nueva eleccin.

La Gerencia

La Gerencia
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes.
Los gerentes son designados por el directorio,
salvo que el estatuto reserve esa facultad a la
junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser
el gerente general y cuando se designe ms
de un gerente, debe indicarse en cul o
cules de ellos recae el ttulo de gerente
general.
A falta de tal indicacin se considera gerente
general al designado en primer lugar.

La Gerencia
La duracin del cargo de gerente es por
tiempo indefinido, salvo disposicin en
contrario del estatuto o que la designacin
se haga por un plazo determinado.
El gerente puede ser removido en cualquier
momento por el directorio o por la junta
general, cualquiera que sea el rgano del
que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el
acuerdo de la junta general o del directorio
que establezca la irrevocabilidad del cargo
de gerente.

Atribuciones del Gerente

Las atribuciones del gerente se
establecen en el estatuto, al ser
nombrado o por acto posterior.
El gerente general goza de las
siguientes atribuciones:

Atribuciones del Gerente

1. Celebrar y ejecutar los actos y
contratos ordinarios correspondientes
al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las
facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil y
las facultades previstas en la Ley de
Arbitraje.

Atribuciones del Gerente

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las
sesiones del directorio.
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las
sesiones de la junta general.
5. Expedir constancias y certificaciones
respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
6. Actuar como secretario de las juntas
de accionistas y del directorio.

Formas especiales de
la Sociedad Annima

Formas especiales de la
Sociedad Annima
Sociedad Annima
Cerrada.
Sociedad Annima Abierta.

Sociedad Annima Cerrada

La sociedad annima puede sujetarse
al rgimen de la sociedad annima
cerrada:
Cuando tiene como mximo 20
accionistas.
Cuando no tiene acciones inscritas en
el Registro Pblico del Mercado de
Valores.

Denominacin
La denominacin de este
tipo especial de sociedad
annima debe incluir la
indicacin
"Sociedad
Annima Cerrada", o las
siglas S.A.C.

Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto se

puede establecer que la sociedad no
tendr directorio.
Cuando se determine la no existencia
del directorio todas las funciones
establecidas en la LGS para el
directorio sern ejercidas por el
gerente general.

Sociedad Annima
Abierta

Sociedad Annima Abierta

La sociedad annima es abierta cumple uno a

ms de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones
u obligaciones convertibles en acciones;
2. Tiene ms de 750 accionistas;
3. Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o
ms accionistas.
4. Se constituya como tal;
5. Todos los accionistas con derecho a voto
aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen.

Denominacin
La denominacin de este tipo
especial de sociedad annima
debe incluir la indicacin
"Sociedad Annima Abierta" o
las siglas S.A.A.

Inscripcin
La S.A.A. debe inscribir todas sus acciones en el
Registro Pblico del Mercado de Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o
clases de acciones que estn sujetas a
estipulaciones
que
limiten
la
libre
transmisibilidad, restrinjan la negociacin u
otorguen derecho de preferencia para la
adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos
adoptados con anterioridad a la verificacin de
los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3)
del Artculo 249 o suscritas ntegramente, directa
o indirectamente, por el Estado.

Conasev
La Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores es la encargada de
supervisar y controlar a la S.A.A. y est
facultada para :
1. Exigir la adaptacin a S.A.A. cuando
corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la S.A.A. a otra
forma de sociedad annima cuando sea
el caso;

Conasev
3. Exigir la presentacin de informacin
financiera
y,
a
requerimiento
de
accionistas
que representen cuando
menos el 5% del capital suscrito, otra
informacin vinculada a la marcha
societaria.
4. Convocar a junta general o a junta
especial cuando la sociedad no cumpla
con hacerlo en las oportunidades
establecidas por la ley o el estatuto.

Conasev
5. Determinar las infracciones que
constituyan conductas sancionables,
as como imponer las sanciones
correspondientes.

Estipulaciones no vlidas

No son vlidas las estipulaciones del pacto

social o del estatuto de la S.A.A. que
contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de
las acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la
negociacin de las acciones;
3. Un derecho de preferencia a los
accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de stas.

Estipulaciones no vlidas
La sociedad annima abierta no
reconoce
los
pactos
de
los
accionistas que contengan las
limitaciones,
restricciones
o
preferencias antes referidas, aun
cuando se notifiquen e inscriban en
la sociedad.

Gracias