CDIGO DE COMERCIO.

TITULO PRELIMINAR
DISPOSICIONES GENERALES
Articulo 1
Los comerciantes, los actos de comercio y las
cosas mercantiles se regirn por las
disposiciones de este Cdigo y de las dems
leyes mercantiles en su defecto, por los usos
y costumbres mercantiles y a falta de stos,
por las normas del Cdigo Civil.

Articulo 2
Son comerciantes:
I.- Las personas naturales titulares
de una empresa mercantil.
II.- Las sociedades constituidas en
forma mercantil.
Los extranjeros y las sociedades
constituidas con arreglo a leyes
extranjeras podrn ejercer el
comercio en Honduras con sujecin
a las disposiciones de este Cdigo.

Articulo 3
Son actos de comercio,
salvo que sean de
naturaleza esencialmente
civil, los que tengan como
fin explotar, traspasar o
liquidar una empresa, y
los que sean analogos.

Articulo 4
Son cosas mercantiles:
I.- Los ttulos-valores.
II.- Las negociaciones o
empresas de carcter
lucrativo y sus elementos,
especialmente el nombre, los
avisos, las marcas y las
patentes.
III.- Los Buques

COMERCIANTE INDIVIDUAL

Articulo 6
Tendrn capacidad para realizar actos de
comercio:
I.- Las personas que tengan capacidad de
ejercicio.
II.- Los menores de edad, mayores de dieciocho
aos, que hayan sido emancipados o
habilitados;
III.- Los mayores de dieciocho aos, no
emancipados, que hayan sido autorizados por
quienes tengan sobre ellos la patria potestad o
tutela.

Articulo 7
Los comerciantes menores
de veintin aos y mayores
de dieciocho aos se
reputarn como mayores
de edad, sin estar sujetos a
las restricciones del
Derecho Civil.

Articulo 9
Aunque tengan la capacidad necesaria
para ello, no podrn ser comerciantes,
ni tener cargo en sociedades
mercantiles:
I._ Los privados de este derecho por
sentencia judicial.
II._ Los declarados en quiebra, mientras
no sean rehabilitados
III._ Los que lo tengan prohibido por
alguna disposicin legal.

COMERCIANTE SOCIAL

Articulo 13.
Son mercantiles, independientes de su finalidad:
I.- La sociedad en nombre colectivo;
II.- La sociedad en comandita simple;
III.- La sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- La sociedad annima;
V.- La sociedad en comandita por acciones; y
VI.- La sociedad cooperativa (1).
Estas sociedades podrn ser de capital variable.

Abogado

Martin Portillo

Articulo 14. El contrato de la sociedad debe

contener:
I.- Lugar y fecha en que se celebre el acto;
II.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas
fsicas o morales que constituyan la sociedad;
III.- La clase de sociedad que se constituya;
IV.- La finalidad de la sociedad;
V.- Su razn social o su denominacin;
VI.- Su duracin o la declaracin expresa de constituirse
por tiempo indeterminado;
VII.- El importe del capital social; eliminado;
VII.- La expresin de lo que cada socio aporta en dinero o
en otros bienes y el valor atribuido a stos;
VIII.- El domicilio de la sociedad;

Abogado

Martin Portillo

IX.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la

sociedad y las facultades de los administradores;
X.- El nombramiento de los administradores y la designacin
de los que han de llevar la firma social;
XI.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades o
prdidas entre los socios;
XII.- El importe de las reservas;
XIII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente;
XIV.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad; y
XV.- El modo de proceder a la eleccin de las liquidaciones
cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Cuando la sociedad constituida tenga una finalidad objeto de
regulacin por parte del estado, debe adems indicarse el
capital mnimo de conformidad con los requerimientos del
rgano regulador

Articulo 15. El contrato societario,

as como sus reformas o adiciones,
deben inscribirse en el registro
pblico de comercio.
Las
sociedades
inscritas
legalmente en el Registro Mercantil
tienen personalidad jurdica y no
pueden ser declaradas inexistentes
o nulas con efectos retroactivos.
Declarada la inexistencia o la
nulidad del acto constitutivo, se
procede
a
la
disolucin
y

Las clic
sociedades
quepara
tengan
una
Haga
en el icono
agregar
finalidad
una
imagenilcita o que ejecuten

habitualmente actos ilcitos sern

declaradas
nulas,
aunque
estn
inscritas. La accin podr ser ejercida
por cualquier interesado o por el
Ministerio Pblico y tendr como
consecuencia
la
disolucin
y
liquidacin de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad penal que
procediere. La nulidad podr ser
declaradaMartin
de oficio.
Abogado
Portillo

Articulo 18: si el contrato societario o

sus reformas no se presentan para su
inscripcin en el registro mercantil dentro
de los 15 das siguientes a su
otorgamiento, cualquier socio puede
gestionarla
judicialmente
o
administrativamente.
Cualquier interesado o el ministerio
pblico pueden requerir, judicialmente a
toda sociedad mercantil la comprobacin
de su existencia regular. El requerimiento
adems de ser notificado personalmente,
debe ser publicado.

Articulo 21
El capital social est
representado por la suma del
valor nominal de aportaciones
prometidas por los socios.
Fungir siempre del lado
pasivo del balance, de modo
que en el patrimonio deber
existir un conjunto de bienes
igual, por lo menos a la cifra

Representacin Legal
Articulo 23
La representacin de las sociedades
mercantiles corresponder a su administrador
o administradores, quienes podrn realizar
todas las operaciones inherentes a su
finalidad, salvo lo que expresamente
establezcan la ley o los estatutos.

SOCIEDAD COLECTIVA

Sociedad en nombre colectivo

es aquella que existe bajo una
razn social y en la que todos
los socios responden de modo
subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las

Articulo 39

La razn social se formar

con el nombre de uno o
ms socios, y cuando en
ella no figuren los de todos,
se le aadirn las palabras
"y compaa" u otras
equivalentes, por ejemplo:
"y asociados", "y

Articulo 43
Los socios no pueden ceder
sus derechos en la
compaa sin el
consentimiento de todos los
dems, y sin l, tampoco
pueden admitirse otros
nuevos, salvo que uno o en
otro caso la escritura social
disponga que ser bastante

La Administracin
Articulo 46
La administracin de la sociedad
estar a cargo de uno o varios
administradores, quienes podrn
ser socios o personas extraas a
ellas.

Articulo 50
El administrador slo podr
enajenar y gravar los
bienes inmuebles de la
compaa con el
consentimiento de la
mayora de los socios o en
caso de que dicha
enajenacin constituya la
finalidad social, o sea una

Articulo 55
Las resoluciones que
correspondan a los socios
se tomarn por el voto de la
mayora de ellos.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Articulo 66
Sociedad de responsabilidad limitada es la que
existe bajo una razn social o bajo una
denominacin y cuyos socios slo estn obligados
al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales, que nunca estarn representadas por
ttulos valores, puedan cederse sino en los casos
con los requisitos que establece el presente
Cdigo.

Articulo 67

La denominacin se formar de
acuerdo con lo que dispone el
artculo 91; la razn social se
formar con el nombre de uno
o ms socios. Una u otra irn
inmediatamente seguidas de
las palabras "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S. De R. L."

Articulo 69
Ninguna sociedad de responsabilidad
limitada tendr ms de veinticinco
socios.
Articulo 70
El capital social no ser inferior

a cinco mil lempiras; se dividir

en partes sociales que pueden
ser de valor y categora
desiguales, pero que en todo
caso sern de cien lempiras o

La Administracin
Articulo 78
La administracin de las sociedades de
responsabilidad limitada estar a cargo de uno o
ms gerentes, que podrn ser socios o personas
extraas a la sociedad, designados
temporalmente o por tiempo indeterminado.
Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el
derecho de revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.

rgano supremo de la Sociedad

Articulo 82
La asamblea de los socios en el
rgano supremo de la sociedad

Reuniones de la asamblea
Articulo 83
Las asambleas se reunirn en el domicilio
social por lo menos una vez al ao en la
poca fijada en la escritura social.

SOCIEDAD ANNIMA

Articulo 90
Sociedad annima es la que existe bajo una
denominacin; y tiene un capital
fundacional dividido en acciones, cuyos
socios imitan su responsabilidad al pago de
las que hubieren suscrito

Articulo 91
La denominacin se formar
libremente, pero siempre
har referencia a la actividad
social principal; deber ser
distinta de la cualquiera otra
sociedad e ir
inmediatamente seguida de
las palabras "Sociedad Annima"

Articulo 92 (modificado)
Para proceder a la constitucin
de una sociedad annima, se
requiere:
I.- Que haya dos socios como
mnimo, y que cada uno de
ellos suscriba una accin, por
lo menos.;
II.- Que el capital social no sea
menor de veinticinco mil
lempiras y que est

Articulo 108
Son fundadores de una
sociedad annima:
I.- Los firmantes del
programa; y
II.- Los otorgantes de la
escritura de constitucin
de la sociedad.

DE LAS ACCIONES
Articulo 113
Las acciones representarn
partes iguales del capital social
y sern de un valor nominal de
100.00 lempiras o de sus
mltiplos

Articulo 115
Se prohbe a las sociedades annimas
emitir acciones por una suma menor
de su valor nominal.
Articulo 116
Slo las acciones totalmente pagadas
sern liberadas
Articulo 123
En ningn caso podrn las sociedades
annimas hacer prstamos o anticipos
sobre sus propias acciones.

Articulo 126
La accin es el ttulo
necesario para acreditar,
ejercer y transmitir la
calidad de socio. Se regir
por las disposiciones
relativas a ttulos-valores,
en lo que sea compatible
con su naturaleza o no est
modificado por este Cdigo.

DE LA CALIDAD DE SOCIO

Articulo 141
La sociedad considerar como socio al inscrito como
tal en el registro de accionistas, si las acciones son
nominativas, y al tenedor de stas, si son al portador.
Articulo 142
Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea
general que se rena para la aprobacin del balance
delibere sobre la distribucin de las utilidades que
resultaren del mismo.

Articulo 143
La distribucin de las utilidades se har
en proporcin al importe exhibido de las
acciones.
Articulo 144
Acordada por la asamblea general la
distribucin de utilidades, el socio
adquiere frente a la sociedad un derecho
de crdito para el cobro de los dividendos
que le correspondan.
Articulo 147
Cada accin tendr derecho a un voto.
Articulo 155
Es nula toda clusula estatutaria que
restrinja la libertad del voto de los

Articulo 157. Todo accioncita tiene

derecho a solicitar por escrito, en
todo momento, a los directivos de la
sociedad,
cualquier
documento
interno de la misma, salvo los
documentos que puedan constituir
un secreto corporativo.
Se considera secreto corporativo
todo documento que su divulgacin
a personas no autorizadas pueda
causar un dao irreparable a la

DE OTROS TITULOS DE PARTICIPACION

Articulo 158
Los bonos de fundador slo confieren el
derecho de percibir la participacin en las
utilidades que expresen y por el tiempo que
indiquen. No dan derecho a intervenir en la
administracin de la sociedad, ni podrn
convertirse en acciones, ni representan
participacin en el capital social.

Articulo 162
Cuando as prevenga la escritura
social, podrn emitirse en favor de las
personas que presten sus servicios a la
sociedad, ttulos especiales
denominados bonos de trabajador, en
los que figurarn las normas relativas
a la forma, valor, inalienabilidad y
dems condiciones articulares que les
correspondan.

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Articulo 165
La asamblea general formada por los
accionistas legalmente convocados y
reunidos es el rgano supremo de la
sociedad y expresa la voluntad colectiva
en las materias de su competencia.
Las facultades que la ley o los estatutos
no atribuyen a otro rgano de la
sociedad sern de la competencia de la
asamblea, que la tendr exclusiva para
los asuntos mencionados en los artculos

Tipos de asambleas
Articulo 166
Las asambleas generales de accionistas son
ordinarias y extraordinarias.
Las asambleas constitutivas y las
especiales se regirn, en lo aplicable, por
las normas dadas para las generales, salvo
que la ley disponga otra cosa.

Articulo 169 (reformado)

El que debe leerse as:
Articulo 169. Son asambleas extraordinarias, las
que se renen para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
I.- Modificacin del contrato societario.
II.- Emisin de obligaciones o bonos; y,
III.- autorizacin de transacciones entre partes
vinculadas superiores al 5% de los activos de la
sociedad
VI. Los dems para los que la ley o el contrato
societario lo exijan.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier
tiempo.

Articulo 173
La asamblea general deber
convocarse mediante un aviso
dirigido a los accionistas, para
comunicrseles la fecha, hora, el
lugar la orden del da de la reunin y,
en su caso, los requisitos que
debern cumplirse para poder
participar en ella.
La convocatoria ser precedida de la
denominacin de la sociedad con
caracteres aparentes, que la

Articulo 174
La convocatoria para las
asambleas deber hacerse
por los administradores o por
los comisarios.
Articulo 177
Las asambleas se reunirn en
el domicilio social, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor.

Articulo 189. A solicitud de los

accionistas que renan el cinco por
ciento
de
las
acciones
representadas en una asamblea, se
debe trasladar , para dentro de tres
das y sin necesidad de nueva
convocatoria,
la
votacin
de
cualquier asunto respecto del cual
no se consideren suficientemente
informados. Este derecho podr
ejercitarse slo una vez para el
mismo asunto.

Articulo 191
Las actas de las asambleas
generales
de
accionistas
se
asentarn en el libro respectivo y
debern ser firmadas por el
presidente y por el secretario de la
asamblea, as como por los
comisarios que concurran. De cada
asamblea se formar un expediente
con copia del acta y con los
documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron con los

Articulo 193. Sern nulos los acuerdos de las

asambleas:
I.- Cuando los socios no tuviere capacidad para
adoptarlos, dada la finalidad social estatutaria;
II.- Cuando se tomaren con infraccin de lo
dispuesto en los artculos 177, 178 y 179, de
cdigo de comercio salvo que al momento de la
votacin estuviere representada la totalidad de
las acciones y ningn accionista se opusiere a
la adopcin del acuerdo;
III.- Cuando no exista quorum en la asamblea o
en la reunin de los socios :
IV.- Cuando tengan un objeto ilcito, imposible o
fueren contrarios a las buenas costumbres;

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD

Articulo 201
Los estatutos fijarn si habr un administrador
o un consejo de administracin.

Articulo 202
El administrador y los consejeros pueden
ser socios o personas extraas a la
sociedad y desempearn el cargo
temporal y revocablemente.

Articulo 210. Salvo pacto en contrario, ser

presidente del consejo el consejero primeramente
nombrado y en defecto de ste el que le siga en el
orden de la designacin.
Para que el consejo de administracin funcione
legalmente, deber asistir, por los menos, la mitad
del nmero estatutario de sus miembros y sus
resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas
por la mayora de los presentes. En caso de empate,
quien acte como presidente del consejo decidir
con voto de calidad.
Los
estatutos
determinarn
la
forma
de
convocatoria del consejo, lugar de reunin, los
requisitos para el levantamiento de las actas, y los
dems detalles sobre el funcionamiento del consejo.

Articulo 218
La asamblea general de
accionistas, el consejo de
administracin o el
administrador, podrn
nombrar uno o varios
gerentes generales o
especiales, sean o no
accionistas.

Articulo 222 El administrador o los consejeros

durante el ejercicio de sus funciones deben:
I. Ejercer sus funciones en el mejor inters de la
sociedad;
II. Hacer prevalecer los intereses de la sociedad y
de sus accionistas antes que los suyos;
III. Evitar los conflictos de inters actuales y
potenciales;
IV. Asegurar que los convenios enunciados en el
Articulo 210 sean autorizados por los rganos
Societarios competentes;
V. Atenerse de hacer uso abusivo, directo o
indirecto de sus funciones para tomar, o hacer que
otros miembros de la estructura societaria tomen
decisiones que son contrarias al inters social de la

Articulo 224
Los consejeros son solidariamente
responsables por su administracin,
con las siguientes excepciones
I. En los casos de delegacin
siempre que por parte de los
consejeros no hubiera dolo o culpa
grave, al no impedir los actos u
omisiones perjudiciales;
II.Cuando se trate de actos de
consejeros
delegados,
cuyas

Articulo 226
La responsabilidad de los administradores
frente a la sociedad queda extinguida:
I. Por la aprobacin del balance respecto de
las operaciones explcitamente contenidas en
l o en sus anexos. Se exceptan los
siguientes casos:
a) Aprobacin del balance en virtud de datos
no verdicos; y,
b) Si hay acuerdo expreso de reservar o
ejercer la accin de responsabilidad.

Articulo 228
Aun en los casos del Artculo 226, los accionistas que
representen el cinco por ciento (5%) del capital social
por lo menos, pueden ejercitar directamente la accin
de responsabilidad civil contra el administrador o los
consejeros, siempre que se satisfagan los requisitos
siguientes:
I.- Que la demanda comprenda el monto total de las
responsabilidades en favor de la sociedad y no
nicamente el inters personal de los provenientes; y
II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la
resolucin tomada por la asamblea general de
accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el
administrador o consejeros demandados.

Articulo 230

Si la sociedad se encontrare en
estado de insolvencia, la accin
de responsabilidad frente a la
sociedad podr ser ejercida por
sus acreedores, y en su caso
por el sndico.

Gracias