Modificacin del

Estatuto

MODIFICACIN DEL
ESTATUTO
El estatuto social, junto al pacto
social, es un instrumento fundamental
que rige la vida de la sociedad.
Por esta razn la LGS precepta que
toda forma societaria debe tener un
estatuto social.
El
estatuto
tiene
vocacin
de
permanencia.
Sin embargo, se admite la posibilidad
de su modificacin debido a cambios
en las circunstancias que 2le dieron

MODIFICACIN DEL
ESTATUTO
Ante los cambios resulta conveniente
que
la
sociedad
modifique
el
estatuto para adaptarse a la nueva
realidad.
El estatuto puede ser modificado por
acuerdo de la Junta General de
Accionistas, como rgano mximo de
la sociedad.
Para ello, deben cumplirse los
requisitos legales y estatutarios.
3

Concepto
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
Es
cualquier
acuerdo
destinado
a
producir
alteraciones al fondo o a la
forma del estatuto.
En este concepto se comprende
cualquier
alteracin
del
estatuto,
incluso,
la
modificacin de la redaccin.
4

rgano facultado
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el rgano competente para la adopcin
del acuerdo de modificacin del estatuto.
Para la adopcin del acuerdo rige el
principio de la mayora, es decir, las
decisiones se adoptan por el voto de la
mayora.
Conforme al mencionado principio, la
mayora es la encargada de interpretar y
defender el inters social.
Este
principio
no
pueda
quedar
eliminado por disposicin estatutaria
que establezca el principio5 de la

rgano facultado
EL DIRECTORIO LA GERENCIA
Pueden
quedar
facultados
modificar
los
estatutos,
delegacin de la junta.

para
por

Deben hacerlo en los trminos y

circunstancias que expresamente
se sealen.
La delegacin debe ser acordada
con
los
mismos
requisitos
6
establecidos para la modificacin

Requisitos
CONVOCATORIA:
Debe expresar con claridad y
precisin
los
asuntos
cuya
modificacin se someter a la junta.
Se
debe
sealar
si
la
modificacin
propuesta
es
parcial o integral.

Requisitos
QUORUM DE ASISTENCIA:
Primera convocatoria: Dos tercios
de las acciones suscritas con
derecho de voto.
Segunda
convocatoria:
Tres
quintas partes de las acciones
suscritas con derecho de voto.
QURUM PARA LA VOTACIN:
Voto favorable de la mayora
absoluta
de
las
acciones
8
suscritas con derecho de voto.

Requisitos
EXCEPCIONES:
No se requiere el qurum de
asistencia ni el de votacin en los
siguientes casos:
Acuerdo adoptado por mandato
legal (art. 128),
Acuerdo de prohibicin temporal
de transferir, gravar o afectar
acciones (art. 101),
Adaptacin obligatoria a S.A.A.
(art. 263).
9

Inscripcin en el
Registro
La modificacin del estatuto
debe inscribirse en el Registro
de Personas Jurdicas del lugar
de domicilio y del de las
sucursales de la sociedad.

10

Efectos

La modificacin del estatuto

adoptada, obliga a todos los
accionistas.

11

Efectos - Excepcin
Si la modificacin importa nuevas
obligaciones de carcter econmico
para los socios:
No rige para quienes no prestaron
su expresa aprobacin en la junta
general o en etapa posterior de
manera indubitable (art. 199 LGS).

12

Efectos - Excepcin
Si la modificacin consiste en el
cambio del objeto social, traslado
del
domicilio
al
extranjero,
limitacin de la transmisibilidad de
las acciones o la modificacin de las
existentes, transformacin de la
sociedad, entre otros:
El accionista que no vot a favor
del acuerdo tiene derecho a
separarse de la sociedad.
Ello implica el uso del patrimonio
social para cancelar al accionista
13
disconforme
su
prorrata
de

AUMENTO DE
CAPITAL
1) Propuesta de aumento de
capital.
2) rgano facultado.
3) Formas.
4) Requisitos.

14

AUMENTO DE
CAPITAL
El aumento de capital es una
operacin de naturaleza econmica
dirigida a proporcionar nuevos
recursos a la sociedad o hacer
indisponibles aquellos recursos del
patrimonio neto con los que cuenta.
El aumento de capital es una
operacin que se inicia con la
consideracin de la necesidad de
incrementar los recursos de la
sociedad y culmina con la emisin y
entrega de las acciones que lo
15
representen.

Propuesta de aumento de
capital
Normalmente
proviene
de
la
gerencia o el directorio.
Tambin puede ser planteada por
algn o algunos accionistas.
Puede realizarse en cumplimiento de
acuerdos, convenios o contratos
celebrados entre los accionistas o
entre la sociedad y terceros.
Se debe poner a disposicin de los
accionistas toda la informacin
relativa al aumento de capital
propuesto.
16

Propuesta de aumento de
capital
La propuesta debe contener:
Monto en que se aumentara el
capital,
La modalidad del aumento,
La forma en la que quedara
representado,
La clase o clases de acciones que se
emitiran y las preferencias que les
pudieran corresponder,
El rgimen de las ruedas de
suscripcin, si fuera el caso.
En general, todo que pueda
17
ser de

rgano facultado
LA
JUNTA
GENERAL
ACCIONISTAS,

DE

EL
DIRECTORIO

GERENCIA, por delegacin.

LA

18

Aumento de Capital
(Modalidades)
NUEVOS
APORTES

Dinerarios

No
Dinerarios

CAPITALIZACIN
DE
CREDITO
S
CONTRA
LA
Acreedores
Bonistas
oSOCIEDA
Terceros
D

POR
REORGA
NIZACIN

OTRAS
CAPITALI
ZACIONES
Utilidades

Beneficios
Funcin por
absorcin

Reservas

Primas

19

Escisin

Aumento de Capital
(Ejecucin )
Emisin
de
Nuevas
Accione
Oferta
Convencio s
nal o
Interna

Aument
o del
Valor
Nominal

a
Tercer
os

Privad
a

Pblica
20

Formas
AUMENTO
POR
REVALUACIONES

CAPITALIZACIN

DE

Se incrementa el monto de los activos

mediante la revaluacin de los activos no
monetarios existentes e integracin de ese
mayor valor al capital social.
Previamente se deben comprobar los valores
mediante pericia.
Las acciones emitidas por el aumento de
capital se atribuyen a los titulares de
acciones de la misma clase en proporcin al
valor nominal total de las acciones que cada
uno posee al momento de la adopcin del
acuerdo.
21

Formas
CAPITALIZACIN DE CRDITOS
Se convierten los crditos contra
la
sociedad
(incluyendo
las
obligaciones emitidas) en capital.
En estos casos se entregan
acciones en vez de activos
dinerarios o en especie a los
acreedores sociales.
Para
ello
se
requiere
del
consentimiento
del
acreedor
social.
22

Formas
CAPITALIZACIN DE CRDITOS.
La aceptacin del acreedor puede
constar en el acta de la junta
correspondiente o en escritura
pblica respectiva mediante su
comparecencia o la insercin de un
declaracin
de
voluntad
manifestada en documento con
firma legalizada por notario.
Caso de las obligaciones:
Si al emitirse se previ su
conversin en acciones,
no se
23
requerir el consentimiento del

Formas
CAPITALIZACIN
DE
RESERVAS,
UTILIDADES o PRIMAS DE CAPITAL
Las reservas, utilidades y primas de
capital reflejadas en el balance general
pasan a integrar el capital social.
En el caso de la reserva estatutaria se
requiere previamente de la modificacin
del estatuto para su capitalizacin.
Las acciones que se emitan por la
capitalizacin
realizada
bajo
esta
modalidad se atribuyen a los titulares de
las acciones de la misma clase en
proporcin al valor nominal total de la
que cada uno posea al momento de
adoptarse el acuerdo, salvo acuerdo
24
UNANIME distinto.

Formas
REORGANIZACIN DE
SOCIEDADES
Por
fusin
o
escisin
de
sociedades, entre otras formas
de
reorganizacin
de
sociedades.
Se incorpora al patrimonio de
la sociedad la totalidad del
patrimonio,
o
un
bloque
25

Requisitos
SUSCRIPCIN
Y
PAGO
NUEVAS ACCIONES

DE

LAS

El monto en que se aumente el capital

debe estar totalmente suscrito y pagado
por lo menos en un cuarta parte.
En rigor la suscripcin formal slo se da
en los casos de aumento por nuevos
aportes,
por
capitalizacin
de
obligaciones (cuando la capitalizacin no
hubiera estado prevista en la emisin) y
por capitalizacin de otros crditos.
En los casos de capitalizacin de
reservas, primas y revaluaciones,
no se
26

REDUCCIN DEL
CAPITAL
1)
2)
3)
4)
5)

Concepto.
Formas.
Procedimiento.
Principio de paridad.
El acuerdo de reduccin de
capital.
6) Publicacin.
7) Derecho de oposicin de los
acreedores.
27

Concepto
La reduccin de capital es la
aminoracin del monto en que los
activos sociales forzosamente deben
exceder a los pasivos de la sociedad
con terceros.
La reduccin de capital puede ser
voluntaria o impuesta por la ley.
En el primer caso implica la
liberacin parcial del patrimonio
social a favor del conjunto de
accionistas o de algunos de ellos.
28

Concepto
En
la
reduccin
voluntaria
es
importante el consentimiento de los
acreedores de la sociedad.
La
reduccin
obligatoria
(y
la
voluntaria efectuada a travs de la
absorcin de prdidas) reviste el
carcter de una regularizacin del
capital
para
adecuarlo
a
la
disminucin
patrimonial
ya
producida.
29
La
reduccin
obligatoria
busca

Modalidades de Reduccin de Capital

VOLUNTARIAS
Entrega

Condonacin

OBLIGATORIAS
Reduccin

del
Entrega del
Obligatoria
Otros
valor
Valor Real
efectos de
Casos
nominal
prdidas

30

de
Dividendos

pasivos

Revisin
del Valor
de los
Aportes

por
las

Divid
endo
s
pasiv

Reduccin de Capital
(Ejecucin)

Amortiz
acin y
Anulaci
n de
Acciones

Reducci
n del
Valor
Nominal

31

Formas
1) Reduccin
por
reembolso de valor
aportado,
2) Reduccin
por
condonacin
de
dividendos pasivos,
3) Reduccin
por
prdidas.
32

Formas

1) Reduccin por reembolso

de valor aportado

33

Formas
2) Reduccin por condonacin
de dividendos pasivos

34

Ejemplo, A, B y C individualmente
han suscrito 100 acciones de 1
nuevo sol cada una, de las que han
pagado
50,
75
y
100,
respectivamente.
La reduccin del capital se acuerda
por 125, mediante liberacin de
dividendos pasivos por 75, de los
que 50 corresponden a A y 25 a B;
y mediante reembolso de aportes
por 50 a favor de C.
35

Las acciones remanentes tienen un

valor nominal de 50 y estn
ntegramente pagadas.

36

Formas
3) Reduccin por prdidas

Se reduce el capital para

absorber las prdidas que lo
afectan.
Ej.:
Cuando
las
prdidas
superan la reserva legal, las
reservas
voluntarias
o
estatutarias y las utilidades de
libre disposicin.

37

Formas
3) Reduccin por prdidas
Las prdidas afectan el capital
cuando han disminuido el patrimonio
neto a cifra inferior a aqul.
La reduccin del patrimonio puede
ser voluntariamente acordada en la
junta mientras las prdidas no
disminuyan el patrimonio a cantidad
inferior al 50% del capital social (vid.
art. 220 LGS).

38

Principio de
paridad
El principio que debe regir la reduccin
de capital es el de paridad entre los
accionistas.
Al respecto el art. 217 dispone que:
La reduccin debe afectar a todos
los accionistas a prorrata de su
participacin en el capital sin
modificar su porcentaje accionario
o por sorteo que se debe aplicar
por igual a todos los accionistas.
Cuando se acuerde una afectacin
distinta, ella debe
ser decidida
por unanimidad de las 39acciones

Procedimiento
Los procedimientos que se pueden
seguir para efectuar la disminucin
del capital son los siguientes:
Disminucin del valor nominal
de las acciones,
Amortizacin de acciones,
Agrupacin de acciones.

40

Procedimient
o
DISMINUCIN DEL VALOR NOMINAL DE
LAS ACCIONES:
Este
procedimiento
puede
emplearse cualquiera sea la causa
de la reduccin.
Slo es posible su uso cuando la
reduccin se sujeta a la regla de la
paridad de trato, dado que todas las
acciones deben tener el mismo valor
nominal.
41

Procedimiento
AMORTIZACIN DE ACCIONES
Se realiza cuando la anulacin de la
accin involucra la cancelacin del
puesto de socio a que ella da
derecho.
Puede ser consecuencia de la
adquisicin de sus propias acciones
por la sociedad o del acuerdo de
reduccin de capital.
Puede operar cualquiera sea la
causal de reduccin de capital.
Es el nico procedimiento
posible
42

Procedimiento
AGRUPACIN DE ACCIONES

Supone el canje de un nmero de acciones

(unidad de canje) por otro menor,
mantenindose el valor nominal de las
acciones.
Los accionistas que poseen una cantidad
inferior a la unidad de canje o a un
mltiplo de sta, deben comprar acciones
a fin de alcanzar la unidad de canje, o
vender las acciones correspondientes a la
fraccin a fin de no perder su valor.
43

Procedimiento
AGRUPACIN DE ACCIONES
De esa manera se impone una
obligacin
econmica
a
los
accionistas.
Sin embargo, esta obligacin ser
ineficaz
respecto
de
los
accionistas afectados que no
hayan prestado su conformidad
en la junta o posteriormente de
manera indubitable.
44

El acuerdo de reduccin de
capital
El acuerdo de reduccin de capital
debe contener lo siguiente:
La cifra en que se reduce el
capital,
La forma como se realiza,
Los recursos con cargo a los
cuales se efecta,
El procedimiento mediante el cual
se lleva a cabo.
45

Publicacin

El acuerdo de reduccin debe

publicarse por tres veces con
intervalo de cinco das en un
diario de publicacin nacional.

46

Derecho de oposicin de los

acreedores
Los acreedores tienen el derecho a
oponerse a que la reduccin del
capital se ejecute mientras sus
crditos
no
sean
pagados
o
garantizados suficientemente.
Opera frente a los acuerdos de
reduccin que implican la devolucin
de aportes o la condonacin de los
dividendos pasivos.
47

Derecho de oposicin de los

acreedores
TITULARES DEL DERECHO
Los acreedores cuyos crditos no
estn
adecuadamente
garantizados.
VA PROCESAL
Se
tramita
va
el
proceso
sumarsimo.

48

Derecho de oposicin de los

acreedores
PLAZO DE CADUCIDAD
El
ejercicio
del
derecho
de
oposicin caduca a los 30 das de
la fecha de la ltima publicacin
de los avisos.
Dentro de este plazo se suspende
la ejecucin del acuerdo de
reduccin (cuando ello implique la
devolucin
de
aportes
o
la
condonacin
de
dividendos
49
pasivos).

"El saber y la razn hablan; la

ignorancia y el error gritan."

Arturo Graf

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