SOCIEDAD ANONIMA

Definicin de sociedad annima

Broseta Pont lo define como: En la sociedad annima su
capital esta integrado por aportes dados por los socios; el
capital se encuentra dividido en acciones transmisibles que
atribuyen a su titular la condicin de socio, los cuales
disfrutan el beneficio de la responsabilidad limitada.
Montoya Alberti define a este tipo de sociedades como
aquellas en que el capital de propiedad de la compaa
no tiene conexin directa o indirecta con el de los socios, se
divide en acciones y la responsabilidad de los socios por las
deudas sociales es limitada

Caractersticas de la sociedad
annima
Es una sociedad de capitales.
Su capital est dividido en Acciones.
Carcter no personal.
Responsabilidad es limitada.
Sociedad se rige democrticamente
Puede adoptar cualquier denominacin pero
necesariamente deben ir las siglas S.A.
Los aportes no admiten aporte en servicios.
El capital debe encontrarse totalmente suscrito y
pagado en no menos del 25% de cada accin.

En la S.A. prevalece el aporte del socio

sobre la persona de este
Exp. N 400-98
Sala de procesos Abreviados y de conocimiento de la Corte
Superior de Justicia de Lima

La empresa demandada es una sociedad annima.

En esta clase de personas jurdicas el elemento
contractual ms importante lo constituye el aporte de
los socios representada por las acciones y no la
persona del socio; en consecuencia, no es posible
excluir a un accionista que aporte capital por cuanto
ello implicara separara acciones del capital social

A quien se denomina socio

fundador?
Los fundadores son las personas naturales y/o
jurdicas que convienen en crear una sociedad
annima y realizar una serie de actos de
planeamiento
del
negocio,
organizacin,
preparacin de los Estatutos hasta la inscripcin
de la sociedad en los Registros Pblicos. Adems
son las primeras personas que suscriben las
acciones de la sociedad.

Formas de constitucin de la S.A.

Constitucin Simultnea:
Es cuando los mismos fundadores constituyen a la sociedad annima,
es decir, los fundadores realizan la pre constitucin, y firman el
pacto social y el estatuto, sin que exista una oferta a terceros de las
acciones (Art. 53 LGS).
Constitucin por oferta a terceros:
Una vez realizado el acto pre constitutivo de la sociedad los
fundadores realizan un programa de constitucin y ofrecen al
pblico en general para que puedan invertir en la sociedad. Los
fundadores tambin pueden suscribir acciones.
Este tipo de constitucin supone un proceso: (i) programa de
suscripcin, (ii) la suscripcin de las acciones, (iii) la asamblea de
suscriptores y (iv) otorgamiento de la E.P. de constitucin.

Constitucin de Oferta a Terceros:

(I) Programa de suscripcin y (II) Suscripcin de
las acciones
Entrega el Certificado de suscripcin

(II)
SUSCRIPCION
DE LAS ACCIONES

(cargo del banco)

Art. 59 LGS
Depsito de los aportes.
(Cargo del socio)

Banco donde tiene Cta. Ahorros la sociedad

Art. 59 LGS
Oferta del programa de Constit. a terceros
(Cargo de fundadores)

Ofrece va publicaciones

Art. 58 LGS
Inscrp. del programa de Constit. En Reg. Publicos
(Cargo de fundadores)
Art. 58 LGS
Elaboracin del programa de constitucin
(cargo de fundadores)

(I)
PROGRAMA DE
SUSCRIPCION

(III) Asamblea de suscriptores y (IV) Constitucin:

Toma lista a los asistentes
(qurum mayora abs.)

Dentro 30 das desde la asamblea

Convocatoria
(A cargo de
fundadores)
Art. 61 LGS

15 das despus

(III)
ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES

Publican la lista de
suscriptores
(Art. 62 LGS)

(IV)
CONSTITUCIN DE
LA SOCIEDAD

Inscribe la sociedad en
Registros Pblicos
(Art. 66 LGS)

Pueden ejercer D separacin no

asistentes o disidentes
Adopcin de acuerdos que
constan en el acta
(A Cargo de suscriptores
presentes)
Art. 63 LGS

Extinguir el proceso de
constitucin
(Art. 68 LGS)

No se logra el
mnimo de
suscripciones en el plazo previsto
en el programa fundacional,

Si la asamblea decide no llevara a

cabo la constitucin de la
sociedad.

Si la asamblea no se realiza en el
plazo de 18 meses indicado en el
Art. 61 LGS.

Las Acciones
Representan partes alcuotas del capital, todas tienen el
mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
Se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la
J.G.
Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscrita y
pagadas en por lo menos el 25% de su valor nominal.
Pueden existir diversas clases; la diferencia consiste en los
derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a
su cargo o en ambas cosas a la vez.
Las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones
deben designar a una sola persona para el ejercicio de los
derechos de socio.
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser
representadas por una sola persona.

. Las acciones
Es un ttulo
patrimoniales

de

participacin

que

otorga

derechos

Es causal, porque se vincula al negocio jurdico del cual

proviene.
Otorga derechos de ejercicio continuado pues subsisten en
tanto perdure la sociedad.
Es nominado, pues cuenta con un nomen juris
Se considera propietario de la accin a quien aparezca como
tal en la MATRCULA DE ACCIONES.

La inscripcin de la transferencia de las acciones debe

ser inscrita en la matrcula de acciones

Casacin N 626-2007-PIURA
Dcimo.- En tal orden de ideas cuando el numeral denunciado
establece que La sociedad considera propietario de la accin a
quien aparezca como tal en la matrcula de acciones debemos
entenderlo en el sentido que slo se considerar titular de los
derechos y obligaciones frente a la sociedad a quien tiene
inscrito dicho derecho en el referido registro, de lo
contrario, la relacin jurdica entre comprador y vendedor de las
acciones slo mantendra los efectos entre ellos ms no ante la
sociedad.

. La inscripcin de la transferencia de las acciones debe

ser inscrita en la matrcula de acciones

Casacin N 626-2007-PIURA
Dcimo Primero.- Asimismo, este criterio se ve corroborado con lo
prescrito por el art. 4 de la Resolucin de SUNARP N 200-2001-SUNARPSN, Reglamento del Registro de Sociedades que establece: No son
inscribibles en el registro entre otros sealados en este reglamento: b) La
transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los
canjes y desdoblamiento de acciones u obligaciones; la constitucin,
modificacin o extincin de derechos y gravmenes sobre las mismas, ni las
medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u
obligaciones, de lo que se desprende que la inscripcin de la
transferencia de acciones debe ser inscrita en el Libro de Matrcula
de Acciones y Transferencia de la Sociedad y no en otro registro.

RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS

EL DIRECTORIO

rganos de Administracin

LA GERENCIA

CONCEPTO DE JUNTA DE
ACCIONISTAS.
La Junta de Accionistas es el rgano supremo
de la Sociedad que posee la voluntad de la
sociedad.

Generalidades de la Junta de
Accionistas
Dnde se celebra la Junta de Accionistas?

En el domicilio estatutario, salvo estipulacin distinta del estatuto.

(Art.112 LGS)
Quines concurren a la Junta de Accionistas?
Los accionistas que tengan acciones con derecho a voto o sus
representantes. Pueden ir tambin los accionista sin derecho a
voto, directores, gerentes o terceros. (Art. 121 LGS)
Quines pueden convocar a la Junta de Accionistas? (Art.
113 y 117 LGS)
Directorio.
A falta de directorio la Gerencia.
A solicitud del 20% de acciones suscritas con derecho a voto.
Por el Juez

Composicin de la Junta de
Accionistas:
Presidente de la Junta
(Presidente del
directorio)
Secretaria de la Junta
(Gerente General)

Accionistas

Artculo 129 LGS

Clases de Juntas
Segn la LGS
Junta General de
Accionistas

Nuestra opinin

Junta Obligatoria Anual

Junta General de
Accionistas (ordinaria o
extraordinaria)

Junta Especial

Junta Especial

Junta Universal

Junta Universal

Junta Obligatoria Anual

La JGA se rene obligatoriamente cuando menos una vez
al ao, dentro de los 3 meses siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico.
Agenda de la Junta Obligatoria Anual:
-Aprobar o desaprobar la gestin social de los Administradores y los resultados
econmicos
-Distribuir la utilidades si la sociedad tuvo ganancias
-Designa Directores o Gerentes
-Resolver sobre los dems asuntos segn Estatuto o segn la convocatoria
-Otras atribuciones: Modificar los estatutos de constitucin de la sociedad,
aumentar o reducir el capital de la sociedad, decidir la venta del 50% de activos
de la sociedad, acordar la transformacin de la sociedad, emitir obligaciones,
disponer investigaciones y auditorias especiales, acordar la transformacin, fusin
o escisin y su liquidacin

Junta de Accionistas: Convocatoria

Convocatoria comn
Publicacin del aviso de
convocatoria

Junta de
10 das despus...

(realizada por el Directorio)

Accionistas

Art. 116 LGS

Convocatoria Judicial
Titular de una (1) accin
con derecho a voto.
Art. 119 LGS

Solicita

Supuestos:
El directorio no convoc dentro de plazo
No se trataron los asuntos de agenda.

Al Juez convoque
a Junta de
Accionistas
Art. 119 LGS

Formalidades de la convocatoria a Junta

General
Resolucin 108-97-ORLC/TR
Oficina Registral de Lima y Callao Tribunal Registral
Constituyen formalidades comunes a toda convocatoria (a junta
general de accionistas) la publicidad, el contenido y la
anticipacin
Que en este sentido, el aviso de convocatoria a JGA tiene como objetivo
poner en conocimiento de los socios la realizacin de la junta, a efectos
que puedan concurrir a ejercer sus derechosa y asegurar la validez de los
acuerdos, para lo cual aqul debe cumplir con las formalidades
anteriormente referidas.
Que, respecto al contenido de la convocatoria, se refiere a que en la
agenda se debe sealar en forma clara y precisa los temas a tratarse, los
que darn origen a su vez, a los acuerdos que se tomen en la junta.

Finalidad de las formalidades para la

realizacin de la Junta General
Resolucin 405-96-ORLC/TR
Oficina Registral de Lima y Callao Tribunal Registral
el cumplimiento de las formalidades establecidas para la
realizacin de una Junta General tiene por objeto preservar el
derecho de los accionistas a intervenir en las juntas generales ()
puesto que, la imposibilidad de concurrir al lugar de realizacin de
una junta implica necesariamente las imposibilidad de ejercer
dicho derecho.

Importancia del aviso de convocatoria a

Junta General
Resolucin 070-98-ORLC/TR
Oficina Registral de Lima y Callao Tribunal Registral
el aviso de convocatoria constituye un acto previo
indispensable para la debida publicidad de la celebracin de toda
Junta General y de su agenda, ello a efectos de que sus miembros
tengan debido y oportuno conocimiento de tal acontecimiento y
puedan ejercer plenamente sus derechos, en la forma establecida
por ley; salvo cuando se trate de juntas universales.

Junta de Accionistas: Qurum

El Qurum es indispensable para instalar vlidamente la
Junta de Accionistas
1 convocatoria
Qurum
con derecho a voto.
Simple
2 convocatoria
derecho a voto.

50% de acciones suscritas

cualquier # de acciones con

Qurum
Calificad
o

1 convocatoria

2/3 de acciones suscritas con

derecho a voto.
2 convocatoria

3/5 de acciones suscritas con

derecho a voto.
Se requiere qurum calificado para tomar decisiones sobre los
asuntos sealados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del Art. 115 de la

Junta de Accionistas: Acuerdos

Mayora absoluta:
50% + 1 de las
acciones con derecho a voto presentes
en la junta.

Mayora calificada: 50% + 1 del total

de acciones suscritas con derecho a
voto.
Para adoptar acuerdos sobre los temas
sealados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del art.
115 de la LGS se requiere mayora calificada.

Acta de Junta General: Nocin y condicin para

su rectificacin por terceros

Resolucin 130-97-ORLC/TR
Oficina Registral de Lima y Callao Tribunal Registral
debe precisarse que el acta que recoge los acuerdos de la Junta
General de Accionistas constituye el nico instrumento que contiene la
declaracin de voluntad de una Junta General y en tanto no exista una
autorizacin o delegacin para que se rectifique su contenido, toda otra
declaracin ajena a los acuerdos de la junta, enunciada por terceros e
incluso por sus representantes, no pueden alterar ni enervar el contenido
del acta en cuestin...

JUNTA ESPECIAL
Junta Especial son aquellas realizadas por los accionistas
que representan una clase especial de acciones de una
sociedad.
Se realizan, por tanto, en las sociedades en donde existen
diversas clases de acciones.
Los acuerdos de la JGA que afecten los derechos particulares
de cualquiera clase de acciones deben ser aprobados en
sesin separada por la Junta Especial de accionistas de la
clase afectada.
Se aplican las mismas reglas de la JGA para el qurum y los
acuerdos por mayora calificada.
Art. 132 LGS

JUNTA UNIVERSAL
Junta Universal es aquella que se realiza con la presencia
de accionistas que representan la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a voto y que acepten por
unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos
que en ella se propongan tratar.
En el supuesto de una Junta Universal se entiende que ella
fue vlidamente convocada y constituida para tratar sobre
cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes.
Art. 120 LGS

Regulacin interna de sociedad y normas sobre

convocatoria a junta general y qurum: No
configuracin de normas de orden pblico
Resolucin 437-96-ORLC/TR
Oficina Registral de Lima y Callao Tribunal Registral
las regulaciones de la vida interna de una sociedad mercantil no
constituyen normas de orden pblico puesto que, sin perjuicio de sealar
que las reglas que encuadran el trmite para la realizacin de una junta
solo interesan a los accionistas en lo que compete a la defensa de sus
derechos e intereses, la circunstancia de que una junta general; rgano
supremo de la sociedad, pueda reunirse en junta universal y llevar a
cabo una junta general incluso en discrepancia de la propia
convocatoria y de la agenda fijada, permite colegir que el tema de
convocatoria y qurum, no constituyen normas de orden pblico ni se
condicen con el carcter imperativo aducido por el Registrador...

Procesos Judiciales en la LGS .

Proceso Sumarsimo
Impugnacin de defectos de convocatoria o
por falta de Quorum (Art. 143 LGS).
Proceso Abreviado
La impugnacin de los acuerdos de la
sociedad en General (Art. 139 LGS)
Proceso de conocimiento
Pide el resarcimiento de daos y perjuicios o
se ejercita la accin de nulidad. (Arts.146 y
147 LGS)

Impugnacin de los acuerdos de la

Junta de Accionistas
Cuales son las causales de impugnacin? (Art. 139 LGS)
Tomar acuerdos contrarios a la LGS.
Tomar acuerdos que se opongan al estatuto o pacto social.
Acuerdo que lesione a la sociedad y beneficie a los socios.
Cuando el acuerdo adolezca de causales de anulabilidad.
Quin puede demandar?
Socios que se opongan al acuerdo.
El socio privado ilegtimamente de emitir su voto
Los socios ausentes al momento del voto

Impugnacin de los acuerdos de la

Junta de Accionistas
Cundo caduca la facultad de impugnar los acuerdos? (Art. 142 y 144 LGS)
A los dos (02) meses cuando el accionista asisti a la junta.
A los tres (03) meses, cuando el impugnante no estuvo presente
Al mes (01 mes) de inscrito el acuerdo en los Registros Pblicos
En qu consiste la suspensin de los acuerdos impugnados? (Art. 145 y 147
LGS)
Es una medida cautelar pedida por el 20% del total de acciones suscritas con derecho a
voto, cuyo objetivo es suspender la ejecucin del acuerdo de la Junta hasta que el Juez
se pronuncie con la sentencia.
Qu efectos tiene la sentencia que declara fundada la demanda? (Art. 148
LGS)
La sentencia que declara fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad
y accionistas ,pero no afectar a los terceros de buena fe. Es requisito indispensable el
de inscribir dicha sentencia en los Registros Pblicos.

EL DIRECTORIO: CONCEPTO

Es un rgano colegiado con

pluralidad de miembros en nmero
impar (no menos de 3).
Las decisiones de gestin que son
tomadas por el Directorio no son
decisiones personales de los
Directores,
pero
generan
responsabilidad personal.
(Art. 153 LGS)

EL DIRECTORIO: CARACTERISTICAS
rgano colegiado elegido por la Junta General.
El Directorio tiene las facultades de gestin y representacin
de la sociedad, salvo los asuntos que la ley o el estatuto
atribuya a la Junta General.
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento,
bien sea por la JG o por la Junta Especial que los eligi, aun
cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del
pacto social.
Es de nmero impar.
El estatuto establecer un nmero fijo o mximo y mnimo de
directores. En ningn caso es menor de tres.

EL DIRECTORIO: CARACTERISTICAS.
No se requiere ser accionista para ser director, salvo disposicin
distinta del Estatuto.
El cargo de director recae slo sobre personas naturales
El encargo de Director es personal..
El Estatuto seala el plazo de duracin del directorio, que no
puede ser menor de 1 ao ni mayor de 3..
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su
primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente.
El cargo es retribuido.

EL DIRECTOR

Persona natural
Ejerce la representacin de la sociedad
Integrante del personal del directorio
No se permite la representacin del
director
No pueden ser directores las persona
jurdicas
Pueden haber directores
suplentes o alternos.

titulares,

IMPEDIMENTOS PARA SER

DIRECTOR
Los incapaces.
Los quebrados.
Impedidos para ejercer el comercio.
Inhabilitados para el comercio.
Los que tengan pleito pendiente con la
sociedad.
Los directores, gerentes representantes o
socios que tengan intereses opuestos a la
sociedad.
Artculo 161 LGS

DIRECTORIO: ELECCION DEL PDTE.,

RENOVACION Y VACANCIA
Quin elige al Presidente del Directorio?
Los propios directores.
Quin remueve a los directores?
La Junta de Accionistas.
Cundo vaca el puesto de director?
Fallecimiento del director titular.
Renuncia del director (previa comunicacin a la sociedad y a los
Registros)
Remocin del directorio por decisin de los accionistas.

SOBRE LAS SESIONES DEL

Quin convoca al Directorio?
DIRECTORIO
Convoca el Presidente del Directorio. Si no convoca dentro de los 10 das de fijado el
plazo lo puede hacer cualquier director.
Cul es el qurum requerido para iniciar la sesin del Directorio?
Se requiere la asistencia de 50% + 1 de los miembros del Directorio.
Cmo se materializa los acuerdos del Directorio?
Todos los Acuerdos se materializan el las ACTAS DEL DIRECTORIO
Pueden existir sesiones no presenciales?
Si, cuando los miembros del Directorio utiliza medios informticos o electrnicos para
estar presente en la sesin. Sin que se encuentren fsicamente en ella.
Cul es la responsabilidad del directorio?
La responsabilidad del directorio es solidaria e ilimitada. Responsabilidad penal.
Exime de responsabilidad si deja constancia de su oposicin en el acta. Su
responsabilidad caduca a los 2 aos de adoptado el acuerdo controversial.

LA GERENCIA: Concepto
La Gerencia realiza actos
cotidiana de la sociedad.

de

ejecucin

gestin

En la Gerencia sus miembros tienen la potestad de actuar

individualmente. A los gerentes los designa el Directorio,
salvo que el estatuto reserve la potestad a la Junta de
Accionistas

GERENCIA: Caractersticas
La sociedad puede tener uno o ms Gerentes. Cuando se designe a uno
slo, ste ser el Gerente General y cuando se designe ms de uno,
deber indicarse en cual(s) de ellos recae dicho ttulo. A falta de tal
indicacin se considerar. general al designado en primero lugar.
El cargo es por tiempo indefinido, salvo estatuto en contrario
Puede ser removidos en cualquier momento por el directorio o por la
JG.
Es nula la disposicin sobre la irrevocable del cargo.
Puede ser una P.J. (Art. 193).
La responsabilidad civil del Gerente caduca a los 2 aos del acto
realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de Junta General o del
Directorio tendientes a absolver en forma antelada la responsabilidad
del Gerente.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE

Celebrar y ejecutar actos y contratos
ordinarios en nombre de la sociedad.
Representar a la sociedad.
Asistir con voz pero sin voto a las
sesiones de Directorio.
Expedir certificaciones de copias.
Actuar como secretario en las Juntas
de Accionistas.
Art. 188 LGS

RESPONSABILIDADES DEL GERENTE

Veracidad y existencia de los libros contables.
Uso adecuado de los activos de la sociedad.
Dar informacin veraz.
Conservar los fondos sociales a nombre de la sociedad.
Veracidad de las certificaciones que expida
Facilitar documentos a la Junta de Accionistas.
Cumplir con los mandatos de la ley
El gerente es responsables solidariamente con los miembros del
directorio.
Tiene responsabilidad Penal.
Caduca la responsabilidad civil de gerente a los 2 aos de cesada su
funcin

FORMAS ESPECIALES DE LA
SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA: S.A.C.

Surge como reemplazo de la SRL.

Nacimiento: voluntario.
Tiene no ms de 20 accionistas
No tiene ni puede inscribir sus acciones en el RPMV (art. 234)
Cuenta con denominacin social.
Responsabilidad limitada de los socios.
Alternativa ideal para empresas familiares.
Cuenta con directorio facultativo.
Accionistas tienen derecho de preferencia (venta de acciones)

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA: S.A.A.

Nacimiento voluntario, salvo aquellos negocios o empresas que
slo pueden constituirse como SAA (nacimiento legal).
Condiciones que deben cumplirse para ser S.A.A. (indistintamente)
Ha hecho Oferta Pblica Primaria de Acciones u Obligaciones
convertibles
Tiene ms de 750 accionistas
Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas
Se constituya como tal o los accionistas aprueban cambio a una
SAA.
Cuenta con denominacin social. Debe incluir siglas S.A.A.
Debe inscribir todas sus acciones en el RPMV.
Responsabilidad limitada de los socios.
Atractivo: cotizacin en la Bolsa de Valores.
Est bajo el control y supervisin de la Superintendencia del
Mercado de Valores (antes CONASEV).

Otras sociedades
reguladas en la LGS

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Socios no pueden exceder de 20 (art. 283)

Cuenta con denominacin social (nombre + Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada o S.R.L.).
Capital representado en participaciones.
Administracin se encarga a uno o ms Gerentes.
No hay responsabilidad personal de los socios.
Transferencia de participaciones requiere consentimiento de
los otros socios. Los otros socios tienen derecho de
adquisicin preferente.
La transferencia de participaciones se formaliza en E.P. y se
inscribe en los RR.PP.
Finalidad: ejercicio de empresas familiares.

LA SOCIEDAD COLECTIVA

Forma societaria actualmente en desuso.

Es una sociedad de personas.
Mnimo: 2 socios; mximo: no tiene.
Cuenta con razn social (nombre de socios + Sociedad
Colectiva o siglas S.C.).
Capital representado en participaciones.
Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios (art. 265).
Tiene plazo fijo de duracin.
La administracin corresponde, separa e individualmente, a
cada socio.
Unanimidad: para prorrogar el plazo, modificar el pacto social y
transferir las participaciones.

LAS SOCIEDADES EN COMANDITAS

Es una sociedad de personas (hbrido).

Tiene socios colectivos (encargados de administracin) y socios
comanditarios (aportan capital).
Cuenta con razn social (nombres de todos o algunos de los socios
colectivos + Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita
por Acciones).
Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios colectivos.
Responsabilidad limitada al aporte de los socios comanditarios.
Administracin slo a cargo de los socios colectivos.
Pueden ser:
Simple: K representado por participaciones (no acciones, no
ttulos negociables). Aplica reglas de la Soc. Colectiva
Por acciones: K dividido en acciones. Aplica reglas de la S.A.

LAS SOCIEDADES CIVILES

Se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza

mediante el ejercicio personal de profesin, oficio, pericia, prctica u otra
actividad personal.
Cuenta con razn social (nombre de socios + S.Civil o S.Civil de R.L. art. 296).
Capital representado en participaciones.
Transmisin requiere consentimiento de los otros socios.
La administracin se encarga a un socio (socio administrador).
La Junta de Socios es el rgano supremo de la sociedad.
Debe llevar actas y registros contables igual que una sociedad mercantil.
Pueden ser:
Ordinarias (S. Civil): Responsabilidad personal y subsidiaria de
cada socio.
De responsabilidad limitada (S. Civil de R.L.): Socios no
responden personalmente por deudas sociales y no pueden ser
ms de 30.

Reorganizacin de
Sociedades

REORGANIZACIN DE
SOCIEDADES
Transformacin
Fusin
Escisin

OTRAS FORMAS DE
REORGANIZACIN
La LGS contempla otras formas de reorganizacin (Arts. 391 y
ss):
1. Reorganizacin simple
2. Operaciones combinadas de Reorganizacin Mltiple
3. Operaciones simultneas
4. Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero
5. Reorganizacin de sucursales de sociedades constituidas en
el extranjero

TRANSFORMACIN
Supuestos:
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse
en cualquier otra clase de socios o persona jurdica contemplada
en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica
constituida en el Per puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por esta ley.

TRANSFORMACIN

CUALQUIER
SOCIEDAD

EN OTRA
SOCIEDAD
EN OTRA
PERSONA
JURDICA

CUALQUIER
PERSONA
JURDICA

EN ALGUNA
SOCIEDAD

CARACTERISTICAS DE LA
TRANSFORMACIN
La transformacin NO implica cambio de la personalidad jurdica.
El acuerdo se publica por 3 veces con 5 das de intervalo entre cada
aviso.
Entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica.
Est supeditada a la inscripcin registral
Modificacin de participaciones o derechos (Art. 335): La participacin
porcentual de los socios se mantiene y no se afectan derechos de
terceros emanados de ttulos distintos.
Balance de transformacin (Art. 339) : requisito anterior a la escritura
pblica.
Pretensin de nulidad (Art. 343): Dirigida contra la sociedad
transformada y se tramita en el proceso abreviado. Caduca a los 6
meses desde la inscripcin.

TRANSFORMACIN
Qu

pasa

cuando

hay

cambio

en

el

tipo

de

responsabilidad de los socios?

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada
asumen

responsabilidad

ilimitada

por

las

deudas

sociales, responden en la misma forma por las deudas

contradas antes de la transformacin.
La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad
de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de
aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
Art. 334 LGS

FUSION
Concepto: (Arts. 344 a 366 LGS)
Dos o ms sociedades se unen para formar una sola sociedad,
transmitiendo su patrimonios a ttulo universal y en bloque.
No se requiere acuerdo de disolucin y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen por fusin.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
- Fusin propiamente dicha,
por creacin o por constitucin
- Fusin por absorcin

MODALIDAD DE FUSIN

FUSIN POR
CREACIN

FUSIN POR
ABSORCIN

Citicorp + Travelerse = Citigroup

BSCH (1999: Banco Santander Banco
Central Hispano)
BBVA (1988 : Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria = Banco de Bilbao y banco
de Viscaya)
ALICORP (Consorcio de Alimentos
Fabril Pacfico) = CIPPSA (Consorcio
Ind. Per Pacfico) - FABRIL.

BCP - Banco Santander Per

Telefnica Bellsouth
Banco Continental - Banco Nor
Per y Amaznico
AFP Profuturo AFP El Roble

1. Fusin propiamente dicha, Fusin por creacin o Fusin

por constitucin:
La reunin de dos o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad origina la extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades fusionadas y la transmisin en bloque de sus
patrimonios a la nueva sociedad creada;
2. Fusin por absorcin:
La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad
existente origina la extincin de la personalidad jurdica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume los patrimonios de las absorbidas.

ALGUNAS CARACTERISTICAS DE LA
FUSION
Vigencia : fecha fijada en los acuerdos de fusin, pero supeditados
a la inscripcin de la escritura pblica en el registro respectivo.
Ventajas :
Fortalecimiento Patrimonial :

Mayor capacidad de expansin.

Mayor participacin en el mercado.

Mayor produccin.

Mayor posibilidad de financiamiento.

Reduccin de costos administrativos.
Ventajas tributarias.

FUSIN : Procedimiento
El acuerdo se publica por 3 veces con 5 das de
intervalo entre cada aviso.
Entra en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de fusin.
Est supeditada a la inscripcin registral.

NULIDAD DE LA FUSIN

Pretensin:
Puede interponerse una pretensin judicial de nulidad contra una
fusin inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la Junta de Socios.
Legitimidad pasiva. Est dirigida contra la sociedad incorporante o la sociedad
absorbente.
Plazo de caducidad:
6 meses contados a partir de la fecha de inscripcin registral.
Efectos:
No afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha
de entrada en vigencia de la fusin.
Todas las sociedades participantes son solidariamente responsables
frente a los acreedores.

ESCISIN
Concepto y formas de escisin
Fraccionamiento del patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad
en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a
nuevas sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce
la extincin de la sociedad escindida; o,
La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una
sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el
monto correspondiente.

MODALIDADES DE LA ESCISIN

Escisin por divisin

ABC

MODALIDAD DE LA ESCISIN

Escisin por segregacin.

ABC

AB

ESCISIN
Qu se escinde?
Un activo o un
conjunto de activos
El conjunto de uno
o ms activos y uno
o ms pasivos

Un fondo empresarial

ESCISIN: Ventajas

Redistribucin de las actividades de la sociedad.

La especializacin de las actividades, ya que cada sociedad tendr slo
algunas actividades (realizadas mejor y a un costo menor).
Descentralizacin geogrfica de la sociedad, que puede dividirse por
estados, regiones, departamentos, distritos, ciudades, etc.
Reducir el pago de tributos por dos razones:
1) Las sociedades resultantes tiene un menor ingreso, por lo tanto,
estarn dentro de un rgimen especial distinto.
2) Eb una determinada zona le corresponde un determinado beneficio
tributario.
Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad con problemas
econmicos y de esta forma, deslindar las actividades que funcionan
bien, de las que atraviesa dificultades.

ESCISIN: Procedimiento

El acuerdo se publica por 3 veces con 5 das de

intervalo entre cada aviso.
Entra en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de escisin.
Est supeditada a la inscripcin registral.

NULIDAD DE LA ESCISIN

Pretensin. Puede interponerse una pretensin judicial de nulidad contra una

escisin inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la junta de
socios.
Legitimidad pasiva. Est dirigida contra la sociedad dividida o segregada.
Plazo de caducidad. 6 meses contados a partir de la fecha de inscripcin registral.
Efectos. No afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la
fecha de entrada en vigencia de la escisin.
Todas las sociedades participantes son solidariamente
responsables a los acreedores

CONTRATOS
ASOCIATIVOS
Contratos de Colaboracin Empresarial

Este es el caso de una empresa

dedicada a la confeccin de ropa, que
no poda vender sus productos al
exterior, pese a que cumpla con los
estndares de calidad exigidos. Fue
entonces cuando decidi consorciarse
con tres empresas del mismo rubro
para
exportar
sus
productos
a
diferentes mercados del mundo, y
ahora tiene una oferta exportable
suficiente e intercambia informacin,
tecnologa y diseos con sus socios.

Definicin
Son aquellos contratos donde las partes se unen para
alcanzar un fin comn y especfico a todos, sin afectar los
intereses individuales de cada uno y sin que esta
vinculacin signifique conformar una nueva sociedad.
Su objeto es participacin o integracin en negocios
determinados.
La doctrina los conoce tambin como Contratos de
Colaboracin.

Definicin Legal
LGS - Art 438:
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en
inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera
una persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a
inscripcin en el Registro.
Base Legal:
Los Contratos Asociativos se encuentran regulados por el Libro
Quinto, de la Ley General de Sociedades, N 26887, la parte general
se regula en los artculos 438 y 439.
El Contrato de Asociacin en Participacin, se regula en los arts. 440
al 444.
El Consorcio se regula en los arts. 445 al 448.

Por qu existen estos tipos de

colaboracin?
Las agrupaciones de colaboracin empresarial tienden
a que las empresas o empresarios individuales se
asocien con el objetivo de completar sus actividades
que solas no las podran lograr, tales como: la
construccin de una obra, la provisin comn de
suministros, la adquisicin en comn de materias
primas o semielaboradas, utilizacin conjunta de
servicios, etc.

Caractersticas
Tienen un fin comn de carcter principal para todos los
intervinientes.
No dan lugar a una persona jurdica
Su objeto es la participacin o integracin en negocios o empresas
determinadas.
La nica formalidad exigible a los contratos asociativos es que
consten por escrito.
No es necesaria la escritura pblica ni la inscripcin en los
Registros Pblicos.
Dan lugar a dos contratos, nominados y tpicos:
Asociacin en participacin
Consorcio.

Naturaleza jurdica
Tiene naturaleza CONTRACTUAL.
NO constituye una Persona Jurdica (art. 438 de la LGS).
Se confunde con PJ porque: (1) La legislacin sobre Impuesto a la Renta
estipula que para efectos de dicha ley se considera PJ a los joint ventures,
consorcios y otros contratos de colaboracin empresarial; (2) Porque los
Consorcios se identifican con un nombre pero no se trata de una razn o
denominacin social, sino slo de un nombre comercial, por ejemplo,
Consorcio Shell-Mobil; y, (3) Porque muchos contratos asociativos han dado
lugar a Personas Jurdicas, ejemplo: COSAPI se creo a partir del Consorcio
formado entre SADE y PIVASA.

ASOCIACION EN
PARTICIPACION

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN:
Definicin
Es un contrato asociativo por el
cual una persona denominado
ASOCIANTE concede a su
contraparte el ASOCIADO una
participacin en los resultados del
negocio o empresa especfica, a
cambio de la entrega de un aporte
en dinero, bienes o prestacin de
servicios, sin que se origine la
formacin de una persona jurdica
distinta de los contratantes.

Partes Intervinientes
EL ASOCIANTE:
Es el titular del negocio en cuyos

resultados participa el

asociado.
Al asociante, por lo tanto, le corresponde exclusivamente la
gestin y la responsabilidad que resulte frente a terceros del
desarrollo y ejecucin de las actividades.

Partes Intervinientes
EL ASOCIADO:
Se caracteriza por tener una condicin similar a la de un
inversionista que obtiene beneficios del negocio de un
tercero. El asociado invierte

su aporte en el negocio del

asociante, a fin de participar en sus resultados, en forma

proporcional a su aporte.

Resumen: Partes intervinientes

Asociante:

Asociado:

Realiza y administra el negocio y

asume la responsabilidad frente
a terceros.

Aporta bienes o dinero

DEL
ASOCIADO

El aporte del
asociado no va a
formar un fondo
comn de las partes,
sino pasar a
conformar el
patrimonio del
asociante, quien
deber restituirlo
cuando finalice el
contrato junto con
las utilidades
pactadas.

Propiedad de los bienes aportados

Conforme lo precisa el artculo 443

de la LGS los bienes que son
aportados al negocio se presumen
de propiedad del asociante,
salvo que se aporten
bienes
registrados a nombre del asociado,
con lo cual dicha presuncin no se
aplicar.

Distribucin de las ganancias y las

prdidas
Debern establecerse en el contrato, de lo contrario, las
prdidas debern repartirse en la misma proporcin que
las ganancias.

Finalizacin del contrato

En principio, se extingue con la fecha de termino

establecida por el propio contrato.
Cuando finaliza el negocio que dio origen a la realizacin
del acuerdo.
Las partes pueden ponerle fin de mutuo acuerdo.

Ventajas para los intervinientes

Para el Asociante:

Para el Asociado:

Le permite obtener al asociante

financiamiento o bienes necesarios
de terceros para el desarrollo de su
negocio, sin recurrir al sistema de
financiamiento tradicional.
El asociante pagar de acuerdo a
las ganancias que obtenga del
desarrollo del negocio.
Los asociados no participan de la
gestin del negocio.

. Su participacin
temporal.

ser

. No adquiere la calidad de
accionista o socio de una
empresa.
. No responde por las
prdidas
y
la
administracin del negocio
o la actividad.

CONSORCIO

Consorcio: Grupo Abra

Definicin

En el contrato de consorcio dos o ms personas se

asocian para participar en forma activa y directa en un
determinado negocio o empresa con el propsito de
obtener un beneficio econmico comn, manteniendo
cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del Consorcio realizar las
actividades propias del Consorcio que se le encargan y
aquellas a que se ha comprometido.

CONSORCIO:
CARACTERISTICAS
Regula relaciones de participacin o integracin en una o ms
negocios o empresas, con un inters comn de todos los
miembros.

No est sujeta a otra formalidad que la de constar por escrito.

No origina la creacin de otra PJ.

Todos los consorciados participan en forma directa y activa en las

actividades del consorcio, manteniendo su autonoma.

Cada consorciado debe coordinar sus acciones y actividades con

las de los dems, de acuerdo a los procedimientos y mecanismos
del contrato.

Los bienes que se asignen a los negocios del consorcio

permanecen en propiedad de cada miembro.

CONSORCIO:
CARACTERISTICAS

La adquisicin conjunta de bienes se regula por las reglas de la

copropiedad.
Cada miembro del consorcio adquiere derechos y obligaciones, al
realizar operaciones del consorcio con terceros.
La ley regula los casos en que procede la responsabilidad
solidaria de los miembros del
consorcio frente a terceros
que contraten con ste.
El contrato debe establecer el rgimen de participacin de los
miembros, en las utilidades y en las prdidas del consorcio. Si no
se establece, se entiende que es en partes iguales. Es preferible
establecer los porcentajes de cada consorciado.
Es un contrato sujeto a plazo, determinado o determinable.

Para qu sirve un consorcio?

Un consorcio sirve para muchas cosas, para construir una obra
en comn, contratar o realizar un servicio en comn, efectuar
compra de insumos en comn, efectuar la venta de produccin
en comn, etc.
Un consorcio por lo tanto sirve para unirse y ser fuertes en la
actividad o negocio en comn que han decidido emprender.
Ejemplo: 3 apicultores deciden unirse, asocindose en un
consorcio, con la finalidad de seguir realizando su oficio; la
crianza de abejas para el aprovechamiento de la miel que
producen, pero esta vez de manera asociada. La produccin
individual la comercializan en comn.

PARA QUE NOS

CONSORCIAMOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Para lograr un mayor volumen de produccin.

Para entrar o posesionarse en el mercado.
Para realizar acciones de Marketing
Para abastecerse de insumos.
Para obtener financiamiento.
Para proveerse de capacitacin, asesora, asistencia
tcnica.

Partes intervinientes: Los consorciados

Pueden ser personas naturales o jurdicas que deciden
unirse transitoriamente a travs de este contrato con la
finalidad de establecer una relacin jurdica estable, durante
un plazo de tiempo determinado que les permite operar y/o
dirigir un negocio o empresa.

Derechos del consorciado

Mantener su autonoma y la propiedad de sus bienes.
Exigir que se cumpla con lo establecido en el
contrato de consorcio.
Decidir sobre aspectos que tengan que ver con la
actividad comercial.
Estar debidamente informados de las operaciones
realizadas independientemente o en forma colectiva
a travs del consorciado operador.
El reparto de las ganancias producto del negocio por
el cual se asociaron.

Deberes del consorciado

Llevar a cabo las actividades que les corresponde
realizar.
Coordinar su actividad con los dems consorciados.
Asignar los bienes que se requieran para el
desarrollo del consorcio, conservando la propiedad
de los mismos.
Cumplir con todos los trminos del contrato
Cada miembro se vincula individualmente con los
terceros en la realizacin de la actividad que le
compete dentro del consorcio, adquiriendo las
obligaciones y responsabilidades a ttulo personal
(art. 447 de la LGS).

Formalidad del consorcio

Para constituir un consorcio bastar que las personas naturales o
jurdicas firmen un documento denominado Contrato de Consorcio.
Qu debe contener este contrato?
Usualmente contiene:
- Datos de identidad de cada uno de los consorciados
- La decisin de cada uno de los consorciados de celebrar el contrato.
- La finalidad del consorcio, es decir, para que se est conformando el consorcio..
- La organizacin interna de los consorciados, indicando como sern las tomas de
decisiones dentro del consorcio.
- Los poderes otorgados y actividades que realizar cada consorciado.
- La distribucin de las ganancias y prdidas.
- Destino y propiedad de bienes asignados.
- Sistema para asumir responsabilidades entre los socios y frente a terceros.

Quin es el administrador-operador en un
consorcio?
Dado que el consorcio implica la unin de 2 o ms consorciados, debe
existir necesariamente alguno de ellos que se encargue de la
ADMINISTRACIN para que en forma ordenada, clara y transparente
pueda contribuir al desarrollo del negocio.
Adems, este ADMINISTRADOR llamado tambin OPERADOR, ser
tambin quien represente a todos los consorciados frente a terceros
en la labor de administracin, vale decir, en las adquisiciones, ventas,
firma de documentos, etc., sin perjuicio de lo sealado en el art. 447
de la LGS.

Bienes que se asignan al consorcio

Los consorciados pueden asignar sus bienes al consorcio, pero
conserva la propiedad de dichos bienes, no forman parte del
consorcio.
Por ejemplo, si la empresa SANTA ISABEL SAC asigna 3
retroexcavadoras al consorcio X, ella mantiene la propiedad
sobre esas unidades.
No es obligatorio que todos los consorciados asignen la misma
cantidad de bienes al consorcio.

ALTERNATIVAS PARA FORMAR

CONSORCIO
CONSORCIO CON CONTABILIDAD
En el pas existen muchos consorcios con contabilidad.
Ejemplo,
3 empresas del sector metalmecnica, cada una formalmente
constituida, decidieron formar un consorcio con contabilidad
a travs de un contrato.
El representante del consorcio tramitar el RUC del consorcio
ante la Sunat y con l declarar ante el fisco el IGV y el
Impuesto a la Renta, como cualquier otra empresa en
marcha. Por su parte, cada partcipe del consorcio mantiene
su independencia jurdica y autonoma gerencial, y declara
independientemente el IGV y el Impuesto a la Renta.

ALTERNATIVAS PARA FORMAR

CONSORCIO
CONSORCIO SIN CONTABILIDAD INPEDENDIENTE
Por ejemplo,
3 empresas dedicadas a la venta de artesana de diferentes
lneas decidieron conformar un consorcio sin contabilidad
independiente para atender pedidos del mercado exterior.
En estos casos las ventas o la facturacin del consorcio las
realiza una de las empresas consorciadas, al cual se le
denomina operador y es quien presta su RUC para estas
operaciones. Al entregar y no vender sus productos al
operador, las empresas consorciadas evitan la doble
contabilidad y el doble pago del IGV.

Ganancias y prdidas
En el contrato de consorcio se debe establecer cual es el rgimen
de participacin en los resultados del consorcio (ganancias o
prdidas).
Usualmente est en funcin a los que aporta cada consorciado, de
no haberse establecido se entiende que es en partes iguales.
En caso de lugar de ganancias se afronten prdidas lo que se suele
hacer es utilizar el mismo sistema que para las ganancias.

COMO SE DISTIBUYEN LAS

GANANCIAS
Distribucin de ganancias:
Ejemplo: Consorcio formado por MYPEs de Artesanas.
Rubro: Exportacin de artesanas.
Aportes al consorcio: S/. 1,000 (Consorcio 1 S/. 300 + Consorcio 2 S/.
500 + Consorcio 3 S/. 200)
Las Mypes de artesana de nuestro ejemplo han aportado montos
diferentes para constituir el consorcio, por lo que sus utilidades se
repartiran en funcin al monto aportado por c/u:
Artesanas exportadas: 1,000 unidades utilidades obtenidas: S/.
20,0000
Productor consorciado 1 - S/.300 (30%) - S/.6,000 (30% de las
utilidades)
Productor consorciado 2 - S/.500 (50%) - S/.10,000 (50% de las
utilidades)
Productor consorciado 3 - S/.200 (20%) - S/.4,000 (20% de las
utilidades)

Cmo define al consorcio la normatividad

de Contrataciones y Adquisiciones del
Estado?
Como el contrato asociativo mediante el cual dos (2) o ms personas se asocian,
con el criterio de complementariedad de recursos, capacidades y aptitudes, para
participar en un proceso de seleccin y, eventualmente, contratar con el Estado.
a)Pueden participar distintos postores en consorcio, sin que ello implique crear una
persona jurdica distinta.
b) Solo es necesario acreditar la existencia de una promesa formal de consorcio en
documento simple, suscrito por cada uno de sus representantes legales si fuera el
caso de personas jurdicas o directamente si se trata de personas naturales.
c) Una vez consentida la Buena Pro, los postores participantes debern formalizar
el Contrato de consorcio, siendo suficiente que se perfeccione mediante documento
privado con firmas legalizadas de cada uno de sus representantes ante Notario
Pblico.

ALGUNOS CASOS
Sabas que en los ltimos aos las medianas,
pequeas y micro empresas de diferentes sectores
econmicos estn formando consorcios para realizar
negocios conjuntos y apoyarse mutuamente para
crecer y exportar?

108

POLOS ONPE
LICITACIN PBLICA:

Confeccin de 300,000 polos publicitarios

Tela de jersey : 60,000 POLOS
Tela de franela : 240,000 POLOS
Monto Total
: 1522,000 nuevos soles
Participaron 105 Pequeas empresas en el
concurso

109

POLOS ONPE
ADJUDICACIN:
44 Mypes beneficiadas, agrupadas en 10 Consorcios.
Ubicacin :
4 La Victoria(Gamarra)
2 Huaycan
2 Lima Cercado
1 S.J.L.
1 S.M.P

110

UNIFORMES POLICIALES
LICITACION PUBLICA
Se presentaron14 Consorcios, que agrupaban 33
Mypes.
Obtuvieron la Buena Pro 4 Consorcios Mypes, que
agrupaban 8 empresas
Monto Total Adjudicado: 2677,221.65 nuevos soles
en los diversos tem.

111

UNIFORMES POLICIALES
LICITACIN PUBLICA:
Se presentaron 14 Consorcios, que agrupaban 41
Mypes.
Obtuvieron la Buena Pro: 4 consorcios que agrupaban
16 empresas.
El monto total asciende a 4992,799.59 nuevos soles.

112

Sociedades Irregulares

SOCIEDADES IRREGULARES
DEFINICION:
Sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme
a la Ley General de Sociedades; o, cuando de hecho 2
o ms personas actan de manera manifiesta como
sociedad sin haberla constituido e inscrito.
Art. 423 de la LGS

SOCIEDADES IRREGULARES
CAUSALES DE IRREGULARIDAD
1) Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han
firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la
escritura pblica de constitucin;
2) Transcurridos treinta das desde que la asamblea design a al o los
firmantes para otorgar la escritura pblica sin que estos hayan
solicitado su otorgamiento.
3) Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura
pblica de constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en
el Registro;
4) Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a
la inscripcin formulada por el Registro;
5) Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta
ley; o
6) Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en
causal de disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.

EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD:
Los administradores, representantes y, en general, quienes se
presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son
personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y
actos jurdicos realizados.
Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual
responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en la Ley comprenden el
cumplimiento de la respectiva obligacin; as como, en su caso, la
indemnizacin por los daos y perjuicios, causado por actos u omisiones
que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o
de terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios,
pueden plantearse simultneamente las pretensiones que correspondan
contra la sociedad, los administradores y/o socios, siguiendo el proceso
abreviado.
Lo sealado anteriormente es sin perjuicio de la responsabilidad penal
que pudiera corresponder a los obligados.

Disolucin, Liquidacin y
Extincin de Sociedades
Una forma ordenada de salir del
mercado

Qu causas obligan a una empresa a

Disolverse?

Decisin del socio o socios sin mediar causa

Crisis Financiera
Insolvencia
Desbalance Patrimonial
Imposibilidad de pagar deudas

Ver art. 407 LGS

COMO SALE UNA EMPRESA

ORDENADAMENTE DEL MERCADO?

DISOLUCIN Y LIQUIDACION AL
AMPARO DE LA LEY GENERAL DE
SOLICEDADES, LEY 26887

Disolucin y Liquidacin al amparo

de la Ley General del Sistema
Concursal, Ley 27809

Disolucin y Liquidacin al Amparo de la Ley de la

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada DL. 21621

LIQUIDACIN AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES Y LEY DE LA EIRL (DL 21621)

Las Decisiones son adoptadas por el socio o los socios sin

intervencin de otras personas.
Puede nombrarse liquidador a la persona que el socio o socios
designen.
Se pagan a los acreedores que el socio o socios decidan, no existe
un orden de prelacin.
Al iniciar el proceso no existe Proteccin Patrimonial

ETAPAS

Procedimiento para disolver y liquidar una

empresa al amparo de la Ley General de
Sociedades

Acuerdo de JGA
(Disolucin)
y
nombramiento de
liquidador

publicaciones

Inscripcin de
acuerdo

Liquidacin de Activos

BALANCE FINAL

Extincin

Quiebra Judicial
BAJA DEL RUC

ACTIVIDADES/FUNCIONES : CADA ETAPA

DISOLUCIN:
- Es la primera etapa
- Causales sealadas en el art. 407 de la LGS
LIQUIDACIN:
- Es un proceso, se inicia luego de disuelta la sociedad
- La sociedad conserva su personalidad mientras dura el proceso, hasta la
inscripcin de la extincin.
- Consiste en la venta de activos para pagar Deudas y recuperar los activos que
existen: (i) activos pagan deudas; (ii) activos insuficientes.
- Durante el proceso la sociedad debe utilizar en su denominacin/razn social
la expresin En Liquidacin.
-Elaboracin de balance final

ACTIVIDADES/FUNCIONES : CADA ETAPA

EXTINCIN:
- Fin de la Empresa a nivel Registral (la extincin se inscribe en el Registro
Pblico)
- Debe indicarse el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia
de los libros y documentos de la sociedad.
- Baja de RUC (ante SUNAT)