MECANISMOS LEGALES

PARA LA ADQUISICIN DE
EMPRESAS
COMPRA DE ACCIONES, COMPRA DE
ACTIVOS Y REORGANIZACIN SIMPLE

Por: Luis Felipe Velarde Koechlin

 Posiblidades que tendra un inversor de
generar empresa en el Per

Crear una sociedad y contratar personal capacitado en el

pas, previos contactos y contrataciones laborales.

Contactar con una empresa ya experimentada en el

mercado y celebrar un contrato de franquicia.

Abrir una sucursal.

Adquirir una empresa con el conocimiento que ya tiene

en el mercado, o volverla subsidiaria.

Celebrar contratos asociativos, entre otros

Qu se entiende por adquirir una empresa?
(1)
La adquisicin de empresas es el proceso por el cual las
acciones o los activos de una empresa (empresa
objetivo), pasan a ser propiedad de otra (empresa
adquirente).

Es ms, algunos afirman que se trata de una herramienta

para adquirir el control de una sociedad annima.

El objetivo de toda adquisicin de empresas es la

creacin de un mayor valor para la empresa adquirente
(por ejemplo, una empresa va a adquirir a otra si es que
esta ltima tiene un precio de compra inferior al
rendimiento proyectado cuando se encuentra ya
adquirida).
Qu se entiende por adquirir una empresa?
(2)
Las adquisiciones son buenas cuando el valor de
mercado de la empresa combinada es mayor que el valor
de las dos sociedades independientemente
consideradas.

VNA = Vab (Va + Vb) - G

VNA: Valor Neto de Adquisicin.

Vab: Valor de la empresa combinada.
Va + Vb: Suma del valor de mercado de las dos empresas antes de la operacin.
G: Gastos del proceso de adquisicin
 Motivos para realizar una adquisicin de
empresas

Integracin Horizontal (Economas de Escala).

Integracin Vertical.

Eliminacin de una gestin ineficiente.

Ventajas fiscales no aprovechadas.

Empleo de fondos excedentes.

Combinacin de recursos complementarios.

 Elementos a considerar al momento de
adquirir una empresa

Diversificacin del riesgo.

Motivaciones de los directivos.

Beneficios por accin.

Menores costos de financiacin.

Crecimiento.

Costos de transaccin.

Razones personales.
 Mecanismos legales para la adquisicin de
empresas

1. Compra de Acciones. 4. Fusin por absorcin.

2. Compra de Activos. 5. Escisin parcial.

3. Reorganizacin simple. 6. Adquisicin por

capitalizacin de
deudas.

7. Adquisicin por
liquidacin de una
empresa.
 Compra de Acciones

La adquisicin de acciones puede ser:

- Directa.

- A travs de una Oferta Pblica de Adquisicin.

- A travs del mercado abierto (holding), o

- A travs de una triangulacin.

 Compra de Activos

Se considera como un medio indirecto de reorganizacin

empresarial.

Las adquisiciones de activos pueden ser mediante:

- Activos, con o sin pasivos (bloque patrimonial).

- Bienes tangibles e intangibles (derechos,

concesiones, usufructos, entre otros).
 Reorganizacin Simple

Segn el artculo 391 de la LGS, se considera

reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega
uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o
ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.
 Fusin por Absorcin (1)

Segn el artculo 344 de la LGS, por la fusin dos o ms

sociedades se renen para formar una sola, pudiendo
adoptar la forma de absorcin de una o ms sociedades
por otra sociedad existente, la cual origina la extincin de
la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
Los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusin reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente en su caso.
 Fusin por Absorcin (2)

Fusin simple, artculo 363 de la LGS.

Fusin de sociedades en liquidacin, artculo 364 de la
LGS.
 Escisin Parcial

Segn el artculo 367 de la LGS, por la Escisin una

sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques
para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos.
La escisin puede ser mediante la segregacin de uno o
ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms sociedades
nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente.
Los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de las sociedades absorbentes.
 Capitalizacin de deudas (1)
Segn el artculo 202 de la LGS, el aumento de capital
puede originarse en la capitalizacin de crditos contra la
sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en
acciones.
La posibilidad de aumentar el capital mediante la
capitalizacin de crditos est abierta para cualquier
acreedor, siempre y cuando se tenga consentimiento del
acreedor.
Un requisito previo es que la totalidad de las acciones
suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan,
estn totalmente pagadas.
 Capitalizacin de deudas (2)

Segn el primer prrafo del artculo 214 de la LGS, para

la capitalizacin de crditos contra la sociedad se
requiere obligatoriamente de un informe del directorio
que sustente la conveniencia de recibir tales aportes, y
que adems se reconozca el derecho de suscripcin
preferente de los dems accionistas.

Considerando que se puede aumentar el capital de una

sociedad con la capitalizacin de crditos, ser posible
adquirir una empresa mediante la capitalizacin de
crditos que tuvieron como objeto sub-capitalizar la
empresa adquirida?.
 Liquidacin de una empresa

Segn Elas Laroza: Habindose acordado o declarado la

disolucin de la sociedad, la liquidacin es el proceso que
se inicia como consecuencia de la disolucin y concluye
con la extincin de la sociedad. Durante este proceso, en
una primera fase, los liquidadores deben concluir los
negocios y contratos pendientes, vender activos, cobrar los
crditos de la sociedad y, en general, llevar a cabo todos
los actos que sean necesarios para realizar los activos y
pagar las deudas sociales frente a los acreedores y terceros
().
Adems, segn el artculo 342 de la LGS, cabe la
posibilidad de la transformacin de sociedades en
liquidacin.
Estrategias de apalancamiento para adquirir
una empresa

En los dems pases del mundo, financieramente

hablando, las compras de empresas se realizan
mediante apalancamientos financieros, dividindose
los mismos en dos mecanismos:

1. Compras apalancadas de empresas (leveraged

duyouts), conocidas como LBO.

2. Acumulaciones apalancadas (leveraged buildups),

conocidas como LBU.
 CASO PRCTICO (1)

En JGA del 12.07.1999, el Banco Wiese Ltdo., en

presencia de accionistas del Banco de Lima Sudameris,
acord aumentar su capital mediante la emisin de
acciones comunes con derecho a voto como resultado de
la recepcin del aporte de un bloque patrimonial
transferido, va reorganizacin simple, por el Banco de
Lima Sudameris.

Dicho bloque patrimonial contena al mismo Banco de

Lima Sudameris, integrado por casi todos sus activos y
pasivos.
 CASO PRCTICO (2)

El Banco de Lima Sudameris pas a ser accionista del

Banco Wiese, por lo que el primero pas a ser Lima
Holding y el segundo Banco Wiese Sudameris.

La unin fue a plazo breve, a diferencia de una escisin o

fusin, la cual est sometida a un procedimiento y
plazos, adems de los derechos de separacin u
oposicin por parte de accionistas y acreedores.
 CASO PRCTICO (3)

Banco de Lima Sudameris Banco Wiese Ltdo.

53% 47%

APORTE DE CAPITAL

BANCO WIESE SUDAMERIS