GOBIERNO CORPORATIVO

EL AUGE DEL TEMA

ENRON
PARMALAT
Pero adems:
Banco Comercial
Banco de Montevideo
Banco La Caja Obrera
Banco de Crdito
Problemas relacionados

Problemas de agencia y riesgo moral

Informacin asimtrica Comportamiento
oportunstico Contratos incompletos
Problemas relacionados

LOS TRES CONFLICTOS DE INTERESES

MAS IMPORTANTES EN LA
GOVERNANCIA CORPORATIVA

ACCIONISTAS VERSUS ALTA GERENCIA

ACCIONISTAS VERSUS ACREEDORES

ALTA GERENCIA VERSUS ACREEDORES

Problemas relacionados
LA SOLUCION DE LOS P ROBLEMAS DE AGENCIA SE
HA BUSCADO, DE MANERA NATURAL E HISTORICA,
POR MEDIO DE DIFERENTES ARQUITECTURAS
ORGANIZACIONALES. EN OTRAS PALABRAS, EL
DISEO DE LA GOVERNANCIA ES UN INTENTO
RACIONAL DE MORIGERAR LOS PROBLEMAS DE
AGENCIA.
EL VENTURE CAPITAL PARA EMPRESAS
NACIENTES O TEMPRANAS, Y LA CORPORACION
PARA EMPRESAS CONSOLIDADAS Y EN EXPANSIN
DEBEN VERSE COMO EXPERIMENTOS
CONTRACTUALES PARA REDUCIR COSTOS DE
AGENCIA.
CORPORATE GOVERNANCE
Temas vinculados
CARTA FUNDACIONAL, ESTATUTOS Y
CODIGOS DE BUENA PRACTICA
ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
DIRECTORES Y ASIGNACION DE LOS
DERECHOS DE CONTROL
ROL FIDUCIARIO DE LOS MANAGERS Y SUS
DERECHOS DECISORIOS
DERECHOS DE PROPIEDAD DE LOS
INVERSORES Y COVENANTS PROTECTORES
CORPORATE GOVERNANCE
Temas vinculados
CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LOS
ACCIONISTAS, ACREEDORES, MANAGERS Y
OTROS STAKEHOLDERS
DESEMPEO DE MANAGERS E INCENTIVOS
SOFT-BUDGET CONSTRAINTS
PRODUCCION Y DIFUSION DE INFORMACION
COMPROMISO Y RESPONSABILIDAD HACIA
STAKEHOLDERS
EL MARCO DE RESTRICCIONES
INSTITUCIONALES
 GOBIERNO CORPORATIVO

LA DIRECCIN DEL BANCO ES

MS IMPORTANTE QUE EN
OTRO TIPO DE EMPRESA!!!!!
 DIFERENCIAS CON OTRAS
EMPRESAS

Banco

Banco

El negocio es
complejo, su
Los inversores son
mercanca es el
no sofisticados DEUDOR
dinero de otros.
Mucha gente, Su negocio
muchos es tomar
procesos. riesgos con
el dinero de
otros
DIFERENCIAS CON OTRAS
EMPRESAS

DE SU SALUD Y BUEN
MANEJO DEPENDEN LA
CONFIANZA PBLICA Y
LA SALUD DE LA
ECONOMA
 GOBIERNO CORPORATIVO

Cual es el compromiso de la Direccin con

la planificacin
Donde se toman las decisiones
Hay concentracin de poder
 GOBIERNO CORPORATIVO
Governance, para Williamson es the identification,
explication, and mitigation of all forms of contractual
hazards
Monks and Minow (1995) the relationship among various
participants in determining the direction and performance of
corporations.
Demirag (1998) is here understood as the system by which
companies are controlled, directed and made accountable
to shareholders and other stakeholders; control is
understood as including indirect influences of financial
markets.
 GOBIERNO CORPORATIVO

Estructura de relaciones y responsabilidades

entre Accionistas, Directores y Gerentes
Sistema que permite un equilibrio entre
riesgo y retorno.
Cada cual debe cumplir su rol
 GOBIERNO CORPORATIVO

El negocio del banco es tomar riesgos. El

del directorio es administrarlos
correctamente.
El rol del supervisor es asegurarse que los
bancos estn haciendo lo que deben, o
Minimizar los costos para los depositantes
EL MARCO DE GESTIN

Una buena estructura de propiedad

Un correcto directorio y gerencia
Sistemas de informacin
Polticas y procedimientos
Portafolio
RRHH
Cdigos de tica
Misin y visin
PERO ADEMS:

Ambiente macroeconmico
La situacin poltica y social
El ambiente judicial y legal.
El respeto por los contratos
La tendencia a la transparencia
El marco regulatorio
La infraestructura y el desarrollo del sector
CONDICIONES NECESARIAS

Estrategia clara de alinear los objetivos

Asignacin de responsabilidad y toma de
decisin en el nivel adecuado
Una fuerte gerencia de riesgos
Un adecuado sistema de control interno
Valores corporativos y cdigos de conducta
Informacin adecuada y en tiempo
 AGENTES RELACIONADOS

Propiedad y supervisin
Accionistas
Rol: eleccin de directores y supervisores
Poco control, slo en asamblea
Supervisores
Crear un ambiente regulatorio que permita
evaluar los riesgos
Promover la transparencia
 TIPOS DE ESTRUCTURA
DE PROPIEDAD (1)
PROPIEDAD DISPERSA

Numerosos accionistas
Ntida separacin de propiedad y control

PROPIEDAD CONCENTRADA

Uno o ms blockholders que concentran en sus

tenencias la mayor parte de la propiedad
Es frecuente que el control no est desvinculado de la
propiedad
 TIPOS DE ESTRUCTURA
DE PROPIEDAD (2)
ESTRUCTURAS DE PROPIEDAD
MINORITARIAS CON CONTROL

Un grupo accionista controla la empresa, a pesar de

retener solo una fraccin de los derechos a flujos de
caja asociados al capital
El grupo se aisla y protege del mercado de control
corporativo
No son estructuras frecuentes en los Estados Unidos
Se trata de estructuras tpicas de conglomerados
controlados por grupos familiares
ESTRUCTURA CON DERECHOS
DIFERENCIALES DE VOTO
(1)

Una compaa emite dos o ms clases de acciones

ordinarias
Cada una de las clases proporcionan diferentes
derechos de voto
Esta estructura es viable en una empresa singular, no
requiriendo que se creen mltiples empresas
En muchos pases hay restricciones legales para disear
la proporcin de acciones con voto con respecto a las
acciones totales
ESTRUCTURA CON DERECHOS
DIFERENCIALES DE VOTO
(2)

Un ejemplo extremo es el siguiente:

Se emiten X % de acciones con derechos de voto

plenos

Se emiten ( 100 X ) % de acciones sin derechos de

voto
 PIRAMIDES

EJEMPLO DE PIRAMIDE EN DOS NIVELES

Un grupo accionista retiene una proporcin controlante

en A
La empresa A retiene una proporcin controlante en B
Si el grupo tuviera el 50 % en A, y A el 50% en B,
entonces el grupo reclama slo el 50 % . 50 % = 25 %
de los dividendos de B, pero la controla.
 PIRAMIDE EN DOS NIVELES

Empresa A Empresa B
Holding Operativa

Un grupo accionista retiene una proporcin

controlante en A.
La empresa A retiene una proporcin controlante en
B.
Ejemplo: Si el grupo tuviera el 50 % en A, y A el
50 % en B, entonces el grupo reclama slo el
50 % . 50 % = 25 %
de los dividendos de B, pero la controla.
 PIRAMIDE EN TRES NIVELES

Empresa A Empresa B Empresa C

Holding Holding Operativa

Un grupo accionista retiene una proporcin

controlante en A.
La empresa A retiene una proporcin controlante
en B.
La empresa B retiene una proporcin controlante
en C.
Si el grupo tuviera el 50 % en A, y A el 50% en B,
al tiempo que B el 50 % de C, entonces el grupo
reclama slo el 50 % . 50 % . 50 % = 12, 5 %
de los dividendos de C pero la controla.
 CROSSHOLDINGS (1)

Las empresas estn vinculadas por medio de

entrecruzamientos horizontales que refuerzan y
profundizan el poder de los controlantes centrales.
La diferencia esencial con las pirmides se basa en que
los derechos de voto utilizados para controlar al grupo
de empresas queda distribudo en todas las empresas
componentes, en lugar de concentrarse en una sola
empresa como en el caso de las pirmides.
Es una estructura frecuente en Japn y otros pases
asiticos.
 TUNNELING

LA SEPARACION DE LA PROPIEDAD Y DEL CONTROL

EN LAS PIRAMIDES INCENTIVA A PROPIETARIOS
FINALES A DIRIGIR O REDISTRIBUIR RECURSOS
ENTRE LAS DIFERENTES EMPRESAS DE LA PIRAMIDE.
ESTO SE DENOMINA TUNELEO.
EJEMPLOS HABITUALES:
PRESTAMOS A TASAS MAYORES O MENORES QUE
LAS DEL MERCADO.
VENTA DE OUTPUTS O COMPRA DE INPUTS A
PRECIOS AJENOS A LOS VALORES DE MERCADO.
LEASING DE ACTIVOS.
GARANTIAS DE UNA COMPAA A LAS DEUDAS DE
OTRA EN LA PIRAMIDE.
AGENTES RELACIONADOS

Comisin fiscal
Representa a los minoritarios
Auditores Externos
Dictaminar sobre los estados contables y
el control interno
Evalan riesgos
Revisan la adhesin
 AGENTES RELACIONADOS

Direccin y gestin
Directorio y comits
Gerentes y Comits
Oficial de cumplimiento
Auditora Interna
 GOBIERNO CORPORATIVO

Agentes relacionados:
Externos:
Clientes
Calificadoras de riesgos
Competidores
Sindicatos
Proveedores
Inversores
DIRECTORIO

Es el principal responsable de los derechos de los

accionistas y de los depositantes.
Fijan las polticas, trasladando a la gerencia la ejecucin.
La composicin es crucial
Muchas de las quiebras, tenan problemas de gestin.
Directorio que no participa
Directorio dbil, gerencia fuerte
Presidente mejor no ejecutivo
Directorio debe ser fuerte, independiente y vinculado a
los negocios y con experiencia
COMITS DEL DIRECTORIO

Auditora
Riesgos
Evaluacin
Cumplimiento
COMIT DE AUDITORA Y
AUDITORES
Integracin: por no ejecutivos
Es parte de la funcin de control de la
gestin del Directorio
Provee una visin independiente de la
gestin.
Los controles no son slo de legalidad,
sino de eficiencia y efectividad
Controla la veracidad de la informacin
COMIT DE AUDITORA Y
AUDITORES
Provee seguridad razonable sobre el
funcionamiento del Gobierno corporativo,
el control interno y los riesgos
 LA CALIDAD DE LA
DIRECCIN
Qu necesita una direccin
Competencia
Integridad
Estilo
Filosofa
Trabajo en equipo
Motivaciones
DIRECTORIO

Principal tarea: elegir a la gerencia

Son los primeros responsables del capital
del banco
Deben asegurarse del sistema de riesgos
De tener buen control interno, procesos y
auditora.
DIRECTORES

Los que tienen funciones ejecutivas

Los no ejecutivos
Directores de sucursales
Los nombres; presidentes, presidentes del
consejo, emritos y decanos. Lo que
importa es quien tiene el poder, cmo estn
representados y como son los incentivos
EL PRESIDENTE

Que sea no ejecutivo

Que tenga visin y capacidad para orientar
el equipo
Independencia
Debe hacer participar a los Directores no
ejecutivos
 FUNCIONES DEL
DIRECTORIO
ROL FIDUCIARIO HACIA LOS INTERESES DE LARGO
PLAZO DE LOS ACCIONISTAS
PROTECCION DE LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA.
DISCUTIR, INTERVENIR Y APROBAR LAS LINEAS
ESTRATEGICAS, LOS PLANES DE NEGOCIOS Y LA
PRODUCCION DE INFORMACION CONTABLE Y
FINANCIERA.
SELECCIONAR, DECIDIR REMUNERACIONES E
INCENTIVOS, REMOVER A LOS EJECUTIVOS.
SUPERVISION DE LA ALTA GERENCIA.
RESPONSABILIDAD FINAL ANTE LOS PROPIETARIOS
 FUNCIONES DEL
DIRECTORIO
Debe entender y cumplir con responsabilidad su rol de
supervisin y apoyo de las actividades del banco
No debe involucrarse en el da a da
Miembros deben:
Entender el negocio bancarios y sus riesgos y ser capaces de planificar
y responder a los riesgos que surgen de condiciones cambiantes
Ser ticos: Evitando conflictos de inters
Cooperar con responder a supervisores y/o auditores
Complementarse entre s sin que uno domine o concentre la autoridad
Actuar en forma prudente para proteger los depositantes y as mantener
la confianza pblica.
 RESPONSABILIDADES DEL
DIRECTORIO
Conocer y comprender el entorno operativo del banco:
El negocio
Los riesgos asociados

Determinar los objetivos del banco y asegurar que tiene los

RRHH y la capacidad financiera, tecnolgica, y organizacional
para poder hacerlo
Establecer un sistema interno de control efectivo.
Emplear una gerencia competente
Supervisar la perfomance financiera del banco
Definir el nivel de riesgo que se est dispuesto a asumir
 DIRECTORIO : REUNIONES (1)
POR LO MENOS, SEIS REUNIONES PLENARIAS
POR AO.
LOS COMITES TIENEN UNA FRECUENCIA MAYOR
DE REUNIONES.
LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES PUEDEN
PEDIR REUNIONES EXTRAORDINARIAS CON SU
SOLA PRESENCIA.
LA AGENDA ES DISEADA, EN GENERAL, POR EL
MANAGEMENT. SIN EMBARGO, LOS DIRECTORES
PUEDEN SOLICITAR LA INCLUSION DE ASUNTOS
ADICIONALES QUE CONSIDEREN RELEVANTES.
DIRECTORIO : REUNIONES (2)
EN CORPORACIONES MULTINACIONALES HAY
UNA AGENDA DE REUNIONES DEL
DIRECTORIO EN IMPORTANTES SUBSIDIARIAS
O EN REGIONALES EN EL EXTRANJERO.
UNA REUNION PUEDE TENER UN PROPOSITO
ESPECIFICO Y SINGULAR: LA PRESENTACION
DE UN ALTO GERENTE DIVISIONAL.
HAY REUNIONES DE COMITES A LAS QUE NO
PUEDE ASISTIR NINGUN DIRECTOR
EJECUTIVO.
 DIRECTORIO :
DEBERES DE LOS DIRECTORES
(1)
EN PRIMER LUGAR, LOS QUE ESTABLECE LA
LEY DE SOCIEDADES VIGENTE EN CADA PAIS.

EN ESTILOS DE GOVERNANCIA A LA
ANGLOSAJONA SE DESTACAN DOS DEBERES Y
UNA REGLA DE EVALUACION DE CONDUCTA:

LEALTAD (LOYALTY)
EJECUCION (CARE)
LA CONDUCTA DE LOS DIRECTORES SE ESTIMA Y JUZGA DE
ACUERDO AL BUSINESS JUDGEMENT RULE.
 DIRECTORIO :
DEBERES DE LOS DIRECTORES
(2)
DUTY OF LOYALTY: DEBE DEMOSTRAR
LEALTAD INCONDICIONAL A LOS ACCIONISTAS.
EL DIRECTOR SOLO PUEDE SER MIEMBRO DEL
DIRECTORIO SI NO ENFRENTA CONFLICTOS DE
INTERESES QUE LE IMPIDAN DEDICARSE A
PROTEGER LOS INTERESES DE LOS ACCIONISTAS.

EL DEBER DE LEALTAD PROHIBE A LOS

DIRECTORES ADOPTAR DECISIONES QUE LOS
BENEFICIEN A ELLOS A EXPENSAS DE LA
EMPRESA.
 DIRECTORIO :
DEBERES DE LOS DIRECTORES
(3)
DUTY OF CARE: DEBE ESFORZARSE POR
OBTENER TODA LA INFORMACION
DISPONIBLE Y MOSTRAR, PARA CADA UNA DE
SUS DECISIONES, QUE HA CONSIDERADO
TODAS LAS ALTERNATIVAS RAZONABLES.

EL DEBER DE PRUDENCIA OBLIGA A LOS

DIRECTORES A ADOPTAR DECISIONES EN
BUENA FE Y EN LA CREENCIA HONESTA DE
QUE LA DECISION FAVORECE A LOS
INTERESES DE LA EMPRESA.
 DIRECTORIO :
DEBERES DE LOS DIRECTORES
(4)
BUSINESS JUDGEMENT

SI UN DIRECTOR PUEDE DEMOSTRAR QUE HA

ACTUADO EN CONFORMIDAD CON LOS DEBERES
DE LEALTAD Y CUIDADO, JUECES Y CORTES
RECONOCERAN SU BUSINESS JUDGEMENT.
A MENOS QUE SE DEMUESTRE NEGLIGENCIA O
SELF-DEALING EL JUEZ O LAS CORTES NO
CUESTIONARAN LA TAREA DEL DIRECTOR.
 DIRECTORIO:
EL CONFLICTO DEL DOBLE ROL
LA MAYOR PARTE DE LOS CODIGOS DE
BUENA PRACTICA ACONSEJAN SEPARAR LAS
FUNCIONES DEL CHAIR (CHAIRMAN OF THE
BOARD) Y DEL CEO (CHIEF EXECUTIVE
OFFICER).
ESTIMACIONES RECIENTES SEALAN QUE
EN EL 70 % DE LAS EMPRESAS AMERICANAS
SE PRODUCE EL CONFLICTO DE INTERESES
QUE SUBYACE EN EL DOBLE ROL, MIENTRAS
QUE EN INGLATERRA ESTA SITUACION SE
ENCUENTRA EN EL 30 % DE LOS CASOS.
 FALLOS COMUNES EN LOS
BANCOS PROBLEMA
No cumplen su rol de definir marcos y supervisar:
Actan como Gerentes
Delegan todo a la gerencia

No entienden el negocio y los riesgos

No tienen claros objetivos institucionales
Problemas de operaciones relacionados
No hay separacin entre presidente y CEO
Problema del largo plazo y corto plazo
Exceso de proteccin de los Directivos
COMO NO DEBE SER UN
DIRECTORIO
Nmero. No deben ser muchos ni pocos
No todos ejecutivos (por lo menos un tercio)
La informacin financiera no es buena y no se
hace nada.
Las decisiones principales se toman sin debate
El consejo no es exigente con la direccin en
sucesores, inversin, investigacin y desarrollo y
estudios de mercado
COMO NO DEBE SER UN
DIRECTORIO
Est dominado por una una persona
No toman decisiones difciles
No hay indicios de debate
Las reuniones son slo sociales
No hay comit de auditora
 MANAGEMENT (1)

HISTORICAMENTE, EL ROL DEL MANAGEMENT HA PASADO POR

LAS SIGUIENTES ETAPAS EN LA GOVERNANCIA DE LAS
EMPRESAS:

AL COMIENZO, EN EL MANAGEMENT ESTAN LOS DUEOS.

MAS TARDE, LOS ACCIONISTAS Y DIRECTORIOS NOMBRAN
SOLDADOS FIELES.
LLEGA EL MOMENTO DEL MANAGEMENT PROFESIONAL.
A CONTINUACIN, AUMENTA EL PODER DEL MANAGEMENT Y
EL ESTILO SE VUELVE MONARQUICO (EL DICTADOR
BENEVOLENTE).
EN LOS PROXIMOS AOS, EL ROL DEL MANAGEMENT SERA
FIDUCIARIO, TECNICO Y POLITICO.
 FUNCIONES DE UNA BUENA
GERENCIA
Debe tener una visin estratgica
Debe poder traducir la visin en un plan de
negocios
Debe tener capacidad de implementar el plan
Capacidad de liderazgo
Capacidad de Gerenciamiento
Capacidad de Control y Seguimiento
Capacidad de evaluacin y anlisis
Capacidad de integrar Negocio/Riesgo
FUNCIONES

Responsables de las operaciones diarias

Los bancos con gerenciamiento dbil,
caen.
El xito o el fracaso comienza cuando se
elige la gente
Debe proveer de informacin al Directorio
Sistemas y control adecuados
 CLAVES PARA UN EQUIPO
GERENCIAL
El equipo gerencial debe:
Tener una visin compartida sobre la estrategia del Banco y los
pasos especficos de implementacin de dicha estrategia
Trabajar en forma coordinada y decisiva
Cada miembro del equipo debe:
Ser un experto en su rea reconocido por la organizacin
tener suficiente experiencia para poder entender como su rea
impacta otras reas del banco
entender su rol dentro de la organizacin
Tener una clara asignacin de responsabilidades y un marco
dentro del cual puede operar
 COMITS GERENCIALES

Ejecutivo
ALCO
Financiero
Crditos
Operaciones y Sistemas
RRHH
Planificacin
Marketing
Control Interno
 MANAGEMENT : EL ROL
FIDUCIARIO
SE RECONOCEN TRES PRINCIPIOS FIDUCIARIOS DE
APLICACIN PARA LA RELACION CON MANAGERS:
DIRECTIVAS CONTRA EL ROBO Y LA EXPROPIACION.
RESTRICCIONES PARA EVITAR CONFLICTOS DE
INTERESES EXPLICITOS.
RESTRICCIONES PARA MITIGAR EL SELF-DEALING.
SE TRATA DE REGLAS PARA COMPLETAR LA
NATURALEZA INCOMPLETA DE LOS CONTRATOS.
SON COVENANTS EN LA RELACION DE AGENCIA
MANAGEMENT: EL ROL
TECNICO
SE ESPERA DEL MANAGEMENT:
QUE PUEDA ESTIMAR ESCENARIOS FUTUROS Y
DIRIGIR A LA EMPRESA EN CONSECUENCIA
(DIMENSION ESTRATEGICA).
QUE ESTE PREPARADO AL CAMBIO, DISPUESTO A
BENEFICIAR LA EMPRESA CON CAMBIOS, Y
LIDERARLOS.
QUE SEA PODEROSO EN SU GESTION PERO
ACCOUNTABLE (POR COMPROMISOS Y
RESPONSABILIDADES).
QUE SU GESTION Y CALIFICACIONES TIENDAN A LA
GENERACION DE VALOR EN LAS EMPRESAS.
 MANAGEMENT : EL ROL
POLITICO
GRUPOS DE OTROS
ACCIONISTAS STAKEHOLDERS

EL MANAGER
DIRECTORIO COMO MEDIADOR,
REPRESENTANTE Y
NEGOCIADOR
GRUPOS DE
ACREEDORES GOBIERNOS

CLIENTES Y
EMPLEADOS PROVEEDORES
 PROBLEMAS GERENCIALES
MS COMUNES
El Gerente General no es un lder
Falta de clara definicin de autoridad
Falta de prioridades: peleas internas Chacritas
Todos hacen de todo
Concentracin de poder en una o pocas personas
No utiliza conocimientos del equipo
Todos siguen rdenes
Gerentes dbiles en posiciones claves
Riesgos
Gerente general en situaciones donde un director manda
Contadura
Falta de claridad sobre direccin estratgica.
Sndrome: Banco Antiguo
Falta de reconocer ciclos y disciplina en tiempos de auge
 ENFOQUE DE MONKS-SYKES:
ABUSOS DE PODER GERENCIAL
SELECCION DE LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES
SELECCION DE LOS AUDITORES Y CONCESION DE
ACTIVIDADES DE CONSULTORIA
SELECCION CONSULTORES EN INCENTIVOS Y
REMUNERACIONES
MANIPULACION DE RELACIONES CON INVERSORES
ASOCIADOS CON BANCOS DE INVERSION Y
TOMADORES PRIVADOS DE DEUDA PARA
ASEGURARLES NEGOCIOS EN RECIPROCIDAD POR
SU APOYO
DESALIENTO A LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES
PARA QUE BUSQUEN AUDITORES O ASESORES
EXTERNOS FRENTE A PROCESOS DE
REORGANIZACION EMPRESARIAL.
ORGANIZACIN EXTERNA

Parte de una entidad ms grande?

Razn de ser dentro de la estrategia global?

Cules son las motivaciones del (de los)

dueo(s)?

Quin controla las decisiones?

ORGANIZACIN INTERNA

Cmo est organizado el Banco?

Formalmente: Organigrama
Separacin de funciones
Ncleos de Poder
Funciones claves de control

Informalmente:
Otros que influyen en decisiones
Funcionamiento del Directorio/Gerencia
Ambiente de Control
 LA ORGANIZACIN INTERNA
DEBERA:
Establecer lneas claras de autoridad y responsabilidad
Reflejar un equilibrio entre la parte comercial y control y
administracin de riesgos
Separar funciones no compatibles
Ejecucin
Contabilidad
Control
Supervisin
Promover un buen mbito de comunicacin y la toma
eficiente de decisiones
Ser Lgico
 ORGANIZACIN INTERNA
EQUILIBRADA

Directorio

Gerencia General Auditor Interno

HHRR Asesor Legal

Corporativo Banca Persona Tesorera Riesgos Controler Operaciones

APLICACIN: OECD WHITE PAPER
CORPORATE GOVERNANCE IN LATIN
AMERICA
1.- SE BASA EN LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO DE LA OECD,
2.- LO HA DISEADO EL LATIN AMERICAN
ROUNDTABLE QUE AGRUPA UN CONJUNTO DE
EXPERTOS Y REGULADORES LATINOAMERICANOS.
3.- EL OBJETIVO DEL WHITE PAPER ES COLABORAR
CON UN PROFUNDO ESFUERZO DE REFORMA DE LA
GOVERNANCIA EN AMERICA LATINA.
APLICACIN: OECD WHITE PAPER
CORPORATE GOVERNANCE IN LATIN
AMERICA
4.- LAS PRIORIDADES PARA DICHA
REFORMA SE CONCENTRAN EN LOS
SIGUIENTES PUNTOS:

TOMAR SERIAMENTE EN CUENTA LOS

DERECHOS DE VOTACION

TRATAR CON EQUIDAD A LOS ACCIONISTAS

EN CUALQUIER PROCESO DE CAMBIOS EN
EL CONTROL CORPORATIVO
APLICACIN: OECD WHITE PAPER
CORPORATE GOVERNANCE IN LATIN
AMERICA
ASEGURAR LA INTEGRIDAD DE LA
INFORMACION CONTABLE Y MEJORAR LA
INFORMACION CON RESPECTO A
TRANSACCIONES CON TERCERAS PARTES.
DESARROLLAR BOARDS EFECTIVOS.
MEJORAR CALIDAD, EFICACIA Y
PREDICTABILIDAD DEL MARCO LEGAL Y
REGULATORIO.
CONTINUAR LA COOPERACION REGIONAL
EN ESTOS ASUNTOS.
 APLICACIN: OECD WHITE PAPER
CORPORATE GOVERNANCE IN LATIN
AMERICA
ACERCA DE LOS DIRECTORIOS
INTEGRIDAD DEL DIRECTORIO E INDEPENDENCIA
DE LOS DIRECTORES CON RESPECTO A
ACCIONISTAS. ASEGURAR UN NUMERO MINIMO
PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE LOS
DIRECTORES CON RESPECTO AL MANAGEMENT Y
LOS GRUPOS CONTROLANTES.
REGULADORES Y BOLSAS DEBEN POSIBILITAR QUE
SE ESTABLEZCAN COMITES EN LOS DIRECTORIOS
CON MAYORIA DE INDEPENDIENTES, EN
PARTICULAR EN AUDITORIA, REMUNERACIONY
TRANSACCIONES CON TERCERAS PARTES.
 APLICACIN: OECD WHITE PAPER
CORPORATE GOVERNANCE IN LATIN
AMERICA
ACERCA DE LOS DIRECTORIOS
DESARROLLAR UNA CULTURA DE DIRECTORIOS.
TODA COMPAA, LISTADA O NO, DEBE
DESARROLLAR Y PROPORCIONAR A LOS
ACCIONISTAS UNA DECLARACION ESCRITA CON LAS
POLITICAS QUE DEFINEN EL ROL Y LOS
PROCEDIMIENTOS OPERATIVOS PARA EL
DIRECTORIO Y SUS MIEMBROS.
MANDATOS, TAMAO DEL BOARD, CRONOGRAMA DE
REUNIONES, CALIFICACIONES PARA SER DIRECTOR,
EVALUACIONES DE DIRECTORES, DEBERIAN
ESTABLECERSE EN LA CARTA FUNDACIONAL.
 APLICACIN: OECD WHITE PAPER
CORPORATE GOVERNANCE IN LATIN
AMERICA
ACERCA DE LOS DIRECTORIOS
LA REMUNERACION DEBE REFLEJAR
TIEMPO, ESFUERZO Y EXPERIENCIA DE LOS
DIRECTORES.
DEBE PROPORCIONAR INCENTIVOS PARA EL
DESEMPEO QUE ALINEE LOS INTERESES DE
LOS DIRECTORES CON LOS DE LOS
ACCIONISTAS.
TENER UN NIVEL MINIMO QUE NO
COMPROMETA LA HABILIDAD DE LOS
DIRECTORES PARA EJERCER UN JUICIO
INDEPENDIENTE A FAVOR DEL INTERES DE
ACCIONISTAS.
 APLICACIN: OECD WHITE PAPER
CORPORATE GOVERNANCE IN LATIN
AMERICA
ACERCA DE LOS DIRECTORIOS

DEBE ESTIMULARSE A LOS DIRECTORES A SU

CAPACITACION INICIAL, Y LUEGO EN FORMA
PERMANENTE, PARA PROFESIONALIZAR SU
TAREA.
CAMARAS DE COMERCIO, GRUPOS DE
INTERES, AGENCIAS DE GOBIERNO, DEBEN
ESTIMULAR LA CULTURA DE BUENA
GOVERNANCIA Y TRANSPARENCIA EN
FIRMAS NO LISTADAS, EN PARTICULAR LAS
PEQUEAS Y MEDIANAS EMPRESAS.