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Reorganizacin de

Sociedades,
Transformacin y
Escisin
Ley General de Sociedades

Ley N26887 est vigente desde el 1 de enero de 1998


(Reemplaza al Dec. Leg. 311 del ao 1984, cuyo TUO fue
aprobado por D.S. 003-85-JUS.
Su finalidad es:
Establecer las reglas bsicas aplicables a todos los tipos
societarios, y regular la constitucin, funcionamiento,
organizacin, reorganizacin, disolucin, liquidacin y
extincin de todos los tipos de sociedades de derecho
privado en el Per. Regula adems las emisiones de
obligaciones, las reorganizaciones societarias, las
sociedades irregulares, las sucursales, y los contratos
asociativos en los que pueden participar sociedades
(consorcios y asociaciones en participacin).
Caractersticas de la Ley
N26887

1. Con la Ley, se ha producido una independizacin en


materia societaria, de la influencia legislativa espaola.
2. Fue el resultado de una metodologa de trabajo que
parti del anlisis de la realidad peruana y del
conocimiento de sus exigencias, para despus de ello,
recurrir a la doctrina extranjera y a la legislacin
comparada.
3. Contiene una reestructuracin integral de la
normatividad societaria, introducindose numerosas
instituciones existentes en el Derecho Comparado o en
plena evolucin, como es el caso de la Escisin (no
prevista en la ley anterior).
4. En su elaboracin no hubo ninguna ingerencia
poltica, su contenido se manej en un campo
acadmico y tcnico y por ello se aprob por
delegacin del Pleno, por la Comisin Permanente
del Congreso.
5. Se ha respectado el principio de un derecho
societario no sancionar. Slo se sealan las
consecuencias que se derivan del incumplimiento
de las formalidades.
6. Todos los plazos establecidos en la Ley, son de
caducidad y no prescripcin.
7. En la Ley se han simplificado los procedimientos,
ordenndose los aspectos procesales de la Ley y
adecundose al Cdigo Procesal Civil.
8. La Ley es precisa y concreta, soluciona problemas, toma
decisiones, resuelve ambigedades (Ver Artculo 160,
segundo prrafo).
9. La Ley mantiene la distincin, meramente formal, entre
sociedades mercantiles y civiles, no intenta establecer
diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen un fin de
carcter econmico.
10. La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Annima a la
que le dedica todo el Libro II. Su estructura es como sigue:

Libro I: Reglas Aplicables a todas las Sociedades


Libro II: La Sociedad Annima del art. 50 al 264 (24
artculos de un total de 448) (casi el 48%).
Libro III: Otras formas societarias
Libro IV: Normas Complementarias, dentro del cual est
regulada la transformacin y la Escisin.
Libro V: Contratos Asociativos
11. En la Ley, se sigue aceptando la posicin o
tendencia contractualista y no la institucionalista.

12. En general, el marco legal si bien en principio es


imperativo, hay una evidente flexibilizacin sin
llegar a ser un sistema dispositivo ya que permite
que voluntariamente ciertas normas, a travs del
pacto social y del estatuto se excluyan, o se
apliquen de manera diferente. Por ejemplo, es
potestativo incorporar una clausula en el estatuto
para solucionar por Arbitraje y no judicialmente,
todas las controversias que se susciten en el seno
de la sociedad.
Reorganizacin de Sociedades

Seccin Segunda del Libro IV de la Ley 26887 (LGS)

1. Transformacin
2. Fusin
3. Escisin
4. Reorganizacin Simple
5. Operaciones Mltiples (Escisiones)
6. Operaciones Combinadas
7. Reorganizacin de Sociedades constituidas en el
extranjero
8. Reorganizacin de Sucursales de Sociedades
constituidas en el extranjero
Medios indirectos de
reorganizacin Empresarial

a) Adquisiciones de Activos
Activos, con o sin pasivos
Bienes intangibles (signos distintivos, concesiones,
usufructos, etec).

b) Adquisicin de acciones directas, indirectas, a travs


de empresas Holding, o trriangulaciones).
I. Transformacin
Por la transformacin la sociedad
experimenta el cambio de un tipo de
sociedad a otro distinto, o a otra forma
de persona jurdica, conservando la
misma personalidad jurdica (Artculo
333 de LGS).

S.A. S.R.L S. Civil Asociacin EIRL


Transformacin

mbito de aplicacin
1. Las sociedades pueden transformarse en
otras sociedades o en cualquier persona
jurdica contemplada en las Leyes del
Per.
2. A la inversa, cuando la Ley no lo impida,
cualquier persona jurdica puede
transformarse en alguna de las formas
societarias reguladas por esta Ley.
Normas sobre Responsabilidad,
en los casos de Transformacin

1. Los socios que en virtud de la


transformacin asumen responsabilidad
ilimitada, responden en la misma forma por
las deudas contradas antes de las
transformacin.
2. Cuando los socios asumen responsabilidad
limitada, no se afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a estos por las
deudas sociales anteriores. Hay una fecha
de corte que hace innecesario el derecho
de oposicin.
Novedades de Transformacin
(Caso S.A. a S.R.L.tda

Publicaciones

Acuerdo
de (1) (2) (3) E.P. I.R.P.
J.G.A.
X X X
5 das 5 das

- Qurum Especial
- Mayora Calificada Fecha de inicio
de
vigencia
Novedades en la Transformacin
(Procedimientos)

Junta de Socios (Qurum y mayora calificada)


Se ha eliminado el derecho de oposicin.
Publicacin del Acuerdo (3 veces, intervalos de
5 das).
Si hay derecho de separacin (10 das).
Se exige un (1) Balance que no se inserta del da
anterior a la escritura pblica, el cual se debe
poner a disposicin de los accionistas, dentro de
los 30 das siguientes a la escritura pblica.
Escritura Pblica e inscripcin
Escisin de Sociedades (Formas)

Divisin de la totalidad del


patrimonio en dos o mas bloques
1.- Escisin - Divisin patrimoniales.
En esta modalidad se extingue la
sociedad escindida.

Segregacin y transferencia de bloques


patrimoniales.
2.- Escisin - Segregacin En esta modalidad hay reduccin de
capital en la sociedad escindida y
aumento de capital en las sociedades
absorbentes.
Comn Denominador de Ambas
Modalidades de Escisin

1. Los socios de las sociedades escindidas, reciben


acciones o participaciones como accionistas o
socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes en su caso.
2. En ambos casos, la transferencia de bloques
patrimoniales se hace a favor de sociedades que
se constituyen para tal efecto, o a favor de
sociedades pre- existentes.
3. Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la
escisin se genera un aumento de capital en las
sociedades que absorben los bloques patrimoniales.
Bloques Patrimoniales

Para los efectos de la escisin, se


entiende por bloques patrimoniales:
1. Un activo o un conjunto de activos de
la sociedad escindida.
2. El conjunto de uno o mas activos y
uno o ms pasivos.
3. Un fondo empresarial
Contenido del Proyecto de Escisin

1. Datos de los participantes


2. Forma propuesta para la escisin
3. Explicacin del proyecto y relacin de canje
4. Detalle de los bloques patrimoniales
5. Relacin de reparto de las acciones o
participaciones
6. Compensacin complementarias
7. Detalle de los movimientos de capital social
8. Canje de ttulos
9. Fecha prevista para la entrada en vigencia.
10. Derechos especiales
11. Informe econmicos, contables y legales
12. Informacin adicional
Procedimiento de Escisin

Proyecto
de
Escisin
Escritura Inscripcin
Pblica en el
Art. 374 Registro

Acuerdo de Convocatoria Publicaciones


Directorio 10 das (5) (5) (5)
x x

(Mayora Absoluta)
(3 meses de vigencia Art. 371)