Objetivo General del GC

Mejorar funcionamiento de empresas interna

y externamente, buscando confianza,
eficiencia, transparencia y responsabilidad,
inundando de verdadero contenido tico los
comportamientos empresariales.
 Objetivo de un buen
gobierno?
Slidas

Sostenibles
Promover
Competitivas
Empresas

Transparentes

Merecedoras de Buena fe
Gobierno Corporativo se refiere a:

O R G A N IZ A C I N

C m o e s d ir ig id a ? C m o e s c o n t r o la d a ? C m o s e a s ig n a n
la s r e s p o n s a b ilid a d e s ?

Sistema de gestin (Gobernabilidad)

 CONCEPTO
Gobierno Corporativo
Dinmico.
Personalizado.
Autorregulacin vs. Positivismo.
Fuente de obligaciones.
Proceso de construccin permanente.
Prcticas de negocio.
Generador de Cultura organizacional.
 Diagnstico ltimos 5 Aos
Quiebras en compaas de alto impacto, (muchas
exitosas).
Percepcin remuneracin excesiva de la JD y de
administradores.
Confusa asignacin de responsabilidades entre rganos
de administracin.
Fracaso de Comits de Auditora.
Miembros independientes. Personal no idneo.
Manipulacin de informacin.
Toma excesiva de riesgos.
Uso indebido activos por administracin.
Operacin con empresas en condiciones no competitivas.
Remuneraciones excesivas.
Problemas de GC en las empresas

Ahuyentan a inversionistas...
PROBLEMTICA
DE GOBIERNO
CORPORATIVO.
 Funcin del Derecho
de Sociedades.

Establecer la estructura de la forma societaria.

Prevenir y controlar los conflictos de inters.
Dichos conflictos surgen por los problemas de
agencia.
Separacin propiedad y control
Dos funciones distintas en una empresa:

Propiedad Control

Normalmente ejercidas por personas

distintas con diferentes intereses,
generando divergencias.
 Problema bsico: Separacin entre ...

1. Accionistas / Administradores.
2. Accionistas Mayoritarios / Accionistas Minoritarios.
3. Compaa / Terceros.

Propiedad Control

Principios Conflictos
ticos de inters

Competitividad Confianza pblico

 El Derecho ante los
Problemas de Agencia....
1. Reduce impacto con normas sobre :
Revelacin de informacin.
Deberes y responsabilidad de los directivos.
Deberes y responsabilidad de accionistas.

2. Proteccin a acreedores:
Restricciones para distribuir dividendos.
Disminucin de capital con reembolso.
Disciplina del Derecho de Voto.
3. Normas de entrada y salida:

Exigir a directivos requisitos para contratar con la

Sociedad.
Derecho de Retiro.
Liquidez de la Inversin.

4. En Gobierno Corporativo:

Libre nombramiento y remocin de administradores.

Ratificacin o autorizacin de actos.
Premios.
Administradores o Directivos Independientes.
Para lograr una adecuada disciplina, el Derecho
identificar intereses en juego, tales como:

1. Intereses Societarios Internos:

Inters individual del accionista
Inters de la minora.

2. Intereses Societarios Externos (stakeholders):

Inters de los acreedores.
Inters de los trabajadores.
Etc.

En medio est el INTERS SOCIAL.

 Se constituyen empresas por el deseo de satisfacer
intereses subjetivos.
Existe coincidencia en el medio elegido... Contrato de
Sociedad.
Crean una organizacin dotada de personalidad y de
rganos decisorios y se someten al Principio Mayoritario.
La vigencia del Principio Mayoritario no implica el sacrificio
del inters de cada uno.
El Derecho debe buscar la tutela de todos los interesados
utilizando el Inters Social.
Puede implicar que para proteger el Inters Social, el
accionista deba abstenerse de votar en virtud ser titular de
un inters contrario al Inters Social.
 III.

FORMAS DE
ABORDAR EL GC
 Recomendaciones

Cumplimiento voluntario.
Adhesin atendiendo la propia situacin.
Las personas son las responsables.
Responsabilidad de cumplir es del rgano y sus
integrantes.
Papel de los bancos.
Constante actualizacin.
 Estructura y Procedimientos en El
Consejo.
Divisin en Comits (Auditora,
remuneraciones y nombramientos).
Procedimiento claro en funcionamiento de
comits.

Comit de Nombramientos.
Propone candidatos.
Debe tener mayora de no ejecutivos.
Debera ser presidido por un no ejecutivo.
 Comit de Auditora
2/3 de compaas ya lo tenan en 1992.
Por lo menos 3 miembros, todos no ejecutivos y en lo
posible con mayora de independientes.
La relacin con los auditores.
Puede acceder a toda la informacin.

Comit de Remuneraciones
Absoluta publicidad.
Proporcionalidad.
Formado principalmente por no ejecutivos.
Ejecutivos no deben participar en decisiones sobre
salarios.
 Informe Financiero

Principios de veracidad, imparcialidad y comprensibilidad de Estados

Financieros.
Informacin Financiera es fundamental para el mercado.
Eliminacin de barreras en flujo de informacin.
Recomienda informes peridicos.

La Auditora.

General confianza en el mercado y en la Empresa.

Su relacin con directivos no afecte su funcin de dar imagen fiel de la Empresa
a interesados.
Conflictos de inters.
Rotacin.
 Fraudes.
Responsabilidad del Consejo en proteccin de activos.
Fraudes cada vez ms complejos.
Deber de denuncia.
Fortalecimiento de la posicin de los auditores.

Responsabilidad del Consejo

Equilibrio gestin profesional y control.
Que accionistas se involucren ms por medio de la
eleccin del Consejo y auditores.
Que accionistas puedan hacer propuestas en
Asamblea.
3.2.3 PRINCIPIOS OCDE
Busca ayudar a gobiernos a mejorar sus marcos legales
e institucionales de GC.
Da sugerencias a las bolsas, los inversores, las
sociedades y todos los interesados en GC.
Dirigido principalmente a sociedades inscritas.
Admite que no hay una sola forma de gobierno, pero
hay aspectos esenciales.
No es vinculante y es general.
Es de naturaleza evolutiva.
Dividido en dos (2) partes: la de los principios y la de los
comentarios.
 Los Principios:
El marco del gobierno de las sociedades
debe proteger los derechos de los
accionistas.
Paridad de Trato: Funcin de los grupos
de inters en el Gobierno Societario:.
Comunicacin y transparencia informativa.
Responsabilidad del Consejo de
Administracin.
 Exigencia de informacin en:

Propiedad y control.
Estructura del Consejo.
Operaciones con vinculados.
Asamblea.
Hace acento en igualdad de accionistas y
transparencia informativa.
 3.2.6 INFORME WINTER DE LA UE

Temas generales

Armonizacin y Competencia
Transparencia
Clasificacin de las sociedades.
Principios Vs Reglas.
La tecnologa.
Hace nfasis en:

Derechos de los accionistas.

La informacin.
Los inversores institucionales.
Criterio absoluto de independencia de
consejeros y auditores. Haceros con amigos,
dispuestos a censuraros.
Libertad entre dualismo y monismo.
 SINOPSIS Informes en GC
Teora, Ley Ao Pas Eventos centrales
o Informe
Informe 1992 Inglaterra Valores ticos de confianza, integridad, franqueza en la
Cadbury informacin, responsabilidad, actitud dialgica, transparencia y
claridad.
Informe 1995 Inglaterra Compensacin de administradores:Comit de Compensaciones
Greenbury integrado por administradores no trabajadores.

Cdigo 1998 Espaa Modelo tico con 23 recomendaciones concentradas en los

Olivencia Consejos.
Informe 1998 Inglaterra Revisa cdigos publicados para plantear renovados conceptos,
Hampel para aumentar reputacin de sociedades cotizantes y proteger a
inversionistas.
Supercode 1998 Inglaterra Recopila Cadbury, Greenbury y Hampel. Las sociedades deben
declarar si han adoptado las reglas del Buen Gobierno.

Principios 1999 Supra- a) proteccin de derechos de accionistas b) trato equitativo

de la OCDE nacional para con ellos c) grupos de inters d) comunicacin y
de 1999 transparencia informativa y e) responsabilidad del Directorio.
OCDE. 2004 Supra- a) derechos de los accionistas b) tratamiento equitativo para
White Paper nacional accionistas c) rol de interesados en Gobierno Corporativo d)
sobre informacin y transparencia e) responsabilidades del Directorio
Gobierno f) mejora del cumplimiento y aplicacin efectiva y g)
Corporativo cooperacin regional.
en
Latinoam-
rica
 Algunos Informes en GC
Ley 2002 Estados Control ms integrado para restablecer la confianza en
Sarbanes- Unidos prcticas contables: a) funcionamiento y composicin b)
Oxley parmetros para firmas de contabilidad c) prohibiciones para
(SOX) independencia de auditor d) estndares para Comits de
Auditora e) reglas para reportes financieros f) prohibiciones a
administradores respecto de firmas de contadura g)
responsabilidad para abogados h) prohibicin de prstamos a
altos ejecutivos i) Cdigo de tica para altos funcionarios
financieros j) aumenta regulacin de security analysts k)
sanciones penales y corporativas por fraude.
Se crea un nuevo Destacamento de Fraude Corporativo (opera
como fuerza especial de crmenes financieros) y se propone un
Plan de Responsabilidad para Negocios Estadounidenses en pro
de una mejor informacin a accionistas, designando
responsabilidades para funcionarios y desarrollando un sistema
de auditora ms independiente.

Informe 2002 Suprana- Accionistas y revelacin de documentos, coordinacin de

Winter cional esfuerzos para mejorar el tema en Europa y anlisis del marco
regulatorio para su modernizacin.
Combined 2003 Inglaterra Mejoramiento de desempeo de Directorios y recuperacin de
Code confianza con adopcin de estndares ms exigentes en
empresas emisoras.
Informe
Algunos Informes en GC
2003 Espaa Revisa Olivencia. Responsabilidad, deberes y transparencia de la administracin:
Aldama deberes de lealtad y diligencia, conflictos de inters, funcionamiento del Consejo y Junta
de Accionistas, relacin entre empresas que cotizan y entes con quienes tiene
vinculacin.
OCDE. 2004 Supra- Se revisan los principios de 1999: a) garantizar la base de un marco eficaz b) derechos
Revisin de nacional de accionistas y funciones clave en el mbito de la propiedad c) trato equitativo hacia
los accionistas d) papel de las partes interesadas e) revelacin de datos y transparencia f)
Principios responsabilidades del Consejo.
CAF. 2004 y Supra- Tropicaliz los conceptos de la OCDE para fortalecerlos en la regin:
Lineamien- revisa- nacional Accionistas: voto por accin, informes a directivas de operaciones que puedan
tos para un do en perjudicar a minoritarios, respaldo para tomar decisiones estratgicas y derecho de co-
Cdigo 2005 venta. En empresas grandes fomenta participacin e informacin a accionistas y
eliminacin de blindajes antiOPA.
Andino de
Asamblea: convocatoria, toma de decisiones en contra de administradores y funciones
Gobierno
indelegables. En empresas grandes adopcin de reglamentos, medios para convocar,
Corporativo pgina web para inversionistas y accionistas, y evitar que accionistas sean parte del
. Eficiencia, Directorio.
equidad y Directorio: vigilar dimensin y composicin, reglamentar funcionamiento interno,
transparen- funciones indelegables, estatutos para clarificar derechos y deberes, remuneraciones
cia en el adecuadas y supervisadas, y mayoras calificadas. En empresas grandes mayora de
manejo externos, requisitos regulados para acceder, sistemas de informes y eleccin de
empresarial presidente por externos.
Informacin financiera y no financiera: estados financieros conforme a normas
contables generalmente aceptadas, independencia de auditores externos, un mismo
auditor para empresas de un mismo grupo e Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cdigo 2006 Espaa Para empresas que cotizan en el mercado espaol.

Unificado a. Unifica recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama.
b. Instaura Recomendaciones de la Unin Europea de diciembre 14 de 2004 (rgimen de
remuneracin a consejeros de empresas cotizables) y de febrero 15 de 2005 (papel
de gerentes no ejecutivos o supervisores y de comits de establecimiento de consejos
de administracin o de supervisin de empresas cotizables).
Adopcin de modelo requerido
DEFINIR:
Qu se busca alcanzar?
Cul es el objetivo?
Cul es la decisin?

INCLUIR EN AUTORREGULACIN:
Atributos de la personalidad.
Objeto social.
Misin y visin.
Historia de la compaa.
Valores corporativos.
Qu entiende la sociedad por...
 GOBIERNO CORPORATIVO EN EL
SECTOR FINANCIERO

Actividad
Actividadbancaria
bancariatiene
tienedos
doscomponentes:
componentes:

Confianza
Confianza yy Credibilidad
Credibilidad

como
comosoportes
soportesdedesu
sucompetitividad,
competitividad,los
loscuales
cualesgeneran
generan
en
enlos
losclientes
clientesyyen
enlalasociedad
sociedadenengeneral
general

Tranquilidad.
Tranquilidad.
 GC en Sector Financiero
Proceso
Procesode
deplaneacin
planeacinestratgica
estratgica(Caracas-Venezuela)
(Caracas-Venezuela)
seal
sealcomo
comoprioridades
prioridadeslalabancarizacin:
bancarizacin:

lucha
luchacontra
contraelel incorporacin
incorporacinpaulatina
paulatina
lavado
lavadodedeactivos
activos de
deBasilea
BasileaIIII

Como
Comosoporte
soportepara
parallegar
llegaraams
mssegmentos
segmentosen enlos
losmercados
mercados
latinoamericanos,
latinoamericanos,asegurando
asegurandoquequetodo
todoello
ellose
sesoporta
soportaen:
en:

transparencia
transparenciayyconfianza
confianza

Como
Comocondicin
condicinpara
pararesponder
responderante
anteclientes
clientesyymercado
mercado
Desde los inicios de la industria: Cdigos de Comercio
Desde los inicios de la industria: Cdigos de Comercio
regulando
regulandolalaactividad
actividadbancaria.
bancaria.
Pero desde temprano los bancos entendieron que no eran
Pero desde temprano los bancos entendieron que no eran
suficientes
suficientespara
paragenerar
generarun
unambiente
ambientede
deconfianza.
confianza.
Pusieron en marcha Cdigos ticos (marco de conducta para
Pusieron en marcha Cdigos ticos (marco de conducta para
administradores
administradoresyyfuncionarios).
funcionarios).
Las conductas contrarias a los valores (conflictos de inters)
Las conductas contrarias a los valores (conflictos de inters)
fueron
fueronvigilados
vigiladoscon
conseveridad
severidadenenun
unproceso
proceso
autorregulatorio,
autorregulatorio,exigido
exigidopor
porelelmercado
mercadoyylalacompetencia.
competencia.
Pero
Perono
nofue
fuesuficiente,
suficiente,yylas
lascrisis
crisisque
queafectaron
afectaronelelsector
sector
financiero
financierofueron
fueronpaulatinamente
paulatinamenterequiriendo
requiriendononoslo
sloms
ms
regulaciones
regulacionesyyvigilancia,
vigilancia,sino
sinotambin
tambinununproceso
procesomsms
amplio
ampliodedegobernabilidad
gobernabilidadquequecobijara
cobijaratoda
todalalagestin.
gestin.

Surgen
Surgenas,
as,las
lasPRCTICAS
PRCTICASDE DEBUEN
BUENGOBIERNO
GOBIERNO
como
comoloslosprocesos
procesosque queconsolidan
consolidanen
enlalagestin
gestindel
del
banco
bancolalaeficiencia,
eficiencia,lalatransparencia,
transparencia,lalaresponsabilidad
responsabilidadyy
lalaintegridad
integridadconconlos
losgrupos
gruposdedereferencia,
referencia,tanto
tantointernos
internos
como
comoexternos.
externos.
 GC En el Sector Financiero
La
Laautorregulacin
autorregulacinseseimpone
imponecomo
comouna
unanecesidad.
necesidad.
Se
Seprofesionalizan
profesionalizanlos
losDirectorios.
Directorios.
Se
Sediferencia
diferenciaentre
entreelelrol
roldel
delrgano
rganosuperior
superioryysus
susejecutivos.
ejecutivos.
Se
Sedefinen
definencriterios
criteriosde
deseleccin,
seleccin,remuneracin
remuneracinyyevaluacin
evaluacin
de
delos
losejecutivos
ejecutivosprincipales.
principales.
Se
Serefinan
refinannormas
normasyyprocedimientos
procedimientosrelacionados
relacionadosconconlala
actuacin
actuacindedecolaboradores
colaboradoresyysus susconflictos
conflictosde
deinters.
inters.
Se
Secrean
creaninstancias
instanciascolegiadas
colegiadasparaparamonitorear
monitorearyyhacer
hacer
seguimiento
seguimientoaalalagestin
gestintica
ticayylas
lasnormas
normasquequeregulan
regulanlaslas
prcticas
prcticasde
deBuen
BuenGobierno.
Gobierno.
Se
Seincluyen
incluyenlalaresponsabilidad
responsabilidadsocial
socialempresarial
empresarialunounodedelos
los
elementos
elementosde desostenibilidad.
sostenibilidad.
 IV.

CMO SE CONSTRUYE
GOBERNABILIDAD.
 Tarea fundamental del GC
Hacer confluyentes las funciones de los
rganos de mando en una misma
direccin, porque lo que normalmente
se presenta es...
 Gerente

Informacin Actualizaciones
financiera Monitoreo peridicas y
Capital
transparente direccionamiento
estratgico
Controles dbiles, poca influencia
Accionistas Junta Directiva

Flujos de informacin mnimos, no

rendicin de cuentas individual

Solucin: eslabn entre JD y AGA

Montgomery CA, Kaufman R
 Estructura Nuevo Modelo
ENTIDADES DE VIGILANCIA
Y CONTROL

ORGANOS
INVERSIONISTAS GRUPOS
DE ADMINISRACIN DE INTERES

ASAMBLEA

ASAMBLEA

Asociados
EMPLEADOS
 4.1
LA ASAMBLEA
GENERAL DE
ACCIONISTAS.
 RGANO DE DIRECCIN
Asamblea General de Asociados
Principio de la sociedad.
Su poder no es derivado de otros entes.
rgano ocasional.

Delibera sobre asuntos de mayor importancia,

fijando polticas generales, de conformidad con
reglas legales propias del tipo societario o por
las estatutarias adoptadas.
Asamblea General de Asociados
ATRIBUCIONES
Decisiones para cumpli-
Reglas estatutarias.
miento y xito de objetivos.
Normas legales de tipo jurdico.
Proteger derechos e Normas legales imperativas.

intereses de asociados.

Hay casos donde se permite personalizar estatutos,

dando pie para implementar funciones especficas.
 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Ante ella se rinden cuentas sobre prcticas de

Buen Gobierno adoptadas.

Primer rgano reglamentado y protegido (para

resguardar su capital y respetar sus derechos).

Gran veedor del Gobierno Corporativo.

 Compromiso efectivo de AGA
en direccin

Es ocasional, pero puede establecerse rgano

comprometido, siguiendo principios del
accionariado ilustre cumpliendo con
parmetros del corporate governance.

De nada sirve tener direccionamiento

estructural si no se tienen herramientas para
hacer viables los poderes.
 4.2
LOS MIEMBROS DEL
DIRECTORIO.
 Junta Directiva
Generador de valor : compromiso con organizacin, potenciando su
papel en tono a temas estratgicos clave y desarrollando la estrategia
corporativa (pensamiento estratgico, capacidad de anlisis, de
discernimiento y de liderazgo).

ETAPAS EN EL DESARROLLO DEL GC

5
Cambio
fundamental de Mejorar
mentalidad: de no competi-
4
destruir valor a tividad
crear valor CREAR VALOR Ganar con-
fianza de
mercados
3

Mitigar
riesgos
2
DE A NO
Cumplir DESTRUIR
No destruir Crear
estndares VALOR
valor valor
1 ticos

Cumplir la ley

Fuente: McKinsey & Company. Potenciando el Gobierno Corporativo de las Empresas en Chile. Junio de 2007.
 El Directorio
RECOMENDACIONES
Necesidad de Directorio.
Facultades indelegables del Directorio.
Reglamento de Rgimen Interno de Organizacin y
Funcionamiento del Directorio.
Dimensin y composicin adecuada del Directorio.
Condiciones para ser considerado independiente.
Alcance de deberes y derechos de directores en estatutos
Declaracin y gestin de los conflictos de inters.
Entrega de Informacin Suficiente.

Retribucin transparente y admisible aprobada por AGA.

Separacin entre Presidente Directorio y Ejecutivo. Principal
Aprobacin por mayora calificada de operaciones con partes
vinculadas.
 Deber de Lealtad
Proteccin posibles conflictos de inters.
No utilizar nombre de la sociedad, ni su condicin de
administradores para operaciones por cuenta propia,
directa o indirectamente.
No realizar inversiones de las cuales haya tenido
conocimiento con ocasin del ejercicio del cargo s fue
ofrecida a la sociedad,salvo que sta la hubiera
desestimado sin influencia del administrador.
Situaciones de conflicto (directo o indirecto): informar a la
JD y en informe anual de GC.
Comunicar participacin en sociedad con el mismo,
anlogo o complementario objeto socia.
 Buena Fe
No fraude, no engao, acorde con mxima tica

Deber Derecho de informacin

Ejercer con adecuada diligencia

NEGLIGENCIA GRAVE FALTAS EN SU GESTIN

 Deberes
Estar informado del sector econmico de la compaa.
Estar informado de los principios que regulan particularmente la
compaa.
Mantenerse informado de actividades de la compaa.
Asistencia regular a reuniones y preparacin.
No control da a da sino seguimiento general de la gerencia .
No mirar en detalle informacin contable pero s estar
familiarizado con estado econmico y financiero y regularmente
revisar balances.
An si ha sido elegido por una experticia especfica no lo releva de
la obligacin de estar atento a todo el comportamiento de y en
especial a situaciones de alerta.
Responsabilidad Miembro

Atencin.
Prudencia.
Dedicacin.
Competencia.
Ejercicio deber
Intervencin y vigilancia.
 Nuevos Enfoques
Inters Social Creacin Valor.

xito: Resultados Planeacin.

Remuneracin JD y Administradores Incluidos en

estos conceptos.

Intereses Extendidos
ASPECTOS SOCIALES. ASPECTOS AMBIENTALES

ASPECTOS ECONOMICOS . ASPECTOS COMUNITARIOS

 ... Pero ...
La JD cumple sola con las
obligaciones del corporate
governance?

Aparecen los Comits que le

ayudan a la JD en sus tareas
 Comits de la
Junta Directiva
Especie de desconcentracin de funciones: un
solo rgano no puede llevar a cabalidad todas
las tareas de la empresa.
Apoyo a las variadas tareas de JD.
Todos los Comits que se quiera.
Dependen de la actividad que se ejerza.
No son obligatorios
 Comits Especiales de JD
Conformados en mayora por independientes
Coadyuvan a realizar funciones de JD en:

ALGUNOS COMITS DEL DIRECTORIO

De Directores.
De Gobierno Corporativo.
De Responsabilidad Socioambiental.
De Marketing y Comunicaciones.
De Auditora
De Divulgacin y Negociacin
Consultivo Nacional e Internacional
Ejecutivo de Divulgacin.
De Designacin, Compensacin y Desarrollo.
 Comit de Gobierno
Corporativo
Definir sistemas de seguimiento de CBG.
Evaluar peridicamente cumplimiento de CBG.
Informar a JD sobre cumplimiento de CBG.
Proponer a JD ajustes y reformas para ejecucin
correcta de CBG.
Establecer ndices de cumplimiento gestin CBG.
 Comit tico
Concepto de conflicto de inters.
Normas relacionadas con manejo de conflictos de inters
en actividad financiera.
Revelacin de conflictos de inters.
Arbitraje de conflicto de inters.
Sistema evaluacin administradores y directivos.
Sistema remuneracin de ejecutivos.
Sistema reclutamiento y seleccin de altos ejecutivos.
Sistema seguimiento y control.
Cdigo tico.
ndices de seguimiento y control del Cdigo tico.
 Comit de Gestin Humana
Identifica y define competencias de niveles ejecutivos.
Define sistemas de seleccin objetiva.
Define perfil de directivos y ejecutivos.
Establece remuneracin y prestaciones para los
actores.
Fija programas de incentivos y metas peridicas.
Establece mecanismos de evaluacin de gestin.
Desarrolla sistema de ndices de gestin en tema de
capital intelectual.
 Comit Financiero
Define presupuestos de planeacin financiera.
Establece criterios y disea macroestrategias
comerciales y financieras.
Define parmetros y evala proyectos de inversin.
Analiza y prepara ejecucin de planes de financiacin.
Desarrolla sistema de ndices de gestin del desarrollo
del desempeo financiero.
 Comit de Auditora
Fija mecanismos para asegurar veracidad y confiabilidad de
cifras difundidas al mercado.
Seala mecanismos de control y difusin de informacin a
asociados y mercado.
Desarrolla sistema ndices de gestin de auditora.
Define e implementa polticas y esquemas de control.
 4.3

LOS ADMINISTRADORES
 Alcance Representacin Legal

Ejercicio de las funciones expresamente

establecidas en el estatuto social.
Celebracin de todos los actos y contratos
comprendidos y relacionados en el objeto social.
Representacin propiamente dicha (ejercicio de
derechos y obligaciones).
Administracin (organizacin interna de la
sociedad para la ejecucin del objeto).
Gestin (desarrollo y ejecucin del objeto social
impacto externo).
DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

Constituyen la prestacin a cargo de los

administradores.
Fundamentalmente que los administradores busquen
realizar el inters social, abstenindose de obtener
ventajas a expensas de la Sociedad.
Integran, de manera imperativa, el contenido
contractual de la relacin que vincula a los
administradores.
Como son contenido contractual se evita entonces
que las partes tengan que regular todo en el contrato
Son deberes generales.
 Su carcter general ayuda a resolver los
conflictos de inters, ya que stos se dan
cuando se presentan situaciones en las que se
va en contrava de la diligencia y de la lealtad.

Su fuente es el contrato y por ello la legitimacin

para su exigencia, en calidad de acreedor, es de
la Sociedad.

De la relacin jurdica contractual son partes el

administrador y la Sociedad.
 DEBER DE DILIGENCIA

El Deber de Ejercer el Cargo

El Deber de Informarse
El Deber de Imparcialidad

DEBER DE LEALTAD.
Los Contratos del Administrador con la Sociedad
Se trata de situaciones en las que el administrador
emite una declaracin de voluntad a nombre de la
Sociedad y en nombre propio.
Lo normal es que el administrador tienda a beneficiar
su propio inters.
Lo ideal es que no intervenga en la contratacin, si
contar con autorizacin de Asamblea o de JD.
Existen dos (2) tendencias:
Permitir la contratacin (examinando si la Sociedad puede celebrar el
contrato, si le beneficia, si el administrador es el nico con el que puede
contratar, si requiere el contrato, las condiciones del contrato).
No permitir la contratacin de forma radical.
Aprovecharse del Cargo de Administrador.

Aprovechamiento de la posicin, ya de por s privilegiada.

El administrador se encuentra en una posicin privilegiada
frente al patrimonio social y a la informacin empresarial.
Esa posicin debe usarse para preservar el Inters Social.
Si se utiliza par fines privados diferentes habr una
violacin del Deber de Lealtad.
No puede usarse el nombre comercial de La Sociedad ni
valerse de su posicin en La Sociedad para fines diversos
al Inters Social.
 Principales eventos:

Utilizar activos sociales

Uso de informacin privilegiada
Comisiones o beneficios de terceros
Oportunidades de negocio
Competencia con la sociedad
Luego... Para ConStruir gobernabilidad... Se regulan
internamente deberes de administradores:

Mejora el sistema de responsabilidad de los

administradores.
Se encauza a quienes profesionalmente gestionan la
riqueza del pas.
Incremento de la confianza en la actividad empresarial.
Determina la prestacin a su cargo en virtud del contrato o
de la Ley (fuentes de las obligaciones).

Sirven para concretar la responsabilidad de los

administradores.
 4.4
INFORMACIN
 Contenido. Periodicidad.
Pertinencia. Claridad.
Concrecin. Confiabilidad.
Oportunidad.
Informacin Financiera y no
financiera
RECOMENDACIONES
Rendicin de estados financieros segn principios
contables adecuados
Independencia del Auditor Externo
Mismo Auditor para grupo de empresas
Informe Anual sobre Gobierno Corporativo
 Confidencialidad
Guardar, custodiar, proteger toda la informacin
obtenida en virtud y con ocasin de sus funciones
NO BENEFICIO PROPIO DIRECTA NI
INDIRECTAMENTE

Transparencia
Disponibilidad Generalizada de Informacin Especfica de
la Compaa por parte de Inversores y Otros Agentes
Interesados.
 TRABAJO
Salud ocupacional,
Salarios, clima organizacin

DESEMPEO
MERCADO
SOCIAL
INFORMACIN Consumidor,
Responsabilidad social
poltica comunicaciones
corporativa

GOBIERNO AMBIENTAL
CORPORATIVO Gestin ambiental,
Conducta administracin, Proteccin futuro,
Accionistas minoritarios,CBG. Desarrollo sostenible
 Revelacin
En TIEMPO REAL de operaciones financieras en especial
aquellas que puedan estar fuera de libros.

De cualquier material de ajuste de Auditores.

Estructura propiedad.

Estructura Administracin.
Operaciones vinculadas e intergrupo.
Sistemas control de riesgo.
Funcionamiento de la Junta.
 Riesgos

IDENTIFICACIN VALORACIN
n.

nASUNCIN
 Revelacin
Principio cumplir o explicar

Informar: -Cumplir con medidas de GC.

-Explicar razones y justificaciones para
no cumplir (total o
parcialmente).
Responsabilidad de la JD.
Accionistas evalan y discuten.
Autoridades y revisores no interpretan, solo
supuestos fcticos.
MOTIVACIN: cumplimiento.
 Control Interno
Sistemas efectivos de control interno contribuyen a
minimizar riesgos financieros.
Operacionales y de cumplimiento y promueven la
calidad de los reportes y de la informacin (Foro
Europeo en GC 2005)
Publicacin conclusiones efectividad.
Controles internos.
Revelacin de cualquier debilidad o falencia identificada.
MEDIDAS PROPORCIONADAS / EQUILIBRADAS.
 Informacin Privilegiada

Slo tienen acceso directo ciertas personas (cargo o

funcin) /sujeta a reserva/ si se conoce: beneficio para si
o para terceros.
Suministro a quien no tiene derecho.
Provecho propio o de tercero.
Ocultamiento.
Hacer pblica en momento inapropiado.
No hacer pblica con obligacin de dar a conocer.
Cmo mejorar las prcticas?

Estndares de Marco Legal

Buen Gobierno y Regulador

Voluntariedad Obligatoriedad
Fuente IAAG
 Cmo mejorar la calidad del GC?
Mecanismo
Asambleas, directorios,
comits
Monitoreo de los bancos
Monitoreo de los trabajadores
Monitoreo de los medios
Autorregulacin
Observaciones
Leyes mercantiles y de valores son
desactualizadas. Depende del
enforcement general
Depende de la salud del sector
financiero y de los incentivos a los
bancos
Depende de la estructura de
propiedad y organizacin de la
empresa
Depende del conocimiento de los
medios y su independencia
Importante en ambientes de
enforcement general dbil
Fuente: Berglof & Caessens y CAF
Mnimos criterios de
evaluacin
Prcticas de GC
 Informacin imprescindible
Miembros de la Junta Directiva.
Estados Financieros auditados con anexos
sobre remuneraciones de la administracin
y la alta gerencia.
Informe Anual de la empresa.
Estatutos.
Cdigo de Gobierno Corporativo.
Reglamento de Funcionamiento de la JD.
Cules son los beneficios
de aplicar buenas las
prcticas de GC?
 Por qu hacer un CBG?
Se establecen procedimientos para responder las inquietudes de
los accionistas minoritarios.
Se determinan propuestas relacionadas con operaciones que
puedan afectar significativamente a minoritarios.
Los accionistas deben abstenerse del derecho de voto cuando
tengan un conflicto de inters.
La compaa utiliza procesos objetivos y previamente
establecidos para la contratacin de sus ejecutivos de primer y
segundo nivel.
Los miembros de Junta y representantes legales realizan
operaciones con sus cnyuges.
Los administradores presentan informes de gestin en las
reuniones ordinarias de la AGA.
 Por qu hacer un CBG?
La JD posee miembros externos con experiencia, calificacin o
prestigio profesional y honorabilidad.
La JD aprueba la planeacin estratgica.
La JD presenta a AGA grado de cumplimiento de objetivos
estratgicos.
Los miembros de JD reciben informacin con antelacin (mnimo 2
das).
Se evala la gestin de la Junta (individual y colegiadamente).
La JD conoce evaluacin de Gerente y Ejecutivos de 1er y 2o
nivel.
La Revisora Fiscal es rotada peridocamente.
El control econmico se ejerce por personas ligadas entre s.
Se regulan las relaciones entre familia, accionistas y la empresa.
Existen medios alternativos de resolucin de controversias.
Con el GC evoluciona la empresa

Mejora en sus inversiones.

Mejora en el rendimiento de sus activos.
Mejora en el servicio.
Incremento en dinero generado por la operacin.
Mejora en la participacin en el mercado.
Mejora en la calificacin de su deuda.
Mejora en comparacin con otros.
Evolucin de las acciones.