Erick Chahua Terán

Introducción al derecho comercial

Antecedentes Generales
 Introducción al derecho comercial

Evolución histórica del derecho comercial en el Perú

 Introducción al derecho comercial

Evolución histórica del derecho comercial en el Perú

 Introducción al derecho comercial

Evolución histórica del derecho comercial en el Perú

 Sociedades
Generalidades
Ley General de Sociedades, art. 1º: Quienes constituyen la
Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio
en común de actividades económicas.
Toda sociedad se constituye para un FIN LICITO y en
BENEFICIO COMÚN DE LOS SOCIOS.
Garringes: la sociedad es el instrumento jurídico de conjunción
de medios económicos que exceden la del hombre aislado.
Messineo: Acuerdo colectivo (…) caracterizado por estar formado
por varias personas que poseyendo un mismo interés actúan
como una sola parte.
 Sociedades

Generalidades
Uría: asociación voluntaria de personas que crean un fondo
común para colaborar en la explotación de una empresa, con
ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el
reparto de las ganancias que se obtengan.

Es un convenio por que si bien nace con un contrato, existe más

allá, se rige por un estatuto.
 Sociedades

Sociedad Anónima
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada en la
que el capital social se encuentra representado por acciones y en
la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión
de la sociedad.

Es un convenio por que si bien nace con un contrato, existe más

allá, se rige por un estatuto.

Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos,

pero sí sobre el capital y utilidades de la misma.
 Sociedades
Sociedad Anónima
Sus principales rasgos son:

a. Sociedad de capitales. Se forma por los aportes de socios.

b. División de capital en títulos negociables denominados
acciones. Las acciones representan una parte alícuota de K.
c. Responsabilidad limitada. Los socios no responden
personalmente por las deudas sociales.
d. Mecanismo jurídico particular. La propiedad y la gestión de
la empresa se encuentran desligadas. Se basa en la
existencia de tres órganos de administración que deciden las
labores de dirección y gestión; la Junta General de
Accionistas, El Directorio y la Gerencia.
 Sociedades
Sociedad Anónima
La sociedad se disuelve por el (1) vencimiento de su plazo de
duración, (2) conclusión de su objeto social, (3) acuerdo
adoptado con arreglo al estatuto, y (4) otras formas previstas en
la Ley.
Modalidades de constitución
1. Constitución simultánea o privada.
2. Constitución por suscripción pública en forma sucesiva
mediante oferta a terceros. Aquí existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios
que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad;
sólo después de culminado el proceso se puede otorgar la
minuta y la escritura pública de constitución.
 Sociedades

Sociedad Anónima
Capital Social
Está vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que
realiza un socio a favor de la sociedad para la consecución del fin
social.
La aportación puede consistir en dinero o en bienes según el
caso. Sólo pueden ser objeto de aporte los susceptibles de
valoración económica.
Se presenta informe de valorización cuando la sociedad se constituye
con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de
aportes. Ésta debe contener la descripción del bien o derecho.
 Sociedades
Sociedad Anónima
Comprobación de efectividad de aportes
a. Aporte en dinero. Debe insertarse en escritura pública el doc.
expedido por el banco o financiera que haga constar su abono.
b. Aporte de títulos valores o documentos de crédito a cargo del
socio aportante. Igual que el anterior.
c. Aporte de bienes registrados. Inscripción de la transferencia a
favor de la sociedad en el registro respectivo.
d. Aporte de bienes inmuebles no registrados. Indicar en la
escritura pública que son transferidos a la sociedad, indicándose la
información que permita su individualización.

e. Aporte de bienes muebles no registrados o cesión de Dº

 Sociedades
Sociedad Anónima
Comprobación de efectividad de aportes
e. Aporte de bienes muebles no registrados o cesión de Dº. Se
requerirá la certificación del gerente general o del representante autorizado de
haberlos recibido. Indicándose la información que permita su individualización.

f. Aporte de una empresa, establecimiento comercial o industrial

o de servicios, de un Fondo Empresarial o de un Bloque
Patrimonial. Se adjuntará la declaración del Gerente General, del
administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. Si se incluye
bienes o derechos registrados, debe indicarse los datos referidos a su
inscripción registral.

g. Aportes efectuados por Cónyuges. Los cónyuges son considerados

como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de c/u de ellos es en
calidad de bienes propios o están sujetos al régimen de separación de
patrimonios, indicándose en el título presentado los datos de inscripción de la
separación en el Reg. Patrimonial.
 Sociedades
Sociedad Anónima
Contenido del Estatuto
a. Denominación de la sociedad
b. Nombre único
c. No es exigible la inclusión de siglas de forma societaria salvo mandato legal.
d. No se puede adoptar nombre de organismos públicos o inst. públicas
e. Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado.
f. Existe reserva de preferencia registral por 30 días.
g. Descripción del objeto social.
h. Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto
social específico.
i. Se pueden incluir en el objeto social los actos relacionado que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén en su estatuto.
 Sociedades
Sociedad Anónima
Contenido del Estatuto
j. Domicilio de la sociedad.
k. Plazo de la duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se
computa con arreglo a las normas del C.C.
l. El monto de capital, el número de acciones en que está dividido el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.
m. El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresado en
moneda nacional. Salvo que tengan autorización de autoridad competente.
n. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el
número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales.
 Sociedades
Sociedad Anónima
Contenido del Estatuto
o. El régimen de los órganos de la sociedad.
p. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.
q. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.
r. Las normas para la distribución de las utilidades.
s. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
t. Demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
sociedad, así como los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre sí y para con la sociedad.
 Sociedades
Sociedad Anónima
Sociedad anónima cerrada
• Nace a partir del anteproyecto de la Nueva Ley General de Sociedades formulado
por la Comisión nombrada por RM 424-94-JUS de fecha 1 septiembre de 1994,
publicada el 5 setiembre de 1994.
• Se impulsa para reemplazar a la SRL. cuando se transmiten acciones, los
accionistas son los prioritarios en comprarlos.
• De 2 a 20 como máximo. Se les exige que usen Sociedad …. o SAC

Sociedad anónima abierta

Mínimo 750 y sin límite máximo.
Este tipo de sociedad recurre al ahorro público con el fin de llevar adelante sus objs.
Clásica imagen de Corredor de Bolsa siendo la mejor prueba de la facilidad de venta
Se encuentra supervisada por la CONASEV.
 Sociedades
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
• Los socios sólo responden por el monto de sus aportes.
• Capital social formado por Participaciones, Acumulables e Indivisibles.
• El 20 % puede convocar a reuniones
• Duración: determinada e indeterminada.
• No poseen acciones como títulos negociables, diferente a la SAC.
• Al constituirla el 25% debe estar depositado en el Sistema Financiero y
que debe figurar en la escritura constitutiva.
• El K social no está constituido en acciones ni puede ser incorporado en
títulos valores.
 Sociedades
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
• La administración puede estar a cargo de uno o más gerentes, que
pueden o no tener la calidad de los socios.
• Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo
adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condición del pacto social en cuyo caso
solo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad
para ejercerlo.
• La administración de la sociedad está en manos del gerente.
• El órgano supremo es la Junta General de Socios.
• Es obligatoria la convocatoria del Junta cuando así lo soliciten socios
que constituyan la quinta parte del capital social.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Estipulaciones del Pacto Social

• Identificación de los socios fundadores; de 2 a 20 personas nat. o jur.

• Declaración de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma
simultánea y en un solo acto también se debe indicar e número de socios.
• El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada
uno de los socios. Pagada al menos en un 25%.
• Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a
realizar señalándose su modalidad y la retribución que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que las realicen; así como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores.
• Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.
 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Estipulaciones del Estatuto
• Puede utilizar su denominación larga, Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura SRL, Domicilio de la sociedad.
• Duración: determinado o indeterminado.
• Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lícitas
que constituyen el objeto social.
• Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de
capital social, señalado el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a
personas extrañas a la sociedad.
• Se debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de
los socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que
representen la mayoría.
 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Estipulaciones del Estatuto

• Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así
como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando
no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
• La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebración de las juntas
generales, así como la representación de los socios, se regirán por las
disposiciones de la Sociedad Anónima en cuanto le sean aplicables.
 Sociedades

Sociedad Colectiva

Tiene plazo fijo de duración, prórroga unánime de los socios

Es típico aporte de servicios.
Los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
Clases de socios: Industriales, Aportantes o Ambos.
Conformado por un grupo de socios que aportan capital y otro
grupo que aporta servicios. Todo pacto en contrario no produce
efecto contra terceros.
 Sociedades

Sociedad Colectiva
A la sociedad se le agrega S.C. o Sociedad Colectiva.
Tiene plazo fijo de duración, su prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios.
Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo
unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo
requisito no es oponible a terceros.
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto
social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios
industriales.
 Sociedades

Sociedad Colectiva
En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los
votos, se necesitará además el voto de otro socio.
Salvo que se estipule lo contrario la administración de la
sociedad recae separada e individualmente en cada uno de los
socios.
Las participaciones de los socios constan en la escritura pública
de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisión de las participaciones.
 Sociedades

Sociedad Colectiva
Estipulaciones del pacto social

Identificación de los socios fundadores, determinando si se trata

de socios industriales, socios aportantes o ambos a la vez.
Declaración de voluntad de los socios de querer constituir una
sociedad bajo el tipo legal de sociedad colectiva con
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios por deudas
sociales.
Los Aportes. En la sociedad colectiva es típico el aporte de
servicios personales por uno o más socios a cambio de
participaciones.
 Sociedades

Sociedad Colectiva
Estipulaciones del pacto social

Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad,

sino, corresponde separada e individualmente a cada uno de los
socios.
Se debe señalar las obligaciones, facultades y limitaciones de
representación y gestión que corresponden a los
administradores.
 Sociedades
Sociedad Colectiva
Estipulaciones del Estatuto
a. Razón Social. Denominación de la sociedad
b. Si un socio se separa de la sociedad o fallece, esto determina un cambio de la
razón social que obliga a una modificación de la escritura constitutiva, sino los
herederos del socio fallecido, o separado deben prestar su consentimiento.
c. El consentimiento de una persona no socia en una sociedad colectiva para
que su nombre aparezca en la razón social, debe constar en escritura pública.
d. Duración. Tiene plazo fijo
e. La descripción detallada del objeto social
f. Domicilio de la sociedad
g. Capital social.
h. Los controles se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administración y la forma, procedimientos, como ejercen los socios el derecho
de información respecto de la marcha social.
 Sociedades
Sociedad Colectiva
Estipulaciones del Estatuto
i. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la
sociedad.
j. Las obligaciones de los socios para con la sociedad.
k. La determinación de las remuneraciones que les corresponda a los socios y
las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
l. Determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las
pérdidas.
m. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto.
n. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado
o excluido y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
o. Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.
 Sociedades
Sociedad en comandita
Colectivos. Igual que en la soc. colectiva
Tipos de socios
Comanditarios . Tiene responsabilidad
sólo por el monto de sus aportes.
a) Sociedad en comandita simple
Regida por reglamentación de la soc. colectiva.
Pacto social debe señalar forma y monto capital que se encuentra
dividido.
No pueden estar representadas por acciones, ni por otro título
negociable.
 Sociedades
Sociedad en comandita
a) Sociedad en comandita simple
Los aportes de los socios sólo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero.
Los socios comanditarios no pueden participar en la administración
de la sociedad.
Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere
acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es
necesario el acuerdo de la mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.
 Sociedades
Sociedad en comandita
b) Sociedad en comandita por acciones
Regidas por la reglamentación de las SA.
Debe observar que el íntegro de las acciones pertenezcan a los socios
colectivos o a los comanditarios.
Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a
la obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anónimas.
Los socios comanditarios que asumen la administración social y están
sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de la SA
 Sociedades
Sociedad en comandita
b) Sociedad en comandita por acciones
Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la
calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El
socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por
las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la
inscripción en el registro de la cesación en el cargo.
Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no pueden cederse
sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría
absoluta computada por capitales, de los comanditarios; las acciones
de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en
cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
 Sociedades
Sociedades Irregulares

• Responsabilidad personal, solidaria e ilimitada de los

administradores, representantes en general.
• Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios
tienen igual responsabilidad.
• Son sociedades que no se han constituido e inscrito
conforme a lo estipulado por la normativa vigente o la
situación de hecho de que dos o más personas actúen de
manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e
inscrito.
 Sociedades
Sociedades Irregulares

• Los socios pueden separarse de la sociedad si la Junta

General no accediera a una solicitud de regularización o de
disolución, sin embargo siguen siendo responsables de los
compromisos sociales hasta el momento de su separación.
 Sociedades

Sociedades Civiles
• Junta General de socios es la que gobierna en toda
sociedad.
• Participación de los socios cuyo aporte lo constituye su
actividad , siendo la único, los otros son pecuniarios.
• Constitución simultánea.
• Se constituye para un fin común de carácter económico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión,
oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales
por alguno o todos los socios.
 Sociedades

Sociedades Civiles

• Se admite la participación de socios cuyo aporte lo

constituye su actividad (servicios) lo que no es posible en
los otros modelos, en los cuales las aportaciones son de
carácter pecuniario.
• La única modalidad de constitución de la sociedad civil es la
simultánea es decir, que los socios fundadores, que son los
que suscriben, acuerdan los términos del pacto social y del
estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de
constitución de la nueva sociedad.
 Sociedades

Sociedades Civiles

1) Sociedad Civil Ordinata

No tiene máximo número de socios y estos responden
personalmente por las obligaciones sociales. Sin embargo cabe
la posibilidad de que el socio exija que los acreedores agoten
todos los medios necesarios para exigir el pago de la obligación,
antes de recurrir a los bienes personales del mismo.

2) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Máximo de 30 socios, no responden personalmente por las
obligaciones societarias y su responsabilidad se limita al aporte
de sus bienes a la sociedad.
 Sociedades

Sociedades Civiles
2) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Se integra como S.Civil de R.L.
El capital social debe encontrarse íntegramente pagado y
suscrito al momento de celebrarse el pacto social. Los derechos
de los socios no están representados en acciones y un socio que
aporta servicios no puede emitir títulos que representa un
derecho contra la prestación de un servicio.
Como se caracteriza esta Sociedad Civil, la transmisibilidad de
participación está restringida y sólo puede ejecutarse con la
unanimidad de la decisión de los demás socios y debe inscribirse
en el Registro.
 Sociedades

Sociedades Civiles
2) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Para sustituir a un socio en el desempeño de las funciones que le

corresponden en la sociedad se requiere acuerdo unánime.
La administración puede recaer en uno o más socios y sólo se
admite la remoción del administrador por causas justificadas y
con mayoría de votos.
 Contratos de Comercio
Contrato de Comisión Mercantil

Es un contrato remoto, los comerciantes recibían productos de

sus vecinos con la finalidad de venderlos en sus viajes,
recibiendo obviamente un porcentaje de la venta el cual
constituía lo que ahora conocemos como COMISIÓN.
Mandato mercantil especial, en el cual se otorga facultades
sobre actos concretos y no generales como cualquier
mandato. Se diferencia del mandato en que el comitente o
comisionista deben ser comerciantes.
 Contratos de Comercio

Contrato de Comisión mercantil

Se observan dos tipos de comisión mercantil en nuestro medio

a) Comisión Mercantil con Representación: El comisionista no se

vincula con el tercero que celebran el contrato, es decir que el
comisionista representa al contratante, motivo por el cual la
obligación se establece directamente entre el tercero y el
comitente.
b) Comisión mercantil sin representación: El comisionista se
relaciona con el tercero que celebra el contrato, como si el
negocio fuera suyo.
 Contratos de Comercio

Contrato de Comisión Mercantil

Sujetos: Comitente, comisionista que le obedece y el tercero.

Si el encargo del comitente supera la capacidad operativa del

comisionista, debe informar su no aceptación por el medio que
resulte más rápido.
El comisionista es responsable por los bienes que recibe aun cuando
rechace el encargo.
El comisionista no puede comprar aquello que se le haya mandado
vender, ni vender aquello que se le haya encargado comprar, sin la
autorización expresa del comitente.
 Contratos de Comercio

Contrato de Comisión Mercantil

El comisionista debe hacerse cargo personalmente del trabajo,

pudiendo delegarlo sólo con la autorización del comitente y
respondiendo por el desempeño del sustituto.
Algunos ejemplos de este tipo de contratos los podemos observar en
las relaciones entre los agentes de bolsa y las compañías que
ofertan sus acciones así como en las empresas de productos
cosméticos que usan a comisionistas de poner sus productos de
forma masiva en el mercado.
 Contratos de Comercio

Introducción a los Contratos Modernos

Son producto de las necesidades del mercado. Para

comprender la contratación de nuestra época es necesario
reconocer preponderante que tiene la empresa como centro
de la actividad comercial, por lo tanto la estrecha relación
que existe entre el contrato y la empresa.
La teoría contractual de la empresa afirma que la “esencia de
la empresa no es otra cosa que el conjunto complejo de
relaciones contractuales no sólo entre el empresario y los
trabajadores, sino también con los clientes y los acreedores”
Contratos de Comercio

Contrato de tarjeta de crédito

• Origen: Principio del siglo XX en Europa, USA desde 1914 en
cadenas hoteleras.
• 1949 –DINERS, American Express
• 1951- Franklin National Bank de New York
• Reino Unido el Westminster Bank  Diners Club Ltd, Japón
Banco Fuji.
• Década 50 surge este contrato que permite recabar dinero en 24
horas, desplazando el cheque.
• 1979 Interbank cambio de nombre Master Charge por Master
Card.
Contratos de Comercio

Contrato de tarjeta de crédito

• MAS: Instrumento emitido en virtud de un convenio según el cual

el emitente otorga el titular de la cuenta la facultad de obtener
crédito del mismo remitente o de otra persona en las compras o
arrendamiento de bienes.
• Se establece una relación triangular entre comprador, vendedor y
entidad financiera.
• En el Perú se reglamenta inicialmente por la resolución
355-93-SBS, 24 de Julio de 1993 y 295-95-SBS 17 de abril de
1995 actual.
• Sujetos: 1) Entidad emisora, 2) Usuario y 3) Proveedor afiliado.
• Triplicidad de relación no existe o significa TRILATERAL.
Contratos de Comercio

Contrato de tarjeta de crédito

Objetivos del contrato

1. Posibilidad de tener un crédito para su eventual adquisición de
bienes o servicios cuyo emisor se beneficia del cobro del
CANON fijado.
2. Facilitación de las compras mediante otorgamiento de crédito.

Clasificación del contrato

1. Tarjetas bancarias.
2. Tarjetas no bancarias.
3. Tarjetas no crediticias el que tenga.
Contratos de Comercio

Contrato de Cuenta Corriente

• Un Banco recibe de una persona determinada un depósito en
dinero en efectivo o le otorga un crédito para disponer a través
de cheques provistos pro la entidad bancaria.
• Características:
1. Autónomo.
2. Bilateral.
3. Consensual.
4. Oneroso.
Contratos de Comercio

Contrato de Factoring

• Origen: fenicios y colonización inglesa.

• Factus el que hace algo.
• Sujetos: (1) Cliente, (2) Factor o Apoderado -empresa de
facturación- y (3) Factoring o el Financista.
• MAS: contrato por el cual una entidad financiera se obliga frente a
una empresa a adquirirle todo los créditos que se originan
normalmente y de una manera constante en su negocio por venta
de mercaderías y durante un periodo de tiempo expresamente
convenido.
Contratos de Comercio

Contrato de Factoring
Clases:

Factoring con financiación, el cliente obtiene

liquidez sin esperar el vencimiento de sus créditos
para hacer caja.
• Por su contenido
Factoring sin financiación (al cobro); Solicitado por
empresas con abundante tesorería, que no quieren
renunciar a las ventajas del factoring en lo que se
refiere a cobertura de riesgo y gestión de cobro.
Contratos de Comercio

Contrato de Factoring
Clases:
• Por su forma de ejecución, en las facturas el cliente hace figurar
el nombre del factor.
• Por su evolución histórica,
1. Colonial factoring, sólo distribuidor de productos.
2. Factorial old line
3. Factorial new line
• Por la notificación o no a terceros de los créditos,
1. Con notificación
2. Factoring non notificación
 Contratos de Comercio

Contrato de Leasing o Arrendamiento Financiero

• Origen: 1920 USA Bell Telphone System
• 1936 USA montaron operaciones financieras.
• Carácter crediticio, inspirado en los contratos de arrendamiento
que facilita el uso y disfrute de un bien determinado a una
empresa, la misma que tendrá posibilidad de adquirir
posteriormente dicho bien.
• Elementos: 1º Dador o propietario o locador y 2º Tomador o
usuario, lesse, locatario o interesado.
 Contratos de Comercio

Contrato de Leasing o Arrendamiento Financiero

• Contrato bajo el cual el tomador o LESSE, acuerda hacer una serie
de pagos al dador por parte del LESSOR que en total exceden del
precio de la venta del equipo adquirido.
• El dador o propietario alquila a un tomador un bien seleccionado.
• Perú: D.Leg. 299; 29 de julio de 1984.
• Nace de la necesidad de financiamiento.
• No es posible el embargo, afectación o gravamen por que llevan
placa o marca.
• Existe similitud entre el arrendamiento financiamiento con el
contrato de arrendamiento financiero.
 Contratos de Comercio

Contrato de Underwritting
• Escribir, firmar.
• Origen; fines del siglo XVIII en Inglaterra, surge como aseguradora
marítima.
• Empresas dedicadas a la promoción de títulos valores y a la
búsqueda y colocación de los mismos entre público inversionistas.
• Banco o entidad financiera actúa como intermediario garantizando
la operación e las empresas.
• Se utiliza con gran frecuencia en Gran Bretaña.
• En USA fue legislado en el Acta de Glas Steagail 1933.
Definición

Operación en la que una entidad financiera suscribe

títulos en el mercado primario para luego garantizar
al emisor la colocación de dichos títulos en el
mercado secundario a cambio de una comisión.
 Contratos de Comercio

Contrato de Underwritting
• En Perú, no existe ley, COFIDE, actúa como suscriptores
transitorios prefinanciando emisiones de valores que serán
ofertadas.
• Algunos autores distinguen el mercado de dinero y mercado de
capitales en el que confluyen los ahorros del público, ahorro es
también todo ingreso que se destina a un consumo diferido en el
tiempo.
• El mercado de capitales está constituido por mercado de valores.
• Partes: Empresa que necesita capitales y Empresa que se
compromete a efectuar colocación de los títulos valores en el
mercado.
 Contratos de Comercio

Contrato de Fideicomiso
• Se inició en el Imperio Romano
• Tuvo carácter personal  Dº Real en Justiniano  A. bilateral
• Gran desarrollo USA y Canadá
• Relación fiduciaria consiste en CONTROL con respecto a bienes
por parte de una persona que está obligada en derecho de
equidad a manejarlos en beneficio de un tercero.
• Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la SBS, Ley 26702 de 9/12/96 legisla detalladamente
fideicomiso.
 Contratos de Comercio

Contrato de Fideicomiso
• El Trust tiene tres sujetos:
1. Creator o Trustor (Fideicomitente)
2. Trustee se convierte en el titular legal del bien o derecho que se
fideicomite (fiduciario)
3. Beneficiario (tercero)

• Figura muy flexible permite conservación del patrimonio, propicia

circulación de todo inclusive derechos y garantías
 Contratos de Comercio

Contrato de franquicia
• Lugar preponderante en América del Norte y tímidamente en
Brasil
• Se convirtió en sinónimo de Confianza y Calidad.
• USA 1850 – Singer Sewing Machine Company
• 1898 – General Motors
• 1930 – Howard Company 25 negocios en cadena
• 50 y 60 comida rápida y sheraton
• Otorgamiento de licencia por una de las partes, francisor a un
comerciante, franquiciado para venta de productos o servicios de
su titularidad, con responsabilidades, derechos y limitaciones a
cambio de un CANON ceden su derechos a usar su razón social.
Contratos de Comercio

Contrato de know how

Referido a un conocimiento de orden técnico económico y
comercial que no está protegido por la legislación industrial y que
se mantiene en secreto entre las partes, cuya explotación facilita
al beneficiarse para poder producir y vender sus productos

1981 Alemania 1/3 de su economía.

1983 Japón 50% y 20 o 30% mixtos.
Contratos de Comercio

Contrato de know how

• Las patentes y marcas quedan excluidas de Know How, debido a
que son susceptibles de registros.
• Sujetos: Licenciante (transmitente)  Licenciatario (Adquirente)
por un precio razonable en un
tiempo.

• Es puro cuando no existe patentes y marcas.

• Es mixto: cuando existe elementos patentados y no.
Definición
La palabra Know How proviene del vocablo anglosajón Know
How to do it, es decir saber cómo hacer algo o saber cómo
hacerlo. Es el manejo de información aplicada al campo
industrial o comercial que nos permite llevar a cabo alguna de
estas actividades. Una de las características principales de este
conocimiento es que nos brinda un “plus” o valor agregado al
momento de su aplicación, que lo hace valioso para quien lo
posee, requiriendo de ciertos cuidados para que esa
información no pase a conocimiento de terceros sin el
consentimiento de su poseedor legítimo.
a) El carácter secreto de la información,
b) Que ésta tenga un valor comercial por tal motivo y,
c) Que haya sido objeto de medidas razonables para mantenerla
en secreto.
 Contratos de Comercio

Contratos Informáticos
Existe diferentes modalidades de contrato.

Hardware
1. Por su Objeto Software
Mixtos

2. Por su Descripción De distribución

Clasificación Cronológica De financiación

De compraventa.

3. Por el tipo de De licencia de sólo uso.

negocio jurídico De cesión de uso y disposición.
De arrendamiento.
 Contratos de Comercio

Contratos Informáticos
Existe diferentes modalidades de contrato.

4. De Leasing
5. De Locación de Servicios.
6. De Suministro.
Clasificación
7. De Distribución.
Exclusiva o no 8. Concesión comercial
9. Franquicia
10. Telemáticos
 Contratos de Comercio

Contrato Auspicio, Patrocinio o Esponsorización – Sponsorship

• Se utiliza para el lanzamiento o repunte de productos de

consumo masivo.
• Sectores del marketing, lo constituyen del deporte, programas
audiovisuales.
• Sujetos: Sponsor (patrocinador)  Sponsee (patrocinado o
auspiciado). El sponsor entrega sumas de dinero o bienes o
ambos.
 Contratos de Comercio

Contrato de riesgo compartido Joint Venture

• Inicios del Siglo XIX.
• Dos o más partes se juntan con el fin de enfrentar un negocio
conjunto, asumiendo riesgos comunes.
• Aparece como una forma de cooperación industrial.
• Perú: Necesario instrumento para llevar a cabo negocios de gran
volumen que utilizan Capital y tecnología.
• DS 010-88-PE del 22 de Marzo de 1998.
• Permite una actividad ente dos empresas sin constituir una
sociedad.
 Títulos Valores
Nueva Ley de Títulos Valores

Alfaro Pinillos cita a Gilberto Peña Castrillon, quien define a los títulos
valores como “Una de las elaboraciones más interesantes de la
técnica jurídica mercantil, son los títulos valores (derecho cambiario o
cautelar): pues permiten dotar al comercio de un medio eficaz para
negociar bienes incorporales como son los créditos”.

Los Títulos Valores contienen una promesa unilateral, hecha por el

deudor para efectuar una prestación; una obligación, hecha por
medio de un negocio jurídico unilateral, que no requiere aceptación
del acreedor, pues éste es un sujeto indeterminado en la mayoría de
los casos.
 Títulos Valores
Nueva Ley de Títulos Valores
Se califica jurídicamente como una cosa mueble y no una obligación
como se le consideraba antes. De modo tal que quien tiene el título
(material o tangible) tiene el derecho.
Los Títulos Valores son documentos que han sido creados para circular
es decir nacen con vocación de circulación, independientemente si son
materia de transmisión o no. El hecho de que un título valor no haya
circulado no afecta su calidad de título valor.

La NLTV incorporó los siguientes mecanismos:

1. Posibilidad de sustituir la firma autógrafa por medios mecánicos o
electrónicos.
2.Truncamiento de cheques y otros títulos valores que posibilite
combinar procedimientos tradicionales de cobranza física con medios
y procedimientos electrónicos.
 Títulos Valores
Nueva Ley de Títulos Valores

La NLTV incorporó los siguientes mecanismos:

3. El pago de obligaciones dinerarias mediante cargos en cuentas
bancarias.
4. El reconocimiento de “stop payment” o suspensión de pago previo al
inicio de la acción de ineficiencia de los valores en título.
5. Inclusión de garantías personales distintas al aval.
6. Garantías reales en el texto o registro del valor, despersonalizado al
beneficiario de dichas garantías y establecimiento que respaldan en
el título que fuere quien fuere su tenedor.
7. Eliminación por desuso del vale a la orden, la letra de cambio de
“resaca” o la pluralidad de emisión de letras, entre otras.
 Títulos Valores
Nueva Ley de Títulos Valores
La NLTV exige que se indique:
1. Nombre, denominación o razón social
2. Documento oficial de identidad de Personas Naturales y RUC de las
Persona jurídicas que intervienen en un título valor
No afecta la validez de estos documentos, el error en su consignación,
ni tampoco invalida sus efectos legales.
El TV surte todos los efectos contra las personas capaces que lo hayan
firmado; aún cuando las demás firmas fueron inválidas a nulas por
cualquier causa.
Las medidas cautelares, la prenda, el fideicomiso y cualquier afectación
sobre los derechos o los bienes representados por el ´TV no surten
efecto sino se anotan en el mismo TV, o según su naturaleza, la
matrícula o registro de específico valor.
 Títulos Valores
Nueva Ley de Títulos Valores

Es requisito esencial de los títulos valores que el valor patrimonial

expresado en suma de dinero, deba estar señalado en la respectiva
unidad o signo monetario cuando no concuerde el importe expresado
en números y letras, prevalecerá la suma menor; sin perjuicio que el
interesado haga valer sus mayores derechos por vía causal.
Si existe diferencia en la referencia de la unidad monetaria, se
entenderá que su importe es en moneda nacional, lo mismo sucederá
si no se consigna unidad monetaria.
 Títulos Valores
Clasificación de Títulos Valores

Según la Nueva Ley de Títulos valores

a) Valores Materializados. Genera una inmanencia e identidad entre el

derecho patrimonial y el documento. Tiene soporte en papel.
b) Valores Desmaterializados. Se usan medios electrónicos; para que
tenga la misma validez de los materializados requieren de anotación
en cuenta y de registro ante una institución de compensación y
liquidación. La anotación en cuenta es el apunte en un registro
contable de valore desmaterializados de una sociedad en una
institución de compensación y liquidación de valores.
 Títulos Valores
Clasificación de Títulos Valores
Según la Nueva Ley de Títulos valores
a) Valores Materializados.
b) Valores Desmaterializados. Los derechos y obligaciones de los
valores con representación por anotación en cuenta, son bajo
responsabilidad del emisor y en su caso de la institución de
compensación y liquidación de valores, que surten pleno efecto
desde su inscripción en los respectivos registros. Los TV tienen la
posibilidad de circulación o de ser transmitidos siempre y cuando se
traten de valores materializados, llamados VALORES
NEGOCIABLES. La forma de representación de valores, sea en
título o por anotación en cuenta es una decisión voluntaria del
emisor y constituye una condición de la emisión, susceptible de
modificación conforme a ley.
 Títulos Valores
Clasificación de Títulos Valores
Por su Ley de Circulación
a) Al portador. Los títulos al portador son aquellos que designan como
titular al portador o aquello en que la falta de designación implica
atribución al portador. La indicación del nombre de persona
determinada en un título valor al portador no genera obligaciones
para aquélla, salvo que se trate de una intervención para asumir
alguna obligación, se permite el “pacto de truncamiento” limitando el
endoso de los títulos valores a la orden.
b) Nominativos. O directos son aquellos que señalan como titular a
una persona determinada para su transmisión se debe cumplir con
las reglas de cesión de créditos.
c) A la orden. Los que señalan como beneficiario a una persona
determinada o cualquier que ésta indique. La transmisión de los
títulos a la orden se verifica por medio del endoso y por entrega del
documento.
 Títulos Valores
Creación de Títulos Valores
Sólo proceden:

a) Por Ley.
b) Por norma legal distinta en caso de existir autorización emanada por
ley.
c) Cuente con autorización de los entes respectivos..
 Títulos Valores
Principios comunes de los Títulos Valores

a) De incorporación.
b) De literalidad.
c) De autonomía.
d) De legitimación activa y pasiva.
e) De buena fe del tenedor.
 Títulos Valores
Modos de transmitir los Títulos Valores
a) Por Endoso y consiguiente entrega del título. Salvo previo pacto
de truncamiento, en donde se prescinde de la entrega física al
endosatario del título valor endosado a éste. La NLTV regula cuatro:
1. En propiedad. 2. En fideicomiso. 3. En Procuración y 4. En garantía.

Es la forma de transmisión de los TV a la orden, se introduce la

obligación de identificación (nombre DNI y firma) del endosante, la
omisión de este requisito conlleva a la ineficacia del endoso. El
endoso del TV que representa DºReales de garantía transfiere al
endosatario dichos DºReales y los demás Dº representados en el
documento.
b) Por Cesión de Derechos.
 Títulos Valores
Modos de transmitir los Títulos Valores

b) Por Cesión de Derechos. Estos títulos valores carecen de la

cláusula “a la orden” y si se consigna no lo convierte en título valor
endosable.
En este tipo de título valor se introducen mecanismos que refuerzan
la autenticidad de la firma del cedente, así como del contenido de la
cesión.