FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES

ANONIMAS
Una de las ms importantes Secciones del
Libro II de la Nueva Ley, es la sptima,
referida a las Formas Especiales de la
Sociedad Annima, donde se regula a las
Sociedades Annimas Cerradas y las
Abiertas, que analizaremos brevemente.
 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
1. Definicin
Se considera sociedad annima cerrada,
aquella que se constituye con no ms de
veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado
de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro, de las
acciones de una sociedad annima cerrada.
 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
2. Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin
Sociedad Annima Cerrada, o las siglas
S.A.C.; puede utilizar adems un nombre
abreviado. Debe tenerse presente que no
se puede utilizar una denominacin
completa o abreviada, igual o semejante a
la de otra sociedad preexistente, cualquiera
que sea su forma social.
 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
3. rganos de la sociedad
a. La Junta General de Accionistas, es el rgano
supremo.
b. La Administracin recae en la Gerencia. Estas
sociedades pueden o no tener un Directorio, el
mismo que resulta facultativo. En todo caso en
aplicacin de lo dispuesto en el Art. 247 de la Ley ,
deber establecerse en el pacto social o en el
estatuto, que la sociedad no tiene Directorio.
Cuando se determine la no existencia del
Directorio, todas sus funciones sern ejercidas por
el Gerente General.
 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
4. Disposiciones de importancia
a. Convocatoria a junta de accionistas.- La
Junta General es convocada por el Gerente
General, mediante esquelas con cargo de
recepcin, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el accionista a este efecto. La
convocatoria debe ser comunicada a los
accionistas con la anticipacin establecida por el
Art. 116 de la Ley y no requiere de publicacin de
avisos en el peridico.
 b. Juntas no presenciales.- La voluntad social se
puede establecer por cualquier medio, sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la
comunicacin y garantice su autenticidad.
c. Juntas generales obligatorias.- Ser
obligatoria la Junta General cuando lo soliciten
accionistas que representen el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.
 d. Derecho de adquisicin preferente. - El accionista
que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo
a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General,
quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas
dentro de los diez das siguientes, para que dentro del
plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de
adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el
capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el
nombre del posible comprador y, si es persona jurdica, el
de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase
de las acciones que desea transferir, el precio y dems
condiciones de la transferencia.
 e. Representacin en la junta general. - El
accionista slo podr hacerse representar por
medio de otro accionista, su cnyuge o
ascendiente o descendiente en primer grado. El
estatuto puede extender la representacin a otras
personas.
f. Exclusin de accionistas. - El pacto social o el
estatuto puede establecer causales de exclusin
de accionistas. Para la exclusin es necesario el
acuerdo de la Junta General adoptado con el
qurum y la mayora que establezca el estatuto.
 SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla una
ms de las siguientes condiciones:
a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones;
b. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
c. Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms
accionistas.
d. Se constituya como tal; o,
e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
 SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
1. Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin
Sociedad Annima Abierta o las siglas
S.A.A., pudiendo utilizar adems un
nombre abreviado.
 SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
2. Inscripcin y control
a. La sociedad annima abierta debe
inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
b. La Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores est encargada de
supervisar y controlar a la sociedad
annima abierta.
 SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
3. Las Juntas generales
a. Qurum y mayora. - Es necesario cuando menos la concurrencia,
en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el

veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la Junta

General se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia
de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

b. Acuerdos.- Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la

mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

1. Definicin
Los socios que constituyen este tipo de sociedad,
y que no pueden ser ms de veinte, aportan
bienes o servicios para el ejercicio en comn de
una actividad econmica, en la que no responden
personalmente por las obligaciones de la empresa.
La responsabilidad queda limitada al monto de sus
aportes.
Su capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

2. Denominacin
Tiene una denominacin social, que significa que puede
llevar cualquier nombre que la identifique, pudiendo
adems utilizar un nombre abreviado, al que en todo caso
debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. ;
anteriormente su sigla era S.R.Ltda. Adems se debe tener
en cuenta, que no se puede
adoptar una denominacin social completa o abreviada
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente,
cualquiera que sea su forma social.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

3. Capital social
El capital social est integrado por las aportaciones de los
socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar
pagado en no menos de veinticinco por ciento de cada
participacin, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.
Cuando se aportan bienes no dinerarios, deber
precisarse en el pacto social el titulo con que se hace, as
como el informe de valorizacin en el que se describan los
bienes objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

4. rganos de la sociedad
a. La junta general de socios.- Es el
rgano supremo de la sociedad.
b. La gerencia.- Es el rgano encargado de
la administracin.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

5. La junta general de socios

Los socios reunidos en Junta General
debidamente convocada y con el qurum
correspondiente, deciden los asuntos
propios de su competencia.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

6. Diferentes clases de juntas

a. Junta Obligatoria Anual, que se realiza obligatoriamente cuando menos una vez al
ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.

b. Junta General de Socios, que se realiza en cualquier momento del ao, y le

corresponde tratar los asuntos relacionados a la modificacin del Estatuto, aumento
o reduccin del capital social, acordar cualquiera de las formas de reorganizacin
de la sociedad, entre otros asuntos.

e. La Junta Universal, que es aquella que se realiza cuando se encuentran presentes

los socios que representan la totalidad del capital social suscrito y acepten por
unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

7. Convocatoria
La Junta General es convocada por el Gerente
General, mediante esquelas con cargo de
recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio
de comunicacin que permita obtener constancia
de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el accionista a este efecto. La
convocatoria debe ser comunicada a los socios
con la anticipacin establecida por el Art. 116 de la
Ley y no requiere de publicacin de avisos en el
peridico.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

8. Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por
cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y
garantice su autenticidad. El Estatuto deber
establecer la forma y mecanismos para llevar a
cabo las Juntas Generales no presenciales. Ser
obligatoria la Junta General cuando lo soliciten
socios que representen el veinte por ciento de las
participaciones suscritas.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

9. Qurum de asistencia
Para la validez de la Junta se requiere el qurum
de asistencia establecido en la Ley o el Estatuto.
En el caso de la Junta Obligatoria Anual, deben
asistir socios que representen por lo menos el
50% de las participaciones suscritas, y de no
haber dicha concurrencia, en segunda
convocatoria se llevar a cabo la Junta con los
socios que asistan.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Cuando se trata de Juntas Generales convocadas

para tratar los asunto mencionados en los incisos
2,3,4,5 y 7 del Artculo 115 de la Ley, se requiere
qurum calificado, es decir, que es necesaria en
primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de dos tercios de las participaciones
suscritas, o en segunda convocatoria, la
concurrencia de al menos tres quintas partes de
las participaciones suscritas.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

10. Adopcin de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de
la mayora absoluta de las participaciones
suscritas representadas en la Junta, y cuando se
trata de asuntos que requieren qurum calificado,
los acuerdos se adoptan con el voto favorable que
represente la mayora absoluta (mitad ms una)
de las participaciones suscritas que tiene la
sociedad.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

11. La gerencia
La administracin de la sociedad se encarga a uno
o ms Gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su
objeto. Los Gerentes no pueden dedicar-se por
cuenta propia o ajena, al mismo gnero de
negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Los Gerentes o administradores gozan de las
facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Cuando se designa a un solo Gerente, ste ser el

Gerente General, y cuando se designe ms de un
Gerente, debe indicarse en cul de ellos recae el
ttulo de Gerente General. A falta de tal indicacin
se considera Gerente General al designado en
primer lugar.
La duracin del cargo es por tiempo indefinido,
salvo que el Estatuto establezca que la
designacin se haga por plazo determinado, y
puede ser removido en cualquier momento por
acuerdo de la Junta General.
 SOCIEDAD COLECTIVA
1. Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios
responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en
contrario no produce efecto contra terceros.
 SOCIEDAD COLECTIVA
2. Razn social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo
una razn social que integra con el nombre de
todos los socios o de algunos o de alguno de
ellos, agregndose la expresin Sociedad
Colectiva o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su
nombre aparezca en la razn social, responde
como si lo fuera.
 SOCIEDAD COLECTIVA
3. Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de
duracin: la prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se
realiza luego de haberse cumplido con lo
establecido en el artculo 275 de la LGS.
 SOCIEDAD COLECTIVA
4. Formacin de la voluntad social
Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la
sociedad se adoptan por mayora de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayora se computa por
capitales, el pacto social debe establecer el voto
que corresponde al o a los socios industriales. En
todo caso en que un socio tenga ms de la mitad
de los socios, se necesitar adems el voto de
otro socio.
 SOCIEDAD COLECTIVA
5. Administracin
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto
social, la administracin de la sociedad
corresponde, separada e individualmente, a
cada uno de los socios.
 SOCIEDAD COLECTIVA
6. Transferencia de las participaciones
Ningn socio puede transmitir su
participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems.
Las participaciones de los socios constan
en la escritura pblica de constitucin
social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisin de las participaciones.
 SOCIEDAD COLECTIVA
7. Beneficio de escusin
El socio requerido por el pago de las
deudas sociales puede oponer, aun cuando
la sociedad est en liquidacin, la excusin
del patrimonio social, indicando los bienes
con los cuales el acreedor puede lograr el
pago.
 SOCIEDAD COLECTIVA
El socio que paga con sus bienes una
deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene
el derecho de reclamar a sta el reembolso
total o exigirlo a otros socios a prorrata de
sus respectiva participaciones, salvo que el
pacto social disponga de manera diversa.
 SOCIEDADES EN COMANDITA
1. Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden slo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar. El
acto constitutivo debe indicar quines son los
socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por
acciones.
 SOCIEDADES EN COMANDITA
2. Razn social
La sociedad en comandita realiza sus actividades
bajo una razn social que se ntegra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de
algunos o de alguno de ellos, agregndose, segn
corresponda, las expresin Sociedad en
Comandita por Acciones, o sus respectivas siglas
S. en C. o S. en C. por A.. El socio
comanditario que consiente que su nombre figure
en la razn social, responde frente a terceros por
las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
 SOCIEDADES EN COMANDITA
3. Contenido de la Escritura de Constitucin
El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y adems puede incluir
los mecanismos, procedimientos y reglas, as
como otros pactos lcitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para
la organizacin y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita.
 SOCIEDADES EN COMANDITA
4. Reglas propias de la sociedad en
comandita simple
A la sociedad en comandita simple se
aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean
compatibles con lo indicado en la presente
Seccin.
 Esta forma societaria debe observar,
particularmente, las siguientes reglas:
a. El pacto social debe sealar el monto del
capital y la forma en que se encuentra
dividido: Las participaciones en el capital no
pueden estar representadas por acciones ni
por cualquier otro titulo negociable.
 b. Los aportes de los socios comanditarios
slo pueden consistir en bienes e especie o
en dinero;
c. Salvo pacto en contrario, los socio
comanditarios no participan en la
administracin; y,
 d. Para la cesin de la participacin del socio
colectivo se requiere acuerdo unnime de
los socios colectivos y mayora absoluta de
los comanditarios computada por capitales;
para la del comanditario es necesario el
acuerdo de la mayora absoluta computada
por persona de los socios colectivos y de la
mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales.
 5. Sociedad en comandita por acciones
A la sociedad en comandita por acciones se
aplican las disposiciones relativas a la
sociedad annima, siempre que sean
compatibles con lo indicado en la presente
Seccin.
Esta forma societaria debe observar,
particularmente, las siguientes reglas:
 a. El ntegro de su capital est dividido en
acciones, pertenezcan stas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
 b. Los socios colectivos ejercen la administracin
social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las
sociedades annimas. Los administrativos pueden
ser removidos, siempre que la decisin se adopte
con el qurum y la mayora establecidos para los
asuntos a que se refieren los artculos 126 y 127
de la LGS. Igual mayora se requiere para
nombrar nuevos administradores.
 c. Los socios comanditarios que asumen la
administracin adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptacin del
nombramiento. El socio colectivo que cese
en el cargo de administrador, no responde
por todas las obligaciones contradas por la
sociedad, con posterioridad a la inscripcin
en el Registro de la cesacin en el cargo;
 d. La responsabilidad de los socios
colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artculos 265 y 273 de la LGS;
y,
 e. Las acciones pertenecientes a los socios
colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los
colectivos y el de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de stos son de
libre transmisibilidad, salvo las limitaciones
que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
1. Definicin
La sociedad civil se constituye para un fin
comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de
una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de actividades personales por algn,
algunos o todos los socios.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil puede ser ordinaria o de
responsabilidad limitada. En la primera los
socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusin, por
las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo
pacto distinto, en proporcin a sus aportes.
En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
2. Razn social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razn social que se ntegra
con el nombre de uno o ms socios y con la
indicacin Sociedad Civil o su expresin
abreviada S.Civil; o, Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada o su expresin
abreviada S. Civil de R. L..
 LAS SOCIEDADES CIVILES
3. Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
4. Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden
ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin
el consentimiento de los dems, la participacin que tenga
en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de
la profesin, oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto
social. Las participaciones sociales deben constar en el
pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica
y se inscribe en el Registro.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
5. Administracin
La administracin de la sociedad se rige,
salvo disposicin diferente del pacto social,
por las siguientes normas:
a. La administracin encargada a uno o
varios socios como condicin del pacto
social, slo puede ser revocada por causa
justificada;
 LAS SOCIEDADES CIVILES
b. La administracin conferida a uno o ms
socios sin tal condicin puede ser revocada
en cualquier momento;
 LAS SOCIEDADES CIVILES
e. El socio administrador debe ceirse a los
trminos en que le ha sido conferida la
administracin. Se entiende que no le es
permitido contraer a nombre de la sociedad,
obligaciones distintas o ajenas a las
conducentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administracin en los periodos
sealados, y a falta de estipulacin,
trimestralmente; y,
 LAS SOCIEDADES CIVILES
d. Las reglas de los incisos a y b anteriores
son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la
calidad de socios.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
6. Utilidades y prdidas
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los
socios, de acuerdo con lo establecido en el pacto
social, y a falta de estipulacin, en proporcin a
sus aportes. En este ltimo caso, y salvo
estipulacin diferente, corresponde al socio que
slo pone su profesin u oficio, un porcentaje
igual al valor promedio de los aportes de los
socios capitalistas.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
7. Junta de socios
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y
ejerce como tal los derechos y las facultades de decisin y
disposicin que legalmente le corresponden, salvo
aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se
adoptan por mayora de votos computada conforme al
pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no
por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo
300 de la LGS. al socio que slo pone su profesin u
oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo
unnime de los socios.
 LAS SOCIEDADES CIVILES
8. Libros y registros
Las sociedades civiles debern llevar las
actas y registros contables que establezca
la ley para las sociedades mercantiles.
 MODIFICACIN DEL ESTATUTO
1. rgano competente y requisitos
formales
La modificacin del estatuto se acuerda por
junta general. Para cualquier modificacin
del estatuto se requiere:
 MODIFICACIN DEL ESTATUTO
a. Expresar en la convocatoria de la junta
general, con claridad y precisin, los
asuntos cuya modificacin se someter a la
junta.
b. Que el acuerdo se adopte de
conformidad con los artculos 126 y 127,
dejando a salvo lo establecido en el artculo
120.
 MODIFICACIN DEL ESTATUTO
Con los mismos requisitos, la junta general
puede acordar delegar en el directorio o la
gerencia, la facultad de modificar
determinados artculos en trminos y
circunstancias expresamente sealadas.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
El aumento del capital se acuerda por junta
general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del
estatuto, consta en escritura pblica y se
inscribe en el Registro.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
1. Modalidades
El aumento de capital puede organizarse en:
a. Nuevos aportes;
b. La capitalizacin de crditos contra la sociedad,
incluyendo la conversin de obligaciones de
acciones;
c. La capitalizacin de utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital, excedentes de
relajacin; y,
d. Los dems casos previstos en la LGS.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
2. Efectos
El aumento de capital determina la creacin
de nuevas acciones o el incremento del
valor nominal de las existentes.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
3. Requisito previsto
Para el aumento del capital por nuevos aportes o
por la capitalizacin de crditos contra la sociedad,
es requisito previo que la totalidad de las acciones
suscritas, cualquiera sea la clase a la que
pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser
exigible este requisito cuando existan dividendos
pasivos a cargo de accionistas morosos, contra
quienes estn en proceso la sociedad y en los
otros casos que prevea la L.G.S.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
4. Delegacin para aumentar el capital
La junta general puede delegar en el
directorio la facultad de:
a. Sealar la oportunidad en que se debe
realizar un aumento de capital acordado por
la junta general. El acuerdo debe establecer
los trminos y condiciones del aumento que
pueden ser determinados por el directorio;
y,
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
b. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta
una determinada suma mediante nuevos aportes
o capitalizacin de crditos contra la sociedad, en
un plazo mximo de cinco aos, en las
oportunidades, los montos, condiciones, segn el
procedimiento que el directorio decida, sin previa
consulta a la junta general. La autorizacin no
podr exceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en que se haya
acordado la delegacin.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
La delegacin materia de este articulo no
puede figurar en forma alguna en el
balance, mientras el directorio no acuerde
el aumento de capital y ste se realice.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
5. Derecho de suscripcin preferente
En el aumento de capital por nuevos
aportes, los accionistas tienen derecho
preferencial para suscribir, a prorrata de su
participacin accionaria, las acciones que
se creen. Este derecho es transferible en la
forma establecida por la presente Ley.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
No pueden ejercer este derecho los
accionistas que se encuentren en mora en
el pago de los dividendos pasivos y
sus acciones no se computaran para
establecer la prorrata de participacin en el
derecho de preferencia.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
No existe derecho de suscripcin preferente
en el aumento de capital por conversin de
obligaciones en acciones, en los casos de
los artculos 103 y 259, ni en los casos de
reorganizacin de sociedades establecidas
en la presente ley.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
6. Ejercicio del derecho de preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por lo
menos dos ruedas. En la primera, el accionista
tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a
prorrata de sus tendencias a la fecha que se
establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin
suscribir, quienes han intervenido en la primera
rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las
acciones restantes a prorrata de su participacin
accionaria, considerando en ella las acciones que
hubieran suscrito en la primera rueda.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
La Junta General o, en su caso, el
directorio, establecen el procedimiento que
debe seguirse para el caso que queden
acciones sin suscribir, luego de terminada la
segunda rueda.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad
de los accionistas de la sociedad, el plazo para el
ejercicio del derecho de preferencia, en primera
rueda, no ser inferior a diez das, contado a partir
de la fecha del aviso que deber publicarse al
efecto, o de una fecha posterior que al efecto se
consigne a dicho aviso. El plazo para la segunda
rueda, y las siguientes si las hubiese, se establece
por la junta general, no pudiendo en ningn caso,
cada rueda ser menor a tres das.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
La sociedad est obligada a proporcionar a
los suscriptores en forma oportuna, la
informacin correspondiente a cada rueda.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
7. Publicidad
La junta general o, en su caso, el directorio,
establece las oportunidades, monto, condiciones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe
publicarse mediante un aviso. El aviso no es
necesario cuando el aumento ha sido acordado en
junta general universal, y la sociedad no tenga
emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
8. Aumento de capital con aportes no
dinerarios
Al aumento de capital mediante aportes no
dinerarios le son aplicables las
disposiciones generales correspondientes a
este tipo de aportes y, en cuanto sean
pertinentes, las de aumentos de capital por
aportes dinerarios.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
El acuerdo de aumento de capital con
aportes no dinerarios debe reconocer el
derecho de realizar aportes dinerarios por
un monto que permita a todos los
accionistas ejercer su derecho de
suscripcin preferente para mantener la
proporcin que tienen en el capital.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Cuando el acuerdo contemple recibir
aportes no dinerarios, se deber indicar el
nombre del aportante y el informe de
valorizacin referido en el articulo 270.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
9. Aumento de capital por capitalizacin
de crditos
Cuando el aumento de capital se realice
mediante la capitalizacin de crditos
contra la sociedad, se deber contar con un
informe del directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes.
 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Cuando el aumento de capital se realice por
conversin de obligaciones en acciones y
ella haya sido prevista, se aplican los
trminos de la emisin. Si la conversin no
ha sido prevista, el aumento de capital se
efecta en los trminos y condiciones
convenidos con los obligacionistas.
 REDUCCIN DEL CAPITAL
1. rgano competente y formalidades
La reduccin del capital se acuerda por la
junta general, cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del
estatuto, consta en escritura pblica y se
inscribe en el Registro.
 REDUCCIN DEL CAPITAL
2. Modalidades
Se realiza mediante:
a. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
b. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a
su participacin en el patrimonio neto de la sociedad;
c. La condonacin de dividendos pasivos;
d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y
el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de
prdidas; y,
e. Otros medios especficamente establecidos al acordar la
reduccin del capital.
 REDUCCIN DEL CAPITAL
3. Formalidades
El acuerdo de reduccin del capital debe
expresar la cifra en que se reduce el capital,
la forma como se realiza, los recursos con
cargo a los cuales se efecta y el
procedimiento mediante el cual se lleva a
cabo.
 REDUCCIN DEL CAPITAL
La reduccin debe afectar a todos los accionistas
a prorrata de su participacin en el capital sin
modificar su porcentaje accionario o por sorteo
que se debe aplicar por igual a todos los
accionistas. Cuando se acuerde una afectacin
distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de
las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres
veces con intervalos de cinco das.
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4. Plazo para la ejecucin
La reduccin podr efectuarse de inmediato
cuando tenga por finalidad restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio
neto o cualquier otro que no importe
devolucin de aportes ni exencin de
deudas a los accionistas.
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Cuando la reduccin del capital importe
devolucin de aportes o la exencin de
dividendos pasivos o de cualquier otra
cantidad adeudada por razn de los
aportes, ella slo puede llevarse a cabo
luego de treinta das de la ltima
publicacin del aviso a que se refiere el
artculo 217.
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Si se efecta la devolucin o condonacin
sealada en el prrafo anterior, antes del
vencimiento del referido plazo, dicha
entrega no ser oponible al acreedor que
ejerce el derecho de oposicin a que se
refiere el artculo 219.
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5. Derecho de oposicin
El acreedor de la sociedad, aun cuando su
crdito est sujeto a condicin o a plazo,
tiene derecho de oponerse a la ejecucin
del acuerdo de reduccin del capital si su
crdito no se encuentra adecuadamente
garantizado.
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El ejercicio del derecho de oposicin
caduca en el plazo de treinta das de la
fecha de la ltima publicacin de los avisos
a los que se refiere el artculo 217. Es
vlida la oposicin hecha conjuntamente
por dos o ms acreedores; si se plantean
separadamente se deben acumular ante el
juez que conoci la primera oposicin.
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6. Reduccin obligatoria por prdidas
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando
las prdidas hayan disminuido el capital en ms del
cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin
haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas
legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o
los accionistas asuman la prdida, en cuanto se compense
el desmedro.
Esta norma contenida en el art. 220 de la LGS, ha
quedado suspendida hasta el 31 de diciembre de 1999
(Octava DT).