Finanças Corporativas

Princípios de Governança Corporativa

Prof. Luciel Henrique de Oliveira

Prof. Dr. José Roberto Savoia

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Governança Corporativa - Conceito
 Conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e
instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida,
administrada ou controlada.

 O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os

stakeholders e os objetivos pelos quais a empresa se orienta.

 Principais atores: acionistas, a alta administração e o conselho de

administração.

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Governança Corporativa - Conceito
 Pretende garantir a aderência dos principais atores a códigos de conduta
pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os
conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário.
 Ênfase em maximizar valor para os acionistas.
 Outros temas em governança corporativa:
 como a preocupação com o ponto de vista dos outros stakeholders que não os
acionistas;
 estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo.

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Governança Corporativa: definição

 Sistema pelo qual as organizações são dirigidas e

monitoradas;
 Envolve relacionamentos entre os chamados “agentes
da governança”, ou seja: acionistas/cotistas, conselho
de administração, diretoria, auditoria independente e
conselho fiscal;
 As boas práticas de governança corporativa têm a
finalidade de preservar e aumentar o valor das
organizações, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para sua longevidade.

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Governança Corporativa: importância

 Tem havido um renovado interesse no assunto de

governança corporativa devido aos colapsos de grandes
corporações dos EUA como a Enron Corporation e
Worldcom.

 Em 2002, o governo federal dos EUA aprovou a Lei

Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a
confiança do público em geral na governança
corporativa.

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Princípios básicos

 Transparência

 Equidade

 Prestação de Contas

 Responsabilidade Corporativa

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Transparência

 Mais que a obrigação de informar, a

administração deve cultivar o desejo de
disponibilizar informações relevantes e não
apenas aquelas impostas por disposições de leis
ou regulamentos;

 Ou seja, a comunicação deve contemplar todos

os fatores (inclusive intangíveis) que conduzem
à criação (ou destruição) de valor.

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Eqüidade

 Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos

os sócios e demais "partes interessadas" .
Atitudes ou políticas discriminatórias, sob
qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

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Prestação de Contas (accountability)

 Os agentes da Governança (ai incluídos os

Conselhos Fiscal e de Administração) devem dar
conhecimento e assumir integralmente as
consequências dos atos e omissões praticados
no exercício dos mandatos

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Responsabilidade Corporativa

 Conselheiros e executivos devem zelar pela

longevidade das organizações, incorporando
considerações de ordem social e ambiental de
longo prazo na definição dos negócios e
operações (sustentabilidade)

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Evolução do Modelo de Governança Corporativa

Modelo anterior Modelo emergente

• Empresa • Empresa controlada • Maior qualidade na

gerenciada por poucos acionistas discussão estratégica
por poucos ou de capital
acionistas pulverizado, com • Maior eficiência na
controladores, com governança formal e tomada de decisões
práticas informais acesso a capital para
de governança executar suas • Melhor relacionamento
estratégias com o mercado de
capitais e órgãos
reguladores

• Maior consideração dos

Profissionalização interesses dos acionistas
minoritários

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 Evolução do Modelo de Governança Corporativa
MODELO ANTERIOR
 Conselheiros passivos – amigos
do Presidente
 Acionista controlador com poder
absoluto
 Minoritários passivos
 Concentração do poder
acionário
 Acumulação de cargos
Presidente do Conselho -Diretor
Presidente
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MODELO EM TRANSIÇÃO
 Conselheiros treinados e
maioria de profissionais
externos
 Investidores institucionais
 Minoritários exigentes
 Fragmentação da composição
acionária
 Presidente profissional
contratado
 Separação das funções
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 “Governança Corporativa é uma jornada”

Crescimento
IPO ADR
IPO Bovespa

Gerenciamento de Riscos
Conselho de Família e
Conselho deAdministração Family Office

Conselho Consultivo Novos sócios

Auditoria Independente
Sucessão
Acordo de Acionistas

Início da Profissionalização
Start up

Complexidade

Abertura de capital depende da estratégia de cada organização

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“Conflito de agência” e Governança Corporativa

PRINCIPAL AGENTE
CONFLITO
Outorga “procuração” Recebe “procuração”
1 Sócios (controle Administradores
pulverizado)
2 Minoritários (controle Controlador
definido)
3 Credores Empresa

 Boas práticas de Governança Corporativa visam:

 Minimizar o conflito de agência
 Alinhar interesses
 Aperfeiçoar “como decidir” (eficiência e eficácia)

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Exemplos de expropriação
 transferência de recursos (venda de ativos, preços de
transferência) e resultados entre empresas (tunneling);
 Gastos pessoais excessivos (salários, benefícios);
 Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal;
 Designação de membros da família para posições
gerenciais (sem qualificação adequada);
 Crescimento excessivo;
 Diversificação excessiva;
 Resistência à liquidação ou fusão desvantajosa para os
gestores;
 Resistência à substituição;
 Roubo dos lucros.
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 As melhores práticas
de Governança Corporativa

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Gestão

CEO

Comercial Apoio Operações

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Administradores

Sócios

Auditoria Conselho
Externa

Auditoria C. Auditoria Comitês

Interna

CEO

Diretores
Diretor

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Monitoramento da Gestão

Sócios

Auditoria
Externa Conselho

Auditoria
Interna

Gestores

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Apoio à Gestão

Sócios

Auditoria
Externa Conselho
 Estratégia
Auditoria
Interna  Talentos
 Estrutura de capital
 Riscos
Gestores

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Conselho Fiscal

Sócios

Auditoria Conselho
Externa Conselho Fiscal

Auditoria
Interna

Gestores

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Monitoramento da Administração

Sócios

Auditoria Conselho
Externa Conselho Fiscal

Auditoria
Interna

Gestores

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Prestação de contas aos sócios

Sócios

Auditoria Conselho
Externa Conselho Fiscal

Auditoria
Interna

Gestores

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Princípios, pilares e práticas

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Práticas

Conselho Fiscal
Conselho de
Administraçã

Auditoria
Gestão
Sócios

Pilares da
Governança
Corporativa
o

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Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas - Princípios

Responsabilidade Corporativa Básicos

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Casos de Ativismo e atuação nos Conselhos
 No Brasil, não são incomuns operações envolvendo
partes relacionadas, havendo, portanto, latente “conflito
de interesses” entre companhias abertas e
controladores.

 A atuação diligente de conselheiros ou de “minoritários

ativistas” tem grande potencial de agregar valor, em
termos de preço e qualidade, agregando valor para o
negócio.

 Nesses casos, o exercício do direito de voto por parte

dos controladores viola as boas práticas de Governança
Corporativa e pode causar perdas significativas para os
acionistas minoritários.
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Casos

 Caso 1 - Aquisições empresas do mesmo grupo

 Caso 2 - Contrato TSA (telecom)

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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo
 O grupo controlador, visando maior alinhamento de
interesses, propôs à sociedade realizar duas aquisições
de empresas (X e Y).

 No Conselho de Administração (CA) da sociedade, os

conselheiros representantes dos controladores se
declararam conflitados e, portanto, os administradores
da empresa passaram a tratar o assunto apenas com os
conselheiros eleitos por minoritários (FP) e sem conflito
de interesses no âmbito do assunto em análise.

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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo
 Caso Empresa X (distribuição)
 Diretores apresentaram avaliação realizada por
banco contratado pela companhia;

 Conselheiros representando os minoritários

criticaram avaliação e acertaram com os executivos a
adoção de premissas mais conservadoras para
prêmio de risco soberano;

 Novas premissas se basearam em cenários

elaborados por consultor independente de “notório
saber”;
 Resultado Final: Preço de compra foi reduzido em
cerca de R$ 98 milhões.
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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo
 Caso Empresa Y (geração)
 Problema similar - primeira análise apresentada pelo
banco foi considerada superavaliada pelos Fundos de
Pensão envolvidos no processo.
 Minoritários contrataram avaliação independente.
 Principais discordâncias das premissas utilizadas:
1)fator X (aumento fator redução apropriação
pela empresa do ganho de produtividade);
2) crescimento do consumo de energia na região
da empresa;

•Resultado Final - Preço de compra reduzido em R$ 67

milhões.
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Caso 2: Contrato TSA (telecom)

 Tentativa do acionista majoritário de encaminhar, para

aprovação da AGE, contrato de prestação de serviços
e transferência de tecnologia (TSA) tal como previsto
no Edital de Privatização;

 Devido às características do acordo de acionistas, o

envio da proposta à AGE deveria ser previamente
aprovado pelos signatários do acordo.

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Caso 2: Contrato TSA (telecom)
 Equipe técnica dos Fundos de Pensão (minoritários no
bloco de controle) avaliou detalhadamente as
características desse tipo de contrato, tais como:

 países em que se permite esta prática;

 taxas praticadas;

 remuneração associada à receita versus

remuneração associada ao EBITDA e
comportamento do preço da ação em bolsa.

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Caso 2: Contrato TSA (telecom)
1)por duas vezes os Fundos de Pensão (FP), em reunião prévia,
vetaram o envio da proposta à AGE;
2)a análise da experiência comparada permitiu observar que
esse tipo de contrato só havia sido praticado em privatizações do
setor de telecom em países não desenvolvidos (América Latina,
Europa Oriental, Ásia) e com tarifa modal inferior àquela em
pauta;
3)a proposta era muito desfavorável à companhia, já que estava
muito baseada em percentual (2%) da receita e não do resultado
da empresa;
Resultado: a economia para as companhias, pelo não
pagamento de TSA, foi de cerca de R$ 20 milhões ao ano,
perfazendo um total de R$ 60 milhões desde 1999.
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Principais características da boa governança

1. Participação
2. Estado de direito
3. Transparência
4. Responsabilidade
5. Orientação por consenso
6. Igualdade e inclusividade
7. Efetividade e eficiência
8. Prestação de conta (accountability)

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Participação

Significa que homens e mulheres devem participar igualmente das

atividades de governo.
A participação deve contemplar a possibilidade de participação
direta ou participação indireta através de instituições ou
representantes legítimos.
A participação implica a existência de liberdade de expressão e
liberdade de associação de um lado, e uma sociedade civil
organizada de outro lado.
Apesar de parecer utópico, é perfeitamente possível desde que:
1 Existam leis claras e específicas que garantam os termos
propostos;
2 Exista iniciativas do Estado visando a sustentação dos termos.

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Estado de Direito

•A boa governança requer uma estrutura legal justa que se aplica a

todos os cidadãos do Estado independentemente de sua riqueza
financeira, de seu poder político, de sua classe social, de sua
profissão, de sua raça e de seu sexo.
•A boa governança deve garantir total proteção dos direitos

humanos, pertençam as pessoas a maiorias ou a minorias sociais,

sexuais, religiosas ou étnicas.
•A boa governança deve garantir que o poder judiciário seja

independente do poder executivo e do poder legislativo.

•A boa governança deve garantir que as forças policiais sejam

imparciais e incorruptíveis.

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Transparência
 Mais do que "a obrigação de informar", a administração deve
cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação
interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e
rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto
nas relações da empresa com terceiros.
 A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-
financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que
conduzem à criação de valor.
 No Brasil existe a Lei de Responsabilidade Fiscal, que induz o
gestor público à transparência de seus atos.
 Essa transparência pode ser melhorada, significativamente, com
instrumentos como a Demonstração do Resultado Econômico e o
balanço social.

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Responsabilidade

 As instituições governamentais e a forma com que elas

procedem são desenhadas para servir os membros da
sociedade como um todo e não apenas pessoas
privilegiadas.
 Os processos das instituições governamentais são
desenhados para responder as demandas dos
cidadãos dentro de um período de tempo razoável.

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Decisões orientadas para um Consenso
 As decisões são tomadas levando-se em conta que os diferentes
grupos da sociedade necessitam mediar seus diferentes
interesses.
 O objetivo da boa governança na busca de consenso nas relações
sociais deve ser a obtenção de uma concordância sobre qual é o
melhor caminho para a sociedade como um todo.
 As decisões também devem ser tomadas levando em conta a
forma como tal caminho pode ser trilhado.

 Essa forma de obter decisões requer uma perspectiva de longo

prazo para que ocorra um desenvolvimento humano sustentável.
 Essa perspectiva também é necessária para conseguir atingir os
objetivos desse desenvolvimento.

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Igualdade e inclusividade

 A boa governança deve assegurar igualdade de todos

os grupos perante os objetivos da sociedade.
 O caminho proposto pelo governante deve buscar
promover o desenvolvimento econômico de todos os
grupos sociais.
 As decisões devem assegurar que todos os membros
da sociedade sintam que façam parte dela e não se
sintam excluídos em seu caminho para o futuro.
 Esta abordagem requer que todos os grupos,
especialmente os mais vulneráveis, tenham
oportunidade de manter e melhorar seu bem –estar.

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Efetividade e eficiência

 A boa governança deve garantir que os processos e

instituições governamentais devem produzir resultados
que vão ao encontro das necessidades da sociedade
ao mesmo tempo em que fazem o melhor uso possível
dos recursos à sua disposição.
 Isso também implica que os recursos naturais sejam
usados sustentavelmente e que o ambiente seja
protegido

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Suporte à auditoria fiscalizadora

 As instituições governamentais, as instituições do setor

privado e as organizações da sociedade civil deveriam
ser fiscalizáveis pelas pessoas da sociedade e por seus
apoiadores institucionais.
 De forma geral, elas devem ser fiscalizáveis por todas
aquelas pessoas que serão afetadas por suas
decisões, atos e atividades.

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www.ibgc.org.br
www.ibgc.org.br
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