Curso : Derecho

Empresarial y Sociedades

Semana 1
DERECHO SOCIETARIO
(Parte introductoria)

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 TIPOLOGÍA EN LA LEGISLACIÓN
PERUANA
Empresa Unipersonal
Empresario
Individual Empresa Individual de
Responsabilidad
Limitada Sociedad Anónima
Ordinaria
Fundación
Sociedad Anónima
Asociación Sociedad Anónima Cerrada

Empresario Comité Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Abierta

Colectivo Responsabilidad
Cooperativa Limitada
Sociedad en Comandita
Sociedad Simple
Sociedad en Comandita
Sociedad en Comandita
por Acciones
Sociedad Colectiva
Sociedad Civil Ordinaria

Sociedad Civil
Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada

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 Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada

Disposiciones generales
• Es una persona jurídica de derecho privado
• Se constituye por voluntad unipersonal
• Su patrimonio es distinto al de su titular
• La responsabilidad está limitada al patrimonio
• Sólo puede ser titular una persona natural
• Una persona natural puede ser titular de varias
EIRL
• Se prohíbe la denominación igual
• Existe la reserva de preferencia registral
• Su objeto es libre y su duración, indeterminada
4
 Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
APORTE
DINERARIO Aportes:
• El aporte es a título de propiedad
• El aporte dinerario se efectúa con depósito
APORTE NO
DINERARIO bancario
- El aporte no dinerario exige una valorización
- La transferencia del aporte no dinerario se da:
BIENES
INMUEBLES
BIENES INMUEBLES INSCRIPCIÓN REGISTRAL

BIENES BIENES MUEBLES TRADICIÓN

MUEBLES

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 Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
Organización corporativa

TITULAR GERENTE

Designar y sustituir a los Organizar el régimen interno

1 1
gerentes de la empresa

Modificar la escritura de Representar judicial y

2 2
constitución extrajudicialmente

Realizar los actos y contratos

3 Aumentar o disminuir el capital 3
ordinarios

Dar cuenta periódica del

4 Disolver y liquidar la empresa 4
negocio al titular

6
 Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
Disolución y liquidación

1 Voluntad del titular

2 Conclusión de su objeto

3 Pérdidas en más del 50% del patrimonio

4 Fusión por creación o por absorción

5 Quiebra

6 Muerte del titular (si no se opta por ninguna opción)

7 Sentencia (orden público o buenas costumbres)

8 Otras causas legales (¿y estatutarias?)

7
LA SOCIEDAD ANÓNIMA

8
 CONCEPTO

Son entes a los que la ley reconoce personalidad

jurídica propia y distinta de sus miembros, que
cuenta con patrimonio propio.

Canalizan sus esfuerzos a la realización de una

finalidad lucrativa que es común y cuyos
beneficios solamente serán percibidos por los
socios.

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 CLASES DE S.A.

1. Sociedad Anónima Ordinaria (S.A.)

2. Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
3. Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)

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Sociedad Anónima Ordinaria (S.A.)
1 Nacimiento: voluntario (regla) y legal (excepción)

2 Mínimo: 2 socios (regla); máximo: no tiene

3 Cuenta con denominación social

4 Capital representado en acciones

5 Puede inscribir sus acciones en el RPMV

6 Responsabilidad limitada de los socios

7 Principal atractivo: las acciones

8 Órganos de gobierno: junta, directorio y gerencia

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Sociedad Anónima Cerrada (SAC)
1 Propósito inicial: reemplazar a la SRL

2 Nacimiento: voluntario

3 Mínimo: 2 socios (regla); máximo: 20 socios

4 Cuenta con denominación social

5 Capital representado en acciones

6 No puede inscribir sus acciones en el RPMV

7 Responsabilidad limitada de los socios

8 Cuenta con directorio facultativo

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Sociedad Anónima Abierta (SAA)
1 Antecedente: SAD

2 Nacimiento: legal (regla) o voluntario

3 Mínimo: 2 (regla); máximo: no tiene

4 Cuenta con denominación social

5 Capital representado en acciones

6 Debe inscribir sus acciones en el RPMV

7 Responsabilidad limitada de los socios

8 Está bajo el control de la SMV

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 ¿Cuáles son los pasos para constituir una
Documento privado
dónde se acuerda
constituir la PJ (Minuta)
•Pacto social (voluntad
de asociarse para
formar una PJ)
•Estatuto (reglas que van
a regir a la sociedad )
•Designación de
administradores
S.A?
Escritura pública Inscripción en los
(Notario) Registros Públicos
(SUNARP)
•Pacto social (voluntad •La persona jurídica se
de asociarse para inscribe en una partida
formar una PJ) registral del Registro de
•Estatuto (reglas que van sociedades.
a regir a la sociedad ) •La inscripción es
•Designación de constitutiva
administradores •En esa partida se
•Constancia de aporte de inscribirán otros actos
capital (depósito en un posteriores: Designación
banco) de directorio o gerentes
u otros apoderados,
aumentos o reducciones
de capital, modificación
de estatutos, etc.
•En esta partida también
se inscribe la extinción
de la sociedad
 La personalidad jurídica de la S.A.

¿En cuál de estas etapas es que la sociedad

constata tener personalidad jurídica?

 Se elabora una minuta, donde figura el pacto social

por parte de los socios fundadores.
 Se formaliza el pacto social en una escritura
pública.
 Se inscribe el Pacto Social en el Registro de
Sociedades.

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 Constitución social

 Pacto social: Manifestación de voluntad de

los socios iniciales para constituir una
sociedad, donde se establecen
disposiciones generales. Incluye al estatuto.

 Estatuto social: Parte del pacto social que

incluye las reglas del funcionamiento y
estructura de la sociedad.

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 Constitución social
 Contenido del pacto social:

- Datos de identificación de los fundadores.

- Manifestación expresa de voluntad de querer
constituir la sociedad.
- Monto del capital y las acciones en que se
divide.
- Forma cómo se paga el capital suscrito.
- Nombramiento de los primeros
administradores.
- Estatuto social.

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 Constitución social
 Contenido del estatuto social:
 Denominación.
 Objeto social
 Domicilio social
 Plazo de duración
 Fecha de inicio de actividades.
 Capital.
 Régimen de órganos sociales.
 Requisitos para modificación del pacto o estatuto.
 Distribución de utilidades.
 Régimen para disolución y liquidación de sociedad.
 Entre otros.

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 ¿De cuántas formas se puede
constituir una S.A.?

Quienes otorguen
la escritura de
CONSTITUCIÓN
constitución y
SIMULTÁNEA
suscriban todas las
acciones.

Quienes suscriben
CONSTITUCIÓN POR OFERTA el programa de
A TERCEROS constitución (para
las S.A.A.)

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 1. LA PLURALIDAD DE SOCIOS

1. Regla general: mínimo dos socios (ya

sean personas naturales o jurídicas)
2. Excepciones:
1. Estado único socio
2. Pérdida de pluralidad por un plazo no
mayor a 6 meses
3. Otras excepciones dadas por la ley.

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 2. LA DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL
• La denominación social.
Para sociedades de responsabilidad limitada.
Excepción: Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada
• La razón social.
Para sociedades de responsabilidad ilimitada.
• El nombre comercial.

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 2. LA DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL
 Prohibiciones:
- Nombres idénticos o semejantes a otros inscritos
- Nombres de organizamos públicos
- Nombres que infrinjan derechos de la propiedad
industrial o derechos de autor.

 Reserva de preferencia registral

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 3. EL OBJETO SOCIAL

 Características.-
- Determinación
- Licitud
- Posibilidad

 Modificación del objeto social.-

- Conlleva una modificación del estatuto
- Origina el derecho de separación

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 4. EL DOMICILIO SOCIAL

- Es el lugar señalado en el estatuto

donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde
instala su administración.
- Establecimiento permanente
(tributario).
- Subsidiaria o filial.
- Sucursal, agencia u oficina
(bancario).

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 5. LOS APORTES

- Cada socio está comprometido frente a la

sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital.

- Socio moroso: La sociedad puede exigir el

cumplimiento (proceso ejecutivo) o excluir al
socio (proceso sumarísimo).

- El aporte es en transferencia en propiedad

(regla general).

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 5. LOS APORTES

 Los aportes pueden ser:

 Aportes dinerarios
 Aportes no dinerarios
 Existe obligación de sanear los aportes.
 Hay riesgo de los bienes aportados.
 Pérdida del aporte antes de su entrega:
 Bien cierto e individualizado.
 Bien incierto (indeterminado)
 Bien a ser aportado en uso o usufructo.

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 5. LOS APORTES

- Dinero.
- Derechos de crédito.
- Títulos valores.
- Bienes muebles.
- Bienes inmuebles.
- Derechos reales.
- Fondo empresarial.
- Servicios de los socios (no es permitido en
todas las formas societarias).

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 6. LOS BENEFICIOS Y LAS PÉRDIDAS

 Beneficios y pérdidas en proporción a los

aportes.
* Excepción: pacto social o estatuto.
 No puede excluirse de las utilidades.
 No puede exonerarse de las pérdidas.
* Excepción: socios industriales.
 Importancia de los estados financieros.

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Elección de directorio en
sociedades anónimas
Directorio: mínimo 3 directores, con
representación de la minoría
Voto acumulativo:
 Cada acción da derecho a tantos votos
como directores se deben elegir
 Cada votante puede acumular sus votos
en una sola persona o distribuirla entre
varias