Sociedades Mercantiles Material

Sociedades
Mercantiles
Instituto Internacional para el
Desarrollo Emprendedor
Cuarto Cuatrimestre
Lic. Ma. Concepcion Castro Benites

Propósito de la Asignatura
 La asignatura contribuye al
fortalecimiento de la formación de los
futuros profesionales capaces de
desarrollar actividades diversas
relacionadas al análisis de las principales
figuras jurídicas que regulan las
sociedades mercantiles explicando su
contribución al área del Derecho.

Competencia General de la
Asignatura
 Analiza los principios elementales de cada
una de las sociedades reguladas por la Ley
General de Sociedades Mercantiles, desde
su constitución hasta su disolución y
liquidación; su fusión, escisión y
transformación para un adecuado
desenvolvimiento profesional, asumiendo
una actitud respetuosa y solidaria.

Unidad I Generalidades del
Derecho Mercantil
Competencia Expone las generalidades del derecho

mercantil con base en sus antecedentes y aspectos
generales.

1.1.- Aspectos generales
 1.1.1.- Concepto de derecho mercantil
 "El Derecho Mercantil es una rama del Derecho Privado

que tiene por objeto regular las relaciones entre los
comerciantes y entre aquellas personas que sin ser
comerciantes ejecutan actos de comercio"

 "El Derecho Mercantil, puede definirse como el conjunto
de normas jurídicas que se aplican a los actos de
comercio legalmente calificados como tales y a los
comerciantes en el ejercicio de su profesión"
 "Aquella parte del Derecho Privado que tiene
principalmente por objeto regular las relaciones
jurídicas que surgen del ejercicio del comercio"

1.1.2. Antecedentes
Extranjeros
 Según la opinión general, resulta imposible delimitar la
materia mercantil en los sistemas jurídicos de la
Antigüedad, toda vez que estos carecieron de normas
que regularan en forma especial al comercio y los
comerciantes.
 Las normas reguladoras de los actos considerados ahora
como de comercio carecían de autonomía y se
encontraban dentro del ámbito de las normas jurídicas
generales o, cuando más dentro del Derecho Privado.

Edad Antigua
 En esta época, no existió un Derecho especial o

autónomo, propio de la materia mercantil. Es decir, no
existió un Derecho Mercantil como hoy lo entendemos,
sino tan sólo normas aisladas relativas a determinados
actos o relaciones comerciales.

 Entre esas normas los autores hacen especial mención
de las llamadas "Leyes rodias" (de la isla de Rodas), que
en realidad constituyeron una recopilación de un
conjunto de usos sobre el comercio marítimo.

Edad Media.
 El Derecho Mercantil como Derecho especial y distinto

del común, nace en esta época y es de origen
consuetudinario.

 En el seno de los gremios y corporaciones,
principalmente en las florecientes ciudades medievales
italianas, va creándose un conjunto de normas sobre el
comercio y los comerciantes, tendientes a dirimir las
controversias mercantiles, normas de origen
consuetudinario, que son aplicadas por los cónsules,
órganos de decisión de aquellos gremios o
corporaciones.

Época Moderna
 Fue en Francia donde propiamente se comenzó no solo a

comprender y sentir la necesidad reclamada por la
actividad del comercio, sino también se satisfizo
cumplidamente, asentando la piedra angular sobre que
se ha levantado el edificio del moderno Derecho
Mercantil.
 Fue así que partiendo de obras como el Code Merchant
francés de 1673 un gran número de Estados redactaron
legislaciones similares para regular la materia que nos
compete.

1.1.2.2 Antecedentes
Nacionales
 Anterior a la conquista
 A pesar de que la propiedad territorial estaba casi toda
ella vinculada en manos del soberano autócrata, de la
nobleza guerrera y de la nobleza sacerdotal, la
agricultura, la industria manual y la industria minera
alimentaban centros de tráfico al grado que los
mercaderes llamados pochtecatl, llevaban lienzos,
joyas, los productos de la industria azteca y esclavos,
para traer de retorno los artefactos de las otras
naciones, las producciones raras y curiosas buscadas en
el Imperio azteca para la comodidad o la moda de los
ricos y de los nobles.

 Hacían el comercio por medio del trueque de los
objetos, confrontados según su valor; carecían en lo
absoluto de la moneda acuñada, mas empleaban para
suplirla ciertos productos que servían como pecunia en
las transacciones mercantiles.
 El cacao de mejor clase, cuyos granos escogidos se
contaban por bolsas de 8,000 almendras (xiquipilli), si la
mercancía era de gran valor se computaba por tres
sacos de xiquipilli.

De 1521 A 1821.
 La conquista española imprimió al país conquistado una

inmensa transformación no solo en el orden político y
moral, sino también en el orden de la agricultura, de la
industria y del comercio: la introducción de ganadería,
de nuevos cereales como el arroz, el trigo, la cebada y
otros de igual especie, y del cultivo de algunas plantas
como la caña de azúcar, gusano de seda, grana, lino,
cáñamo, olivo, pero principalmente el grande impulso
que recibió la explotación de minerales del país.

 Pero la organización que se dio a la propiedad bajo el
gobierno colonial, los monopolios que se establecieron,
la esclavitud a que fue reducida la clase indígena, el
sistema de impuestos o tributos públicos, y la
incomunicación a que fue condenada la Nueva España
con las demás naciones, impidieron que el comercio
adquiriese su desenvolvimiento natural.

 Bajo el imperio de las leyes coloniales, la industria
agrícola, lo mismo que la fabril, estaba rodeada de
trabas que hacían imposible su crecimiento. En materia
de impuestos, el sistema de alcabalas interiores era no
solo gravoso sino embarazoso.

 Con semejante sistema económico, político, fiscal,
agravado hasta la exageración por el despótico
aislamiento a que estaba condenado México con el resto
de las demás naciones, el país no tuviera a vuelta de
tres siglos de conquista ni grandes vías de
comunicación, ni caminos carreteros y que por lo tanto
se frenara el desarrollo de toda actividad mercantil.

México Independiente
 Al emanciparse México de la dominación española en

1821, heredó sus preocupaciones económicas y sus
tradiciones de monopolio y restricción, de manera que,
la salida de un convoy de caudales para Europa,
asemejaba un convoy fúnebre por la impresión de
desagrado y descontento que producía en los
mexicanos.

 Pero el progreso de las ideas ganaba terreno, y aunque
son contradictorias muchas veces las tendencias de la
legislación en todo el periodo corrido desde la
independencia hasta el año de 1857, no puede negarse
que han prevalecido las disposiciones dictadas en el
sentido de la libertad mercantil y económica.

 Así es que habiendo heredado la nación mexicana una
legislación verdaderamente prohibitiva con lentitud y
grandes esfuerzos fue cambiando los principios
prohibitivos y retrógrados de la legislación española del
sistema colonial por las ideas liberales y progresistas del
sistema inglés.

1.1.3.- UBICACIÓN DEL
DERECHO MERCANTIL
 El Derecho de manera general (y tradicional) se divide

en público y privado, y el Derecho privado está formado
a su vez por otras disciplinas entre las que destacan la
materia civil y la materia mercantil, y solo para
clarificar las cosas decimos que forman parte del
Derecho Privado ya que ambos disciplinan relaciones
entre particulares, es decir, entre personas desprovistas
del ius imperii.

1.1.4, 1.1.5.- CARÁCTER
FEDERAL DEL DERECHO
MERCANTIL, JURISDICCION EN
EL AMBITO MERCANTIL
 La ley es la principal fuente formal del Derecho
Mercantil, y en nuestro sistema, elaborarla
corresponde al Congreso de la Unión según
establece la fracción X del artículo 73
Constitucional, que a la letra dice "El Congreso
tiene facultad: ……Para legislar en toda la
República sobre hidrocarburos, minería, industria
cinematográfica, comercio,……"

 Sin embargo, para los fines de nuestro estudio,
entendemos por ley mercantil no solamente las normas
emanadas del Poder Legislativo Federal, sino también
otras que dictó el Ejecutivo por delegación y en uso de
las facultades extraordinarias que recibió del
Legislativo.

1.2. Fuentes formales, reales e
históricas del derecho mercantil.
 FUENTES FORMALES:
 Se consideran como tales:
 a) la legislación
b) la costumbre y
c) la jurisprudencia.

 La fuente por excelencia del derecho comercial es la
legislación mercantil, considerando como tal no sólo
aquella a la que el legislador le dé este carácter
explícitamente, sino también la que recae o tiene como
objeto sea por la propia ley, o por otra razón diversa, una
materia que ha sido declarada como comercial.
Ejemplos legislativos son el Código de Comercio o la Ley

General de Sociedades Mercantiles, ya que declaran
expresamente ese carácter; pero también es mercantil la
Ley del Contrato de Seguro, ya que deviene o regula un
acto de comercio.
Asimismo, son leyes mercantiles los tratados

internacionales en materia mercantil de los que México
forma parte .
USOS Y COSTUMBRES COMO
FUENTE DEL DERECHO
MERCANTIL
 Existen varias legislaciones mercantiles que recurren a
los usos para complementar su contenido, como lo son
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la
Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de
Inversión, etc. Estos usos no deben entenderse como
usos interpretativos o convencionales, sino a normativos
o generales.

JURISPRUDENCIA COMO FUENTE
DEL DERECHO MERCANTIL
 La Jurisprudencia es una de las fuentes formales del

Derecho Mercantil .
La jurisprudencia es la interpretación que de las normas

hacen los tribunales.
Solamente pueden crear jurisprudencia los tribunales

que forman parte del Poder Judicial de la Federación.
De entre ellos pueden crearla los Tribunales Colegiados
de Circuito y la Suprema Corte de Justicia funcionando
en pleno o en Salas.

Sistemas
 Para crear jurisprudencia hay dos sistemas básicamente:
1) Resolución de juicios de amparo 5 casos iguales en el

mismo sentido sin ninguna interrupción y con votación
calificada (8 ministros en Pleno y 3 en Salas y
unanimidad en Tribunales Colegiados).
2) Resolución de 1 caso en el caso de controversias

constitucionales o acciones de inconstitucionalidad.
La jurisprudencia que emiten los tribunales federales

integrantes del Poder Judicial de la Federación en
juicios de amparo no tienen efectos generales,
solamente amparan y protegen a las partes que
solicitaron amparo, de ahí que algunos tratadistas no
acepten que sea considerada como fuente formal del
derecho
FUENTES MATERIALES O REALES
DEL DERECHO MERCANTIL
 Son fuentes materiales o reales del Derecho Mercantil:
 La doctrina
Las leyes extranjeras
Los principios generales del Derecho.

 DOCTRINA: Se considera como tal la opinión, estudios e
investigaciones que los estudiosos y tratadistas de
Derecho Mercantil realizan sobre los diversos temas o
tópicos en esta materia.
 LEYES EXTRANJERAS: La producción legislativa

mercantil de otros países puede servir como fuentes
para el Derecho Mercantil Mexicano, pues de ella se
pueden hacer estudios comparativos o análisis de
instituciones jurídicas de esta rama del Derecho que
pueden ser adoptadas en nuestro sistema jurídico.

FUENTES HISTORICAS O
COGNOSCITIVAS
 Para aplicar una norma jurídica es necesario conocer su contenido,
el procedimiento para obtenerlo es lo que constituye la fuente
cognoscitiva o histórica.
 La fuente cognoscitiva por excelencia de la legislación en

materia mercantil es el Diario Oficial de la Federación, órgano
oficial de difusión de las leyes o normas.
 La fuente histórica de la jurisprudencia en materia mercantil lo

constituye el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta,
órgano de difusión del Poder Judicial de la Federación.
 La fuente cognoscitiva de la doctrina se encuentra en las

publicaciones que sobre la materia mercantil se realizan, por
ejemplo: Revista de Derecho Privado editada por el Instituto de
Investigaciones Jurídicas de la UNAM.

1.3. Tendencia unificadora del
derecho común con el
mercantil.
 Existe una tendencia a unificar el Derecho Mercantil con
el Derecho Civil, al ser ambas ramas del Derecho
Privado.
 Del mismo modo, al ser el comercio una actividad que

se realiza en muchas ocasiones entre comerciantes de
países diferentes, se presenta el fenómeno de la
existencia de sistemas jurídicos también diversos.

 La forma como se ha pretendido resolver esta
incompatibilidad entre los sistemas juridicos se ha dado
en el ámbito del Derecho Internacional, a través de:
 1) Leyes modelo;
 2) Tratados o convenciones (que pueden a su vez ser
bilaterales o multilaterales).
 Tres son las principales instituciones que trabajan

respecto de este tema y son:

 a) Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho
Mercantil Internacional (CNUDMI) o por sus siglas en
inglés UNCITRAL (United Nations Commission on
International Trade Law) con sede en Nueva York,
EEUU.(http://www.uncitral.org/)
 b) Instituto Internacional para la Unificación del

Derecho Privado (UNIDROIT) con sede en Roma,
Italia.(http://www.unidroit.org/)
 c) Conferencia de la Haya en Derecho Internacional

Privado con sede en La Haya, Holanda.
(http://www.hcch.net/)

 TRABAJO DE INVESTIGACION
UNIDAD III EL COMERCIO ELECTRONICO
 3.1. Definición
 3.2. Naturaleza del comercio electrónico
 3.3. Antecedentes
 3.3.1. De la internet
 3.3.2. Del comercio electrónico en el código de comercio
 3.3.3. Ley modelo sobre el comercio electrónico de la CNUDMI
 3.4. Su aplicación en la práctica.
 3.5. De los mensajes de datos
 3.6. De la firma electrónica
 3.7. De la firma electrónica avanzada
 3.8. De los prestadores de servicios de certificación
 3.9. Del reconocimiento de certificados y firmas electrónicas
extranjeras
Acto de Comercio
UNIDAD II

Competencia
 Explica las características,

costumbres y formas en el acto de
comercio con base en la legalidad.

2.1 Hechos y Actos Jurídicos
 De acuerdo con su origen, los hechos son humanos

o naturales.
 De acuerdo con las consecuencias que producen
son hechos simples o hechos jurídicos (ambos tipos
pueden ser humanos o naturales)
 Muchos hechos, sean naturales o humanos, pueden
tener un contenido únicamente estético o
sentimental, que no tienen relevancia alguna para
el derecho (un atardecer, escribir un poema a la
persona querida).

 Hay otros que tienen directa incidencia en el derecho. A
éstos se los denomina hechos jurídicos.
 Existen dentro de los hechos jurídicos en sentido
amplio, los llamados actos jurídicos y los hechos
jurídicos en sentido estricto. Un hecho jurídico en
sentido estricto no tiene por qué ser voluntario ni
controlable por la persona, mientras que en un acto
jurídico, la voluntad de la persona es esencial.
 Por lo tanto, todos los actos jurídicos son hechos
jurídicos, pero no todos los hechos jurídicos son actos
jurídicos.

ACTOS DE COMERCIO
 La materia mercantil, de acuerdo

con el sistema de nuestro Código de
Comercio, esta delimitada en razón
de los actos de comercio, aunque
estos no constituyan su único
contenido.
 Y por esto es fundamental para el
estudio de nuestra materia la
noción del acto de comercio.
 Esto no quiere significar que el acto de
comercio absorba por completo al
Derecho Mercantil. Significa
sencillamente que el acotamiento del
Derecho Mercantil se realiza por medio de
los actos de comercio, porque son ellos
los que reclaman un tratamiento distinto
al de los actos sometidos al Derecho Civil.

Definición de Acto de Comercio
 Palomar de Miguel define a los actos de comercio como

"Los que se rigen por el Código de Comercio y sus leyes
complementarias, aunque no sean comerciantes quienes
los realicen".
 Sin embargo al ser el tema de los actos de comercio un
tema central en nuestro estudio, nos es imposible
limitarnos a una definición tan (francamente) escueta.
 La doctrina ha sido fecunda en definiciones del acto de
comercio; también lo ha sido en su crítica a las
formuladas. Ninguna definición del acto de comercio es
aceptada unánimemente.

 Se podría definir al acto de comercio como el regido
por las leyes mercantiles y juzgado por los tribunales
con arreglo a ellas, o los que ejecutan los
comerciantes.
 Otros consideran que los actos de comercio son actos
jurídicos que producen efectos en el campo del Derecho
Mercantil. Sin embargo, nosotros los analizaremos según
criterios objetivos y subjetivos.

2.2 Concepto de acto de
comercio según criterios
objetivo y subjetivo
Criterio Objetivo.
 A partir del Código de Comercio Francés de 1807 se
inicio un cambio para tratar de fundar el Derecho
Mercantil en los actos de comercio, bajo un criterio
objetivo.
 El prototipo del sistema objetivo constituido por este
Código, toma como punto de partida el acto
especulativo de carácter objetivo, poniendo en relieve,
en particular, la compraventa con fines de especulación
y la letra de cambio. Este modelo lo siguieron
numerosos Códigos europeos y algunos Códigos
latinoamericanos.

 Desde el punto de vista objetivo los actos de
comercio se califican como tales atendiendo a las
características inherentes de los mismos, sin
importar la calidad de los sujetos que los realizan.
 Otra definición indica que los actos de comercio
son los actos calificados de mercantiles en virtud
de sus caracteres intrínsecos, cualquiera que sea
el sujeto que los realice. Tienen fin de lucro"

Criterio Subjetivo
 Como legislación que caracteriza al

sistema subjetivo, tenemos el
Handelgestzbuch Alemán del 10 de mayo
de 1897 (Código de Comercio alemán de
1897) que aplica un sistema subjetivo, es
decir, parte de la figura del comerciante
para delimitar el Derecho Comercial y
contiene un Derecho especial de los
mismos.
 El acto subjetivo de comercio, en palabras del
distinguido profesor argentino Sergio le Pera, supone
dos condiciones:
 La calidad de comerciantes de los sujetos que
intervienen.
 Que el acto pertenezca a una cierta clase.

Fundamento legal
 Nuestro código, al igual que los que rigen en la mayoría
de las naciones europeas y americanas, no ha definido
la naturaleza propia de tales operaciones, sino que se
ha limitado a forjar una enumeración de ellas, que,
aunque bastante larga, tenía que resultar incompleta;
al declarar igualmente mercantiles los actos de
naturaleza semejante a los catalogados, y a autorizar a
los jueces para que decidan discrecionalmente sobre el
carácter dudoso de tal o cual acto no comprendido en la
enumeración legal hecha por el artículo 75 del Código
de Comercio.

2,3 CLASIFICACION DE LOS
ACTOS DE COMERCIO
 Existen diversos autores que proponen
clasificaciones sustentadas en las
particularidades que tienen determinados
actos: Actos absolutamente mercantiles,
Actos Relativamente Comerciales, Actos
que dimana de empresas, Actos
Practicados Por un Comerciante en
Relación Con el Ejercicio de su Industria y
Actos Accesorios o Conexos a Otros
Mercantiles.
ACTOS ABSOLUTAMENTE
MERCANTILES
 Los actos absolutamente comerciales que integran la
primera categoría son estos:
 · Las compras y ventas de porciones, acciones y
obligaciones de las sociedades mercantiles.(Artículo
75 fracción III)
 · Los contratos relativos a las obligaciones del Estado
u otros títulos de crédito corrientes en el
comercio.(Artículo 75 fracción IV)
 · Los depósitos por causa de comercio.(Artículo 75
fracción XVII)
 · Los cheques, las letras de cambio o remesas de
dinero de una plaza a otra, entre toda clase de
personas.(Artículo 75 fracción XIX)
 · Los valores u otros títulos a la orden o al portador, y
las obligaciones de los comerciantes, a no ser que se
pruebe que se derivan de una causa extraña al
comercio (Artículo 75 fracción XX) y
 · Todos los contratos relativos al comercio marítimo y
a la navegación interior y exterior.(Artículo 75
fracción XV)

ACTOS RELATIVAMENTE
COMERCIALES
 Entre los actos relativamente
comerciales figuran en primera
línea los que responden a la noción
económica del comercio, y son los
comprendidos en las fracciones I, II
y XIV del artículo 75 del Código de
Comercio.

 La primera hallase formulada de este modo: "la ley
reputa actos de comercio… todas las adquisiciones,
enajenaciones y alquileres verificados con propósito de
especulación comercial, de mantenimientos, artículos,
muebles, o mercaderías sean en estado natural, sea
después de trabajados o labrados" He aquí consagrada
por nuestro ordenamiento positivo la definición
científica que hemos dado a cerca del acto de
comercio, punto en que coinciden el concepto legal y el
económico.

ACTOS QUE DIMANAN DE
EMPRESAS
 Toda una tercera parte de las veinticinco fracciones de
que consta el artículo 75 del Código de Comercio, la
llenan los actos ejecutados por empresas: empresas de
abastecimientos y suministros; de construcciones y
trabajos públicos y privados; de fabricas y
manufacturas; de transporte de personas o cosas por
tierra o por agua, y de turismo; editoriales y
tipográficas; de comisiones, de agencias, de oficinas de
negocios comerciales y establecimientos de venta en
publica almoneda; de espectáculos públicos, y de
seguros, a todas las cuales se refieren,
respectivamente, las fracciones V, VI, VII, VIII, IX, X y
XVI del citado artículo 75.

 De todos los grupos que forman nuestra
clasificación de actos de comercio, es
este el que ha dado lugar a mayores
incertidumbres, hasta el punto de no
saberse de fijo, como dice Rocco, si en
realidad se trata de un grupo homogéneo
o si mas bien, bajo una denominación
común, comprenden relaciones
económicas de índole diversa.

 Para resolver toda duda habría que definir
ante todo qué entendió el legislador por
empresa. A lo que podemos responder
(por el momento) que la empresa es el
organismo que actúa la coordinación de
los factores económicos de la producción.

Actos Practicados Por un
Comerciante en Relación Con el
Ejercicio de su Industria.
 Después de declarar el legislador en la segunda

parte de la fracción XX, que son actos de comercio
"las obligaciones de los comerciantes, a no ser que
se pruebe se derivan de una causa extraña al
comercio", nos dice en la fracción XXI que el
mismo carácter tienen "las obligaciones entre
comerciantes y banqueros sino son de naturaleza
esencialmente civil".

 En esa forma acoge aquí el legislador la teoría de lo
accesorio, en la cual el numero de los actos de
comercio se amplia considerablemente respecto de una
persona, cuando esta a adquirido la calidad de
comerciante en virtud de las operaciones principales de
su profesión.
 No son entonces estas operaciones principales,
enumeradas en el artículo 75 del Código de Comercio,
las únicas que para el son mercantiles; esta misma
calidad se extiende a todas las operaciones que
facilitan, que secundan su comercio; a todas aquellas,
en una palabra, que tienen por objeto ese comercio.

 De este modo muchos actos jurídicos que
proviniendo de un no comerciante, serían
civiles, devienen actos de comercio
cuando es un comerciante el que lo
realiza.
 La comerciabilidad parte del acto, va a
dar a la persona; después, en virtud de un
movimiento de retroceso, cae de nuevo
sobre los actos a fin de apoderase del
mayor numero de ellos.
Actos Accesorios o Conexos a
Otros Mercantiles.
 La teoría de lo accesorio no comprende únicamente los
actos de que acabamos de hablar, los cuales suponen,
según hemos visto, la existencia de un comerciante, el
ejercicio profesional de la industria mercantil, de la que
aquellos dependen siquiera presuntivamente. La teoría
abarca así mismo, si bien en distinto plano, aquellos
actos que se ligan a actos aislados de comercio, no en
virtud de una presunción, sino porque realmente se
celebran en intereses o por causa de los mismos. Tales
son los que mencionan el artículo 75 en sus fracciones
XII, XIII, XVII, y en parte la III; es decir, las operaciones
de comisión mercantil.

2.4 Relatividad de los actos
mixtos.
 Una conclusión aventurada de las criticas que pueda

conllevar, nos permitiría aseverar que para que un acto
u operación sea calificado de mercantil, debemos
analizar al SUJETO que la realiza (comerciante o no) y
al ACTO que se realiza (regulado por la amplia
legislación mercantil) haciéndose la salvedad de que en
algunas ocasiones en un mismo acto donde intervengan
dos o más sujetos, una persona puede estar realizando
un acto mercantil y la otra uno de naturaleza civil, que
como ya revisamos de acuerdo al artículo 1050 del
Código de Comercio se tendrá como mercantil.

EL COMERCIANTE
UNIDAD IV

EL COMERCIANTE. CONCEPTO
La Ley se refiere a “individuos” y por tales debe considerarse

tanto al comerciante individual como a la sociedad comercial.
En el primer caso, el comerciante será una persona física,
en el segundo el comerciante será una persona jurídica.

 Tanto sea una persona física o jurídica, el
comerciante tendrá un nombre, un domicilio y una
nacionalidad.
 En cuanto al nombre, el comerciante, persona
física generalmente utiliza en su vida comercial el
mismo nombre que utiliza en su vida civil.
 Las sociedades comerciales también deben tener
un nombre al que debe agregarse la indicación del
tipo social al que pertenecen, por ejemplo
“Aceros Bonilla S.R.L”.

4.2 COMERCIANTE PERSONA
FISICA
 Encontramos comerciantes individuales (persona física)
y colectivos (persona moral).
 4.2.2.Comerciantes individuales
 Adquisición del carácter de comerciante.- El individuo
que tiene la capacidad requerida adquiere la calidad de
comerciantes cuando hace del comercio su ocupación
ordinaria.
 Entendiendo como “ocupación ordinaria” la reiteración
de actos mercantiles aptos para conferir la calidad de
comerciante.

4.2.2. COMERCIANTE
PERSONA COLECTIVA
 Persona moral.
 Comerciantes personas morales.
 Adquisición del carácter de comerciante.- Las personas
morales organizadas conforme a alguno de los tipos de
sociedades mercantiles tienen la consideración legal de
comerciante, cualesquiera que sean las actividades a
que se dediquen, e independientemente de la
nacionalidad que a las propias sociedades se atribuya.

4.2.2.3. Sociedades inexistentes
e irregulares.
 Sociedades Mercantiles Irregulares.

Se consideran sociedades irregulares, todas
aquellas sociedades mercantiles en que el acto de
constitución no se haya hecho constar en escritura
pública y aquellas otras en que dicha escritura no
haya sido inscrita en el Registro de Comercio. Las
sociedades no inscritas en el Registro Público de
Comercio que se hayan exteriorizado como tales,
frente a terceros consten o no en escritura
pública, tendrán personalidad jurídica.

4.2.2.1 SOCIEDADES DE
CAPITALES
 Se trata de sociedades en las que fundamentalmente
interesa la aportación que se hace para la formación del
capital social, del capital de la nueva y distinta persona
jurídica que constituirán los socios, sin que las prendas
personales de estos, ni sus nombres, tengan mayor
trascendencia, debido a que este tipo de sociedades
existe bajo una denominación social, que no es otra
cosa mas que un nombre arbitrariamente elegido; la
responsabilidad de los socios en esta clase de sociedad,
se encuentra restringida al monto de su aportación.

4.2.2.2 SOCIEDADES DE
PERSONAS
 En esta clase de sociedad predomina la
condición particular de los integrantes de
la misma, se toman en cuenta el nombre
del socio, su prestigio comercial y hasta
el intelectual y técnico, su crédito, su
honestidad; en atención a estos datos es
que se integra la sociedad, al punto que
de no existir no se organizaría.

 Este tipo de sociedad existe bajo una
razón social, es decir el nombre de esta
se integra con los nombres de uno o varios
o todos los socios, con lo que las prendas
de cada socio repercuten en la sociedad
misma; y la responsabilidad de cada uno
de ellos no se limita al monto de su
aportación sino que es ilimitada y
solidaria por todas las obligaciones de la
sociedad.
4.3 DEBERES DEL
COMERCIANTE
 DEBERES COMUNES
Artículo 16. Todos los comerciantes, por el hecho
de serlo, están obligados:
 A la publicación, por medio de la prensa, de la
calidad mercantil con sus circunstancias
esenciales, y, en su oportunidad, de las
modificaciones que se adopten;
 A la inscripción en el registro Público del
Consumidor, de los documentos cuyo tenor y
autenticidad deben hacerse notorios;

 A mantener un sistema de contabilidad
conforme al Artículo 33 y,
 A la conservación de la correspondencia
que tenga relación con el giro del
comerciante.

Anuncio o aviso de la
calidad mercantil.
 Este aviso consiste en comunicar por
medio de circular, la apertura del
establecimiento, también se hace por
publicación en el periódico oficial o en los
de mayor circulación.
 El anuncio deberá contener el nombre de
la empresa, su domicilio, giro o actividad,
el nombre y firma de las personas
encargadas de su administración o de su
representantes.
Inscripción de documentos en el
registro públicos de comercio
 La inscripción de documentos en el
Registro Publico de Comercio es
voluntaria para los comerciantes
individuales, o sean, las personas físicas,
pro es una obligación para la sociedades
mercantiles.
 El Registro Público de comercio es una
dependencia del Registro Público de la
propiedad.

 En el articulo 21 del Código de comercio se indica que
documentos y datos deberán ser registrados en la hoja
de inscripción de cada comerciante o sociedad
mercantil, a continuación citaremos los mas
importantes:
 a) El nombre o razón social de la empresa.
 b) La clase de negocio u operaciones a que se
dedica.
 c) La fecha de iniciación de operaciones
 d) El domicilio de la negociación
 e) La escritura constitutiva en caso de ser sociedad
mercantil.

Obligación de llevar
contabilidad
 El articulo 33 del Código de comercio dispone que
los comerciantes están obligados a llevar registro
de todas sus operaciones cuando menos en tres
libros de contabilidad que son:
 Libro de Inventarios y Balances,
 Libro Diario General y
 Libro Mayor
 Cuando se trate de sociedades mercantiles
deberán llevar, además un Libro de Actas, en el
cual se registraran las actas correspondientes a las
asambleas de accionistas o socios.

Obligación de guardar
correspondencia
 Los comerciantes están obligados a guardar toda
la correspondencia que reciben relacionada con su
operaciones o giro, anotando la fecha en que
fueron recibidos las cartas y los telegramas.
 Esta anotación se hace al reverso de los mismo,
así como si fueron contestado o no.
 Respecto a la correspondencia que envían,
deberán dejar copia de las cartas y telegramas
que hayan remitido, con las que irán formando un
archivo al que recurrirán en caso necesario.

4.4 Limitaciones al
ejercicio del comercio.
 Personas físicas incapaces para ejercer el
comercio
 El capítulo II del primer título del Código de Comercio
está dedicado al tema de la capacidad legal para
ejercer el comercio. Según este capítulo serían
incapaces para ejercer el comercio quienes no tienen la
libre administración de sus bienes ni pueden obligarse
contractualmente (art. 8) y aquéllos a los que
expresamente se prohíbe comerciar (arts. 27–29).
 Personas que no tienen la libre administración de sus
bienes ni pueden obligarse contractualmente

 El Código de Comercio no establece por sí mismo
quienes no tienen la libre administración de sus
bienes ni pueden obligarse contractualmente sino
que remite, respecto de este tema, a las “leyes
comunes”. Con la expresión “leyes comunes” el
Código de Comercio se refiere al Código Civil.
 Según el Código Civil, pueden contratar todas las
personas que no estuviesen declaradas incapaces
por ley (art. 1.278).

4.4.1. Inhábiles
 4.4.1.1. Quebrados no
rehabilitados.
 4.4.1.2. Condenados por
delitos patrimoniales.
 4.4.1.3. Extranjeros carentes
de autorización expresa.

4.4.2 Incompatibilidades
 4.4.2.1. Corredores públicos.

 4.4.2.2 Agentes aduanales.
 4.4.2.3 Notarios públicos
 4.4.2.4. Funcionarios judiciales

4.4.3 Límites a la capacidad
para ejercer el comercio.
 4.4.3.1 Menores de edad no

emancipados.
 4.4.3.2 Incapaces conforme al
derecho común

LA EMPRESA
MERCANTIL
UNIDAD V

5.1. Concepto
 Se entiende por empresa mercantil el conjunto de

trabajo, elementos materiales y de valores incorpóreos
coordinados, para ofrecer al público, con propósito de
lucro y de manera sistemática, bienes o servicios.
La empresa mercantil será reputada como bien mueble.

5.2. Diferencias entre
negociación mercantil y
sociedad mercantil
 Negociación mercantil.- Es el conjunto de trabajo,
de elementos materiales y valores incorpóreos,
coordinados para ofrecer con propósito de lucro y
de manera sistemática bienes o servicios.
 Sociedad Mercantil.-Se puede definir como aquella
que existe bajo una denominación o razón social,
conformada por el acuerdo de voluntades de un
grupo de personas llamadas socios, que bajo un
mismo objetivo y capitales buscan un fin común
de carácter económico con propósito de lucro.

 La empresa es una organización, de duración
más o menos larga, cuyo objetivo es la
consecución de un beneficio a través de la
satisfacción de una necesidad de mercado.
 La satisfacción de las necesidades que plantea el
mercado se concreta en el ofrecimiento de
productos (empresa agrícola o sector primario,
industrial o sector secundario, servicios o sector
terciario), con la contraprestación de un precio.

 Las empresas, bajo la dirección y responsabilidad del
empresario, generarán un conjunto de bienes y servicios
con la finalidad de satisfacer las necesidades del
mercado mediante la contraprestación del precio.
 Para determinar o fijar con precisión los límites del
mercado debemos distinguir entre:
 1. Ámbito geográfico: como delimitación geográfica del
entorno de actividad de la empresa. Ej.: local, interior,
exterior, de un país o región, etc.
 2. Ámbito conceptual: como delimitación conceptual
del mercado, relativa a la definición del producto o
servicio (informático, financiero, etc.) o bien,
delimitación referida al colectivo de personas o
entidades potencialmente usuarias de los productos o
servicios (infantil, profesional, etc.).
Empresa: características.
 A. Desde una perspectiva económica, la

empresa se caracteriza como una entidad
autónoma de producción de bienes o
servicios, en la que se integran de forma
coordinada diversos medios productivos
(trabajo humano y elementos materiales
e inmateriales), bajo la dirección del
empresario.

 B. Desde un punto de vista jurídico, el concepto
de empresa no está claramente establecido,
debiéndose llegar al mismo, de forma indirecta, a
través de la noción de empresario.
 El empresario es la persona física o jurídica que,
de forma habitual y no ocasional, ejercita en
nombre propio una actividad productiva dirigida al
mercado, es decir, aquél que realiza una actividad
empresarial.

 Desde el punto de vista jurídico mercantil, puede
definirse a la empresa como una unidad
patrimonial autónoma y compleja, en la que se
integra un conjunto organizado de bienes,
derechos y obligaciones, bajo la titularidad y
dirección del empresario.
 La finalidad inmediata de la empresa es producir
bienes y servicios para el mercado y su finalidad
mediata, suponiendo que se trate de empresas
mercantiles, obtener alguna clase de utilidad o
lucro para sus propietarios.

5.5. Elementos de la
empresa.
 5.5.1. Elementos personales.
 a)empresario, es la persona que maneja

y organiza la empresa con la idea y
finalidad de lucro.
 b)auxiliares del comerciante {factores y
dependientes; corredores públicos;
comisionistas}

 5.5.2.- Elementos Materiales
 Materiales
El trabajo.- Es el conjunto de personas que trabajan
auxiliando al comerciante en las actividades empresariales
y dentro de la organización y jerarquía que tenga la
empresa de estos elementos.
El Establecimiento.- Es el local donde se encuentra la
empresa y realiza sus actividades comerciales, puede ser
un solo local o varios en el caso de existencia de
sucursales.

 5.5.3.- Elementos Incorpóreos
 a)derechos derivados de la propiedad industrial.
 Patentes y registros de invención, es toda invención o
creación humana que permite transformar la materia o
la energía que existe en la naturaleza para ser
aprovechada por el hombre y satisfacer de manera
inmediata una necesidad creada.

 Diseños industriales, son aquellos que comprenden los
dibujos y diseños industriales, los cuales deben de ser
nuevos, inéditos y susceptibles de aplicación industrial.
 Modelos de utilidad, Son los objetos utensilios aparatos
o herramientas que como resultado de una modificación
en su disposición, configuración, estructura o forma
presentan una función diferente respecto de la utilidad
en cuanto a las partes que la integran

 Secretos industriales, es toda información de
aplicación con carácter confidencial que guarda una
persona física o moral que le signifique obtener o
mantener una ventaja competitiva o económica frente
a terceros en la realización de actividades económicas.
 Avisos comerciales.- Son las frases u oraciones que
tienen por objeto anunciar al publico los
establecimientos o negociaciones comerciales,
industriales o de servicios para distinguirse de los de su
especie

 Nombre comercial.- Es el derecho al uso o disfrute
exclusivo del nombre que se le haya dado a la empresa o
establecimiento, el cual tiene una vigencia de diez años
renovables por periodos iguales
 Marcas .- Es todo signo visible que distingue los productos

y servicios de otros de su misma especie y / o clase en el
mercado;
 Denominación de Origen.- Es el nombre de una región
geográfica del país para designar un producto originario de
la misma y cuya calidad o características se daban o se dan
exclusivamente en el medio geográfico comprendiendo en
este los factores naturales y humanos.}
 DERECHOS DERIVADOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
 derechos de autor, Es el reconocimiento que hace el
estado en favor de todo creador de obras literarias y
artísticas previstas en el articulo 13 de la ley de
derechos de autor.
 El autor goza en términos de dicho articulo de
prerrogativas y privilegios exclusivos de carácter
personal y patrimonial.
 derivados de aviamiento y clientela
 clientela, Son las personas que acuden de manera
sistemática a los locales o establecimientos de la
empresa con objeto de proveerse de bienes y servicios.
5.6. La empresa como núcleo
del moderno derecho
mercantil.
 En el ejercicio de su actividad económica, la empresa
moderna ha producido indudables beneficios sociales.
En general, ha proporcionado al público un
abastecimiento oportuno y adecuado y una más efectiva
distribución de bienes y servicios.
 A través de la difusión del crédito, ha incrementado la
capacidad de compra de grandes sectores de la
población y, por medio de la publicidad, les ha llevado
el conocimiento de nuevos y útiles satisfactores.

 La empresa, para sobrevivir y desarrollarse plenamente,
necesita hacerlo dentro de una economía de mercado.
 Esta economía de mercado, decía el economista
Wilhelm Röepke, "es un sistema de relaciones
contractuales, de millones de economías aisladas en
complicada interrelación, pero que gracias al
mecanismo del mercado se conjugan en un todo
ordenado, en una combinación de libertad y orden que
probablemente constituye la máxima medida de lo que
a la vez puede conseguirse de ambos".

 Y sostiene que una economía de mercado
bien ordenada, precisa de un marco claro
que plantea al Estado tareas importantes:
un sistema monetario sano y una política
crediticia prudente; un orden jurídico que
excluya lo más posible los abusos de la
libertad de mercado y que vele porque el
éxito sólo se consiga por la prestación
genuina de un servicio

 y por último, una multitud de
medidas e instituciones que
aminoren al máximo las numerosas
imperfecciones de la economía de
mercado, con énfasis en una cierta
rectificación de la distribución de la
renta y en la seguridad y protección
de los débiles.

Sociedades mercantiles
UNIDAD VI

 Una de las características principales de
la Sociedad Mercantil es que tiene
personalidad jurídica que la convierte en
persona moral por disposición legal.
 La personalidad jurídica es uno de los
inventos mas importantes de la
humanidad que al igual que la moneda,
fue otro instrumento que permite el
avance en un grado mas completo de la
actividad comercial.
 La sociedad mercantil fue el resultado de
experiencias anteriores de diversas formas de
organización social como el contrato de asociación
y las sociedades imperantes en la vida jurídica en
Roma de la que heredamos su rica cultura jurídica
que prevalece y se desarrolló primeramente en la
Europa Occidental y posteriormente pasó al resto
de los países que actualmente se agrupan dentro
de los sistemas jurídicos romano germánico de la
que nuestro sistema jurídico forma parte.

Naturaleza Jurídica
 Cervantes Ahumada parte de la idea

de que la sociedad mercantil es
jurídicamente una persona que
como comerciante es una persona
distinta a la de los socios y no
puede confundirse con el acto
jurídico del cual encuentra su
nacimiento, su origen.

Presupuestos para su
constitución
 AFFECTIO SOCIETATIS
 Por affectio societatis se entiende la disposición
de ánimo, voluntad, deseo y por societatis a la
“Voluntad de sociedad, deseo formal de integrar
una sociedad en virtud de la confianza mutua
entre los socios que la forman.”
 La voluntad o el deseo de ciertas personas físicas
o morales para formar una sociedad mercantil
sobre la base de la confianza que existe entre
ellos para realizar un fin de carácter mercantil.

Fin Común
 Este presupuesto de constitución de una sociedad es

indispensable para determinar el querer de los socios de
toda sociedad mercantil.
 Al constituir cualquier tipo de sociedad será necesario
precisar el motivo u objeto que perseguirá en el
ejercicio de su actividad mercantil y que este fin será
común porque al materializarse la sociedad como tal,
tanto en su patrimonio como en su finalidad u objeto,
no será privativo de ningún socio y pertenecerá y
extenderá a todos los socios que han querido la
formación de la sociedad mercantil.

Aportaciones Sociales
 Este otro presupuesto deviene del fin para el
cual las personas interesadas en la
constitución de la sociedad se unen
combinando sus esfuerzos y voluntades.
 Este fin será económico y sobre todo con el
ánimo de conseguir una ganancia, un lucro, ya
que por esta finalidad cada socio, de acuerdo
con la ley de la materia, realiza aportaciones,
tanto en numerario como en especie (articulo
11 y 12 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles).

 Claro esta, que en la aventura de
constituir una sociedad el fin perseguido
es el de alcanzar un beneficio o utilidad
pero también siempre existe el riesgo de
que al no alcanzar el fin propuesto,
resultan perdidas, caso en el cual serán
soportadas por los socios en la misma
proporción que si hubieran existido
beneficios o la utilidad esperada.
(Articulo 16 LGSM).
Clasificación de las
sociedades mercantiles
 Sociedades de personas.
 Sociedades de capitales.
 Sociedades mixtas.
 Estudio comparativo entre las sociedades mercantiles

y otras figuras jurídicas semejantes.
 Naturaleza jurídica del acto constitutivo de las

sociedades.

 Atendiendo a la importancia del capital aportado.
 Sociedad de Personas:
 Dentro de estas se encuentran la colectiva y las
comanditas; y una de sus características es que se
identifican con razón social, lo que permite que el público
las conozca por medio de los nombres o apellidos de sus
socios, los que generalmente son conocidos en el tráfico
comercial.
 Sociedad de Capital.
 El ejemplo es la sociedad anónima, lo que cuenta es el
capital que aporte, la cantidad de acciones que compra y
ese volumen de capital determinará su influencia dentro de
la sociedad mixta.

 Sociedad Mixta
 Es la sociedad de responsabilidad limitada que puede
tener razón social o denominación, su número limitado
de socios permite el conocimiento entre los mismos y se
aplica en su organización la naturaleza personalista
como la capitalista.

 Atendiendo al grado de responsabilidad del socio frente a
las obligaciones de la sociedad.
 Sociedades de Responsabilidad limitada

 Son aquellas en las que por las obligaciones sociales,
únicamente se responde con lo que aportó al capital,
excluyendo el patrimonio particular. Ejemplo: sociedad
anónima y la de responsabilidad limitada.
 Sociedades de Responsabilidad Ilimitada

 Es aquella en que el socio, por las obligaciones de la
sociedad, responde con lo que haya aportado el capital
social y con su patrimonio particular, ejemplo: La
colectiva.
 Por la forma de representar el capital.
 Sociedades por acciones:
 El aporte del socio se representa por un documento o
título valor llamado “acción”, el que representa y da la
calidad de socio. Ejemplo de ellas son todas las
sociedades mercantiles.
 Sociedades por aportaciones
 El capital se divide en aportaciones cuyo monto consta
en la escritura constitutiva, siendo prohibido
representar estos aportes por acciones o títulos
semejantes. Ejemplo: sociedad de responsabilidad
limitada, colectiva y comandita simple.

 Sociedades de capital fijo y de capital
variable.
 Sociedades de Capital Fijo son aquellas que, para
modificarse su capital, necesitan modificar su escritura
constitutiva. Ejemplo: Todas las sociedades mercantiles.
 Sociedades de capital variable:
 Pueden modificar su capital sin alterar su instrumento
constitutivo, ejemplo la cooperativa.

 Sociedades irregulares y sociedades de
hecho
 Una sociedad es irregular por dos motivos: primero por
tener fin ilícito, en cuyo caso existiendo irregularidad,
aunque esté inscrita, debe disolverse y liquidarse de
inmediato. Artículos 222 y 223 del Código de Comercio.
Segundo, tienen escritura constitutiva pero no están
inscritas, no tienen existencia legal.
 Las sociedades de hecho son irregulares porque no tiene
personalidad jurídica, ya que ésta deviene de la
inscripción registral.

 La ley establece la responsabilidad solidaria e ilimitada
de los socios frente a las obligaciones contraídas en
nombre de la sociedad irregular. Estas no tienen
escritura constitutiva. Producen Nulidad Absoluta.

Estudio comparativo entre las
sociedades mercantiles y otras
figuras jurídicas semejantes
 Es importante distinguir a la sociedad
mercantil de una asociación civil, sociedad
civil y de la asociación en participación con
las salvedades establecidas en el Código Civil
por cuanto que su finalidad es buscar una
especulación comercial y atender a su calidad
mercantil solo si se adopta cualquiera de las
formas previstas en la Ley General de
Sociedades Mercantiles y ajustando su
actividad a lo dispuesto por en los artículos 3
y 4 del Código de Comercio.
ASPECTOS
RELEVANTES DE
LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
UNIDAD VII

7.1. Personalidad de las
sociedades.
 Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido

protocolizado ante notario público e inscrito en el Registro
Público de Comercio, la sociedad como ente moral nace
jurídicamente , adquiriendo personalidad jurídica, es decir,
idoneidad para ser sujeto de derechos y obligaciones, o en
otras palabras, capacidad para contratar.
 Las sociedades no inscritas en el Registro Público de
Comercio que no se hayan exteriorizado, como tales frente
a terceros, consten o no de escritura pública, tendrán
personalidad jurídica.
 La sociedad mercantil con personalidad jurídica propia e
independiente de la de los socios, adquiere al momento de
su inscripción en el Registro Público de Comercio los
siguientes atributos:

 El nombre de una sociedad mercantil es propio y exclusivo, es
decir, no pueden existir dos sociedades mercantiles con el mismo
nombre, reviste las siguientes modalidades:
 Alfonso Pérez López y Cía., S. en N.C.
 Manuel Ruiz Martínez Sucesores, S. de R.L.
 Razón Social: Cuando se forme con el nombre de todos los socios;
con el de uno o más socios, más las palabras y Cía; o con el nombre
de persona separada (persona que por alguna razón salió de la
sociedad, y su nombre figuraba en la razón social), más la palabra y
Sucesores; por ejemplo:
 Denominación Social: Cuando el nombre es impersonal y objetivo,
es decir, el nombre de alguna cosa, fin actividad, idea, etc., por
ejemplo:
 Drogas y Productos Químicos, S.A.
 Fábrica Nacional de Vidrio, S.A.

 Domicilio
 Lugar geográfico en que una Sociedad Mercantil reside para
los efectos legales; de tal forma que el domicilio de una
persona física, es el lugar de residencia y, el de una
Sociedad Mercantil, el Municipio o lugar de
la Administración de la misma; por ejemplo la ciudad de
Tijuanal La ciudad de Mexicali; etc.
 Patrimonio
 Una Sociedad Mercantil se integra primeramente con la
suma de aportaciones que efectúan los socios;
posteriormente se incrementa por Nuevas Aportaciones;
Utilidades; disminuye el patrimonio por retiro de socios o
pérdidas..
 EL patrimonio es el conjunto de bienes y de derechos de la
sociedad con deducción de sus obligaciones.

 Capacidad de goce y ejercicio
 Que en materia jurídica se interpreta como facultad. La
capacidad de Goce en las personas físicas se adquiere
por nacimiento; la capacidad de Ejercicio se adquiere
cumpliendo determinados requisitos, tales como
mayoría de edad; estar en pleno uso de facultades
mentales, la capacidad procesal o facultad de ser sujeto
de toda relación procesal.
 Las Sociedades Mercantiles al nacer
jurídicamente, Adquieren Capacidad de Goce; de
Ejercicio y Procesal.

Derechos de los Socios
 En las sociedades, sean estas anónimas o de
responsabilidad limitada es evidente que la
relación entre los socios es clave, y no se
puede obviar que tanto los accionistas (en las
sociedades anónimas) como los socios o
partícipes (en las sociedades limitadas) gozan
de una serie de derechos tanto políticos o
vinculados a la gestión de la sociedad, como
económicos consistentes en el acceso a los
beneficios financiaros y/o a los activos
patrimoniales de la sociedad.
 Los derechos políticos son los que garantizan la
participación en la gestión de la sociedad mediante la
asistencia a las juntas, derecho de voz y voto en las
juntas generales y los cuales pueden limitarse o excluir
en un determinado tipo de acciones a cambio de un
régimen económico privilegiado; el derecho a la
información sobre las cuentas de la empresa, derecho
de impugnación de acuerdos sociales, derecho a
ejercitar la acción social de responsabilidad, derecho de
convocatoria de juntas.
Los derechos económicos son los que permiten al socio
o partícipe y al accionista obtener el resultado de su
inversión.

 En cuanto a los derechos corporativos podemos
encontrar a aquellos relacionados con
la administración, información, vigilancia, voto y
hasta cesión de derechos a terceros a asociados.

Obligaciones de los Socios

LA SOCIEDAD ANÓNIMA
UNIDAD X

 Tal vez uno de los tipos sociales que se
elije con mayor frecuencia para asociarse
y hacer negocios es el de la Sociedad
Anónima, este régimen jurídico ofrece a
los socios una amplia gama de
posibilidades que conviene tener
presentes para llevar a cabo las
actividades económicas que pretendan
realizar.

10.1 CONCEPTO
 Sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente de
socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.
La denominación se formará libremente, pero será
distinta de la de cualquiera otra sociedad y al
emplearse irá siempre seguida de las palabras
"Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades
capitalistas. (Interesa fundamentalmente la
aportación que se hace para la formación de
capital social)
Art. 87 LGSM
 Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad
es sinónimo de empresa organizada para acometer
importantes aspectos de la banca, del comercio en
general y de la industria.

10.2. Escritura constitutiva
 La escritura constitutiva o póliza constitutiva

de la sociedad anónima deberá contener, los
siguientes datos: (art. 6)
 I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las
personas físicas o morales que constituyan la
sociedad;
 II.- El objeto de la sociedad;
 III.- Su… denominación social;

 IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;

 V.- El importe del capital social;
 VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero

o en otros bienes; el valor atribuído a éstos y el criterio
seguido para su valorización.
 Cuando el capital sea variable, así se expresará

indicándose el mínimo que se fije;
 VII.- El domicilio de la sociedad;

 VIII.- La manera conforme a la cual haya de
administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
 IX.- El nombramiento de los administradores y la

designación de los que han de llevar la firma social;
 X.- La manera de hacer la distribución de las

utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad;
 XI.- El importe del fondo de reserva;

 XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente, y
 XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la

sociedad y el modo de proceder a la elección de los
liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
 Todos los requisitos a que se refiere este artículo y

las demás reglas que se establezcan en la escritura
sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.
Escritura constitutiva Sociedad
Anónima
 La escritura constitutiva o póliza constitutiva de la
sociedad anónima deberá contener, además deberá
contener;
 La parte exhibida del capital social;
 El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en
que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el
segundo parrafo de la fracción IV del artículo 125
 La forma y términos en que deba pagarse la parte
insoluta de las acciones;
 La participación en las utilidades concedidas a los
fundadores;
 El nombramiento de uno o varios comisarios;

 Las facultades de la asamblea general y las condiciones
para la validez de sus deliberaciones, así como para el
ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la
voluntad de los socios.
 VII.- En su caso, las estipulaciones que:
 a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la
transmisión de propiedad o derechos, respecto de las
acciones de una misma serie o clase representativas del
capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo
130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 b) Establezcan causales de exclusión de socios o
para ejercer derechos de separación, de retiro, o
bien, para amortizar acciones, así como el precio
o las bases para su determinación.
 c) Permitan emitir acciones que:
 1. No confieran derecho de voto o que el voto se
restrinja a algunos asuntos.
 2. Otorguen derechos sociales no económicos
distintos al derecho de voto o exclusivamente el
derecho de voto.

 3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto
favorable de uno o más accionistas, respecto de las
resoluciones de la asamblea general de accionistas.
 Las acciones a que se refiere este inciso, computarán
para la determinación del quórum requerido para la
instalación y votación en las asambleas de
accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto
de los cuales confieran el derecho de voto a sus
titulares.
 d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que
los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de
asuntos específicos.
 e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de
suscripción preferente a que se refiere el artículo
132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
 f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños
y perjuicios ocasionados por sus consejeros y
funcionarios, derivados de los actos que ejecuten
o por las decisiones que adopten, siempre que no
se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien,
ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

10.3. Sociedad mercantil
capitalista. Su capital social.
 Sociedad capitalista y mercantil , en la que el capital está

dividido en acciones, y en la que lo s socios no responderán
personalmente de las deudas sociales, es decir no
responden con su patrimonio personal (responsabilidad
limitada).
 Capital Autorizado:
 Representa la suma máxima de acciones que la sociedad
puede emitir, sin necesidad de formalizar un aumento de
capital. No es necesario que las acciones se emitan de una
sola vez. Muchas empresas lo hacen de forma gradual, pero
si ya se hubiese lanzado la totalidad de acciones
autorizadas y el negocio necesita financiamiento adicional
de este tipo, se necesita aprobación y reforma o
ampliación a la escritura social.

 Es el número total de acciones de cada clase y su valor,
especificados en la escritura constitutiva.
 El capital autorizado no es arbitrario ni antojadizo, sino
obedece a los requerimientos de la empresa para sacar
adelante sus actividades planificadas.

 Capital Suscrito:
 Está formado por la suma de los contratos de
suscripción. La formalización de adquirir un
determinado número de acciones, sin llegar al pago
inmediato da nacimiento al CAPITAL SUSCRITO.
 La Ley General de Sociedades establece en el artículo
89 que en el momento de suscribir acciones es
indispensable pagar por lo menos el 20% de su valor
nominal.

 Capital Pagado:
 Significa el monto del efectivo, valores, derechos y
demás bienes aportados a la empresa, en cumplimiento
de la suscripción de acciones.
 Está formado por el efectivo y los bienes de activo que
los accionistas pagan a cuenta de las suscripciones.

 https://www.youtube.com/watch?v=IyLSUNr0CkM

10.3.1. Las acciones como
títulos representativos del
capital social.
 Las acciones son verdaderos títulos de

crédito, se trata de documentos que
presumen la existencia de los derechos
literales, patrimoniales y autónomos que
en ellos se consignen; y en función de la
incorporación del derecho en el título,
éste resulta necesario para exigir los
expresados derechos.

 Es el titulo que representa una porción
determinada del Capital Social, que da
derecho a una parte proporcional en las
ganancias y que participa en las pérdidas
al solo importe del valor que expresa. Por
lo tanto, su poseedor tiene un derecho
patrimonial igual a la fracción de capital
que representa, participando de todos los
derechos y deberes que le son inherentes.

Generalidades
 Las acciones en que se divide el capital

social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos que
servirán para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio, y se
regirán por las disposiciones relativas a
valores literales, en lo que sea
compatible con su naturaleza y no sea
modificado por la presente Ley.

 Las acciones serán de igual valor y conferirán
iguales derechos, sin embargo, en el contrato
social podrá estipularse que el capital se
divida en varias clases de acciones con
derechos especiales para cada clase.
 Cada acción sólo tendrá derecho a un voto;
pero en el contrato social podrá pactarse que
una parte de las acciones tenga derecho de
voto solamente en las Asambleas
Extraordinarias.

 No podrán asignarse dividendos a las acciones
ordinarias sin que antes se pague a las de voto
limitado un dividendo de cinco por ciento.
 Cuando en algún ejercicio social no haya
dividendos o sean inferiores a dicho cinco por
ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con
la prelación indicada.

Al hacerse la liquidación de la sociedad, las
acciones de voto limitado se reembolsarán antes
que las ordinarias.

 En el contrato social podrá pactarse que a
las acciones de voto limitado se les fije
un dividendo superior al de las acciones
ordinarias.
Los tenedores de las acciones de voto
limitado tendrán los derechos que esta
ley confiere a las minorías para oponerse
a las decisiones de las asambleas y para
revisar el balance y los libros de la
sociedad.
 Cuando así lo prevenga el contrato
social, podrán emitirse en favor de
las personas que presten sus
servicios a la sociedad, acciones
especiales en las que figurarán las
normas respecto a la forma, valor,
inalienabilidad y demás condiciones
particulares que les corresponda.

 Las acciones cuyo valor no esté
íntegramente pagado serán
siempre nominativas.
 La distribución de las utilidades
y del capital social se hará en
proporción al importe exhibido
de las acciones.
 Los suscriptores y adquirentes de
acciones pagadoras serán
responsables por el importe insoluto
de la acción durante cinco años,
contados desde la fecha del registro
de traspaso; pero no podrá
reclamarse el pago al enajenante
sin que antes se haga excusión en
los bienes del adquirente.
 Cuando constare en las acciones el
plazo en que deban pagarse las
exhibiciones y el monto de éstas,
transcurrido dicho plazo, la
sociedad procederá a exigir
judicialmente, en la vía sumaria, el
pago de la exhibición, o bien a la
venta de las acciones.

 Cuando se decrete una exhibición cuyo
plazo o monto no conste en las acciones,
deberá hacerse una publicación, por lo
menos 30 días antes de la fecha señalada
para el pago, en el Periódico Oficial de la
entidad federativa a que corresponda el
domicilio de la sociedad. Transcurrido
dicho plazo sin que se haya verificado la
exhibición, la sociedad procederá en los
términos del artículo anterior.
 La venta de las acciones se
hará por medio de corredor
titulado y se extenderán
nuevos títulos o nuevos
certificados provisionales para
sustituir a los anteriores.

 Cada acción es indivisible, y en consecuencia,
cuando haya varios copropietarios de una
misma acción, nombrarán un representante
común, y si no se pusieren de acuerdo, el
nombramiento será hecho por la autoridad
judicial.
 El representante común no podrá enajenar o
gravar la acción, sino de acuerdo con las
disposiciones del derecho común en materia
de copropiedad.

 Los títulos representativos de las acciones
deberán estar expedidos dentro de un plazo
que no exceda de un año, contado a partir de
la fecha del contrato social o de la
modificación de éste, en que se formalice el
aumento de capital.
 Mientras se entregan los títulos podrán
expedirse certificados provisionales, que
serán siempre nominativos y que deberán
canjearse por los títulos, en su oportunidad.

 Los duplicados del programa en que se
hayan verificado las suscripciones se
canjearán por títulos definitivos o
certificados provisionales, dentro de un
plazo que no excederá de dos meses,
contado a partir de la fecha del contrato
social.
 Los duplicados servirán como certificados
provisionales o títulos definitivos, en los
casos que esta Ley señala.
 Los títulos de las acciones y los
certificados provisionales deberán
expresar:
 El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
 La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
 La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de
su inscripción en el Registro Público de Comercio;
 El importe del capital social, el número total y el valor
nominal de las acciones.

 Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya
pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;
 La serie y número de la acción o del certificado provisional,
con indicación del número total de acciones que
corresponda a la serie;
 Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al
tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al
derecho de voto, y
 La firma autógrafa de los administradores que conforme al
contrato social deban suscribir el documento, o bien la
firma impresa en facsímil de dichos administradores a
condición, en este último caso, de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el Registro Público de
Comercio en el que se haya registrado la sociedad.

Constitución de la Sociedad
 Para proceder a la constitución de una sociedad

anónima se requiere:
 Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de
ellos suscriba una acción por lo menos;
 Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos
el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera
en numerario, y
 Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción
que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes
distintos del numerario.

10.4. Formas de constitución.
 Suscripción por
comparecencia ante notario
público.
 Suscripción pública.

10.5. Suscripción por
comparecencia ante notario
público.
 La sociedad anónima puede constituirse por la
comparecencia ante notario de las personas que
otorguen la escritura social,

10.6. Suscripción pública.
 Cuando la sociedad anónima haya de

constituirse por suscripción pública, los
fundadores redactarán y depositarán en el
Registro Público de Comercio, un programa
que deberá contener el proyecto de los
estatutos, con los requisitos del artículo 6º,
excepción hecha de los establecidos por las
fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del
artículo 91, exceptuando el prevenido por la
fracción V.

 Cada suscripción se recogerá por duplicado en
ejemplares del programa, y contendrá:
 El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
 El número, expresado con letras, de las acciones
suscritas; su naturaleza y valor;
 La forma y términos en que el suscriptor se obligue a
pagar la primera exhibición;
 Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes
distintos del numerario, la determinación de éstos;

 La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea
General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales
deba celebrarse;
 La fecha de la suscripción, y
 La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el
proyecto de los estatutos.
 Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de

la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

 Los suscriptores depositarán en la
institución de crédito designada al
efecto por los fundadores, las
cantidades que se hubieren
obligado a exhibir en numerario,
para que sean recogidas por los
representantes de la sociedad una
vez que sea constituida.

10.7. Los órganos de la
sociedad anónima.
 EL ORGANO DELIBERANTE ( LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS)
 EL ORGANO DE ADMINISTRACION (UN ADMINISTRADOR O

UN CONSEJO DE ADMINISTRACION)
 EL ORGANO DE VIGILANCIA (UN COMISARIO O UN

CONSEJO DE VIGILANCIA)

EL ORGANO DELIBERANTE
 La Asamblea General de Accionistas es el

Órgano Supremo de la Sociedad; podrá
acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de ésta y sus resoluciones
serán cumplidas por la persona que ella
misma designe, o a falta de designación,
por el Administrador o por el Consejo de
Administración.

 En los estatutos se podrá prever que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea, por
unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categoría especial de
acciones de que se trate, en su caso, tendrán,
para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas
reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen
por escrito.
 Las Asambleas Generales de
Accionistas son ordinarias y
extraordinarias.
 Unas y otras se reunirán en el
domicilio social, y sin este requisito
serán nulas, salvo caso fortuito o de
fuerza mayor. (ART. 179)

ASAMBLEAS ORDINARIAS
 La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al

año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos
incluidos en la orden del día, de los siguientes:
 I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los
administradores a que se refiere el enunciado general del
artículo 172, tomando en cuenta el informe de los
comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
 II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de
Administración y a los Comisarios;
 III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los
Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados
en los estatutos.
ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS
 Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para
tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
 I.- Prórroga de la duración de la sociedad;
 II.- Disolución anticipada de la sociedad;
 III.- Aumento o reducción del capital social;
 IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
 V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
 VI.- Transformación de la sociedad;

 VII.- Fusión con otra sociedad;
 VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
 IX.- Amortización por la sociedad de sus propias
acciones y emisión de acciones de goce;
 X.- Emisión de bonos;
 XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
 XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato
social exija un quórum especial.
 Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

 La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por
el Administrador o el Consejo de Administración, o por
los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168,
184 y 185.
 La convocatoria para las asambleas generales deberá
hacerse por medio de la publicación de un aviso en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o
en su defecto, quince días antes de la fecha señalada
para la reunión.
 Arts. 184 y 186

QUORUM DE ASAMBLEAS
ORDINARIAS
 Para que una Asamblea Ordinaria se
considere legalmente reunida,
deberá estar representada, por lo
menos, la mitad del capital social,
y las resoluciones sólo serán
válidas cuando se tomen por
mayoría de los votos presentes.

QUORUM ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS
 Salvo que en el contrato social se
fije una mayoría más elevada, en
las Asambleas Extraordinarias,
deberán estar representadas, por lo
menos, las tres cuartas partes del
capital y las resoluciones se
tomarán por el voto de las
acciones que representen la mitad
del capital social.
Actas de asambleas
 Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se

asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas
por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así
como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a
las actas los documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley
establece.
 Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere
asentarse el acta de una asamblea en el libro
respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
 Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán
protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el
Registro Público de Comercio.

EL ORGANO DE
ADMINISTRACIÓN
 La administración de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o varios mandatarios
temporales y revocables, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad.
 Cuando los administradores sean dos o más,
constituirán el Consejo de Administración.
 Salvo pacto en contrario, será Presidente del
Consejo el Consejero primeramente
nombrado, y a falta de éste el que le siga en
el orden de la designación.
 Para que el Consejo de Administración funcione
legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus
miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean
tomadas por la mayoría de los presentes.
 En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá
con voto de calidad.
 En los estatutos se podrá prever que las resoluciones
tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de
sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión
de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

 Los Administradores continuarán en
el desempeño de sus funciones
aun cuando hubiere concluido el
plazo para el que hayan sido
designados, mientras no se hagan
nuevos nombramientos y los
nombrados no tomen posesión de
sus cargos.

 En los casos de revocación del nombramiento de los
Administradores, se observarán las siguientes reglas:
 I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se
revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los
restantes desempeñaran la administración, si reúnen el
quórum estatutario, y
 II.- Cuando se revoque el nombramiento del
Administrador único, o cuando habiendo varios
Administradores se revoque el nombramiento de todos o
de un número tal que los restantes no reúnan el quórum
estatutario, los Comisarios designarán con carácter
provisional a los Administradores faltantes.

DEBERES DE LOS
ADMINISTRADORES
 Los Administradores tendrán la responsabilidad
inherente a su mandato y la derivada de las
obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
 Dichos Administradores deberán guardar
confidencialidad respecto de la información y los
asuntos que tengan conocimiento con motivo de su
cargo en la sociedad, cuando dicha información o
asuntos no sean de carácter público, excepto en los
casos en que la información sea solicitada por
autoridades judiciales o administrativas.
 Dicha obligación de confidencialidad estará vigente
durante el tiempo de su encargo y hasta un año
posterior a la terminación del mismo.

 Los administradores son solidariamente responsables
para con la sociedad:
 I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los
socios;
 II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y
estatutarios establecidos con respecto a los dividendos
que se paguen a los accionistas;
 III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de
contabilidad, control, registro, archivo o información
que previene la ley;
 IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
Asambleas de Accionistas.

 Los Administradores serán
solidariamente responsables con los
que les hayan precedido, por las
irregularidades en que éstos
hubieren incurrido, si,
conociéndolas, no las denunciaren
por escrito a los Comisarios. (160)
 Su responsabilidad será solo exigida
por acuerdo de asamblea.
 Cuando les sea exigida
responsabilidad el
administrador cesará en el
desempeño de su encargo.

EL ORGANO DE VIGILANCIA
 La vigilancia de la sociedad
anónima estará a cargo de uno
o varios Comisarios, temporales
y revocables, quienes pueden
ser socios o personas extrañas
a la sociedad.

No pueden ser comisarios:
 No podrán ser comisarios:
 I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para
ejercer el comercio;
 II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de
aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad
en cuestión por más de un veinticinco por ciento del
capital social, ni los empleados de aquellas sociedades
de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más
de un cincuenta por ciento.
 III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores,
en línea recta sin limitación de grado, los colaterales
dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
Facultades de los Comisarios
 Son facultades y obligaciones de los
comisarios:
 I.- Cerciorarse de la constitución y
subsistencia de la garantía que exige el
artículo 152, dando cuenta sin demora de
cualquiera irregularidad a la Asamblea
General de Accionistas;
 II.- Exigir a los administradores una
información mensual que incluya por lo menos
un estado de situación financiera y un estado
de resultados.
 III.- Realizar un examen de las
operaciones, documentación, registros y
demás evidencias comprobatorias, en el
grado y extensión que sean necesarios
para efectuar la vigilancia de las
operaciones que la ley les impone y para
poder rendir fundadamente el dictamen
que se menciona en el siguiente inciso.

 IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas un informe respecto a la veracidad,
suficiencia y razonabilidad de la información presentada
por el Consejo de Administración a la propia Asamblea
de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo
menos:
 A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y
criterios contables y de información seguidos por la
sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideración las circunstancias particulares de la
sociedad.
 B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y
criterios han sido aplicados consistentemente en la
información presentada por los administradores.
 C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia
de lo anterior, la información presentada por los
administradores refleja en forma veraz y suficiente la
situación financiera y los resultados de la sociedad.
 V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las
sesiones del Consejo de Administración y de las
Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
 VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias
de accionistas, en caso de omisión de los
Administradores y en cualquier otro caso en que lo
juzguen conveniente;

 VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a
todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser
citados;
 VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las
Asambleas de Accionistas, y
 IX. En general, vigilar la gestión,
conducción y ejecución de los negocios de
la sociedad.
 Cualquier accionista podrá denunciar por
escrito a los Comisarios los hechos que
estime irregulares en la administración, y
éstos deberán mencionar las denuncias en
sus informes a la Asamblea General de
Accionistas y formular acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que
estimen pertinentes.

 Los comisarios serán individualmente
responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y
los estatutos les imponen.
 Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en
el trabajo de personal que actúe bajo su
dirección y dependencia o en los servicios de
técnicos o profesionistas independientes cuya
contratación y designación dependa de los
propios comisarios.

 Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren
un interés opuesto al de la sociedad, deberán
abstenerse de toda intervención, bajo la sanción
establecida en el artículo 156.
 Al efecto, los comisarios deberán notificar por escrito
al Consejo de Administración o al administrador
único, según sea el caso, dentro de un plazo que no
deberá exceder de quince días naturales contados a
partir de que tomen conocimiento de la operación
correspondiente, los términos y condiciones de la
operación de que se trate, así como cualquier
información relacionada con la naturaleza y el
beneficio que obtendrían las partes involucradas en la
misma.

 Son aplicables a los Comisarios las disposiciones
contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162
y 163.

Sociedades
Cooperativas

SOCIEDADES COOPERATIVAS
 Es una sociedad mercantil, con

denominación, de capital variable,
representado por certificados de
aportación nominativos, suscritas por
cooperativistas que responden
limitadamente, salvo responsabilidad
suplementada, cuya actividad se
desarrolla en su beneficio. Cabe
mencionar que la Sociedad Cooperativa se
rige por su propia ley. LGSC (Ley General
de Sociedades Cooperativas.)
 "La sociedad cooperativa es una forma de
organización social integrada por personas físicas con
base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el
propósito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas, a través de la realización de actividades
económicas de producción y consumo de bienes y
servicios. "

Características
 Sociedad, en virtud de que el contrato social es

plurilateral, es decir, intervienen como mínimo 5 personas.
 Mercantil, por estar comprendida en la relación de las
calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM, ahora
bien, los cooperativistas al ingresar a la sociedad,
persiguen fines económicos; la sociedad por disposición de
la citada ley, no ha de tener obtención de beneficios o
utilidades, sino a la satisfacción directa de las necesidades
económicas de los cooperativistas.
 Denominación, en virtud de que el nombre de las
cooperativas, se forma con el nombre de alguna cosa, fin u
objetivo, seguidas de las palabras o iniciales S.C.L.
(cooperativa limitada) o bien, S.C.S. (cooperativa
suplementada).

 Capital variable fundacional, supuesto que el capital
social siempre deberá ser variable, ahora bien, a la
fecha de constitución, deberá exhibirse cuando menos
el 10% del valor de los certificados de aportación
suscritos; luego entonces, el capital fundacional, será
igual al 10% del importe del capital suscrito, siempre y
cuando sea la exhibición en numerario.

 Certificados de aportación nominativos, o partes en que
se ha dividido el importe del capital social. Estos
títulos-valor, representan el conjunto de derechos y
obligaciones que tiene un cooperativista, frente a la
sociedad; sus características son:
 Nominativos;
 Individuales;
 De igual valor.
 (su importe será de cien pesos o múltiplos de cien
pesos.)

 Cooperativistas, es decir, personas físicas consumidoras
o productoras que han suscrito un certificado de
aportación.
 Responsabilidad limitada, supuesto que los
cooperativistas consumidores o productores responden
hasta el monto del certificado de aportación suscrito;
salvo:
 Responsabilidad suplementada, cuando pactan en el
contrato social, que habrán de aportar un porcentaje
adicional, independiente de la aportación de capital.

PRINCIPIOS ( articulo 6 L. G.
C.)
 Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.

 Administración democrática.
 Limitación de intereses a algunas aportaciones de los
socios si así se pactara.
 Distribución de los rendimientos en proporción a la
participación de los socios.

 Fomento de la educación cooperativa y de la educación
en la economía solidaria.
 Participación en la integración cooperativa.
 Respeto al derecho individual de los socios de
pertenecer a cualquier partido político o asociado
religioso.
 Promoción de la cultura ecológica.

Proceso Constitutivo
 Asamblea constitutiva de cooperativistas

 Levantar acta de asamblea constitutiva
 Solicitar y obtener el certificado de registro.
 Inscribir el acta en el RPC. (Trámite a cargo del Notario
Público)
 El notario público sólo interviene para certificar, si así
se desea, la autenticidad de las firmas de los
cooperativistas.

Clasificación de las sociedades
cooperativas
 I.- De consumidores de bienes y/o servicios, y


 II.- De productores de bienes y/o servicios, y

 Fracción reformada DOF 04-06-2001

 III.- De ahorro y préstamo.

 Sociedades cooperativas de consumo.
 Aquellas en las cuales intervienen personas que
adquieren o se aprovisionan de mercancías, bienes o
servicios para ellas, sus hogares o sus actividades
comerciales. Independientemente de la obligación de
de distribuir artículos o bienes de los socios, podrán
realizar operaciones con el público en general, siempre
que se permita a los consumidores afiliarse a las
mismas, en el plazo que establezcan sus bases
constitutivas.

 Sociedades cooperativas de producción.
 Son sociedades cooperativas de productores, aquellas
cuyos miembros se asocien para trabajar en común en
la producción de bienes y/o servicios, aportando su
trabajo personal, físico o intelectual.
Independientemente del tipo de producción a las que
estén dedicadas, estas sociedades podrán almacenar,
conservar, transportar y comercializar sus productos

 LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS DE AHORRO Y
PRESTAMO
 Las Sociedades Cooperativas que tengan por objeto
realizar actividades de ahorro y préstamo se regirán
por esta Ley, así como por lo dispuesto por la Ley
para Regular las Actividades de las Sociedades
Cooperativas de Ahorro y Préstamo.

 Se entenderá como ahorro, la captación de recursos a

través de depósitos de ahorro de dinero de sus
Socios; y como préstamo, la colocación y entrega de
los recursos captados entre sus mismos Socios.
 Las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo se
constituirán con un mínimo de 25 Socios.

Órganos de la sociedad
 Órgano Supremo- Asamblea de Cooperativistas
 Es la autoridad suprema, y sus acuerdos obligan a todos

los socios, presentes o ausentes, siempre que se haya
procedido conforme a las bases constitutivas, a la ley y
su reglamento

Asambleas
 Ordinarias: Se celebran periódicamente, y cuando

menos una vez al año, en la fecha que señalen las bases
constitutivas.
 Extraordinarias: Deben celebrarse cuando las

circunstancias lo requieran.

Órgano ejecutivo- Consejo de
Administración
 Le corresponde el
cumplimiento de los acuerdos
de las asambleas, decide en la
administración y
representación de la sociedad.

Órgano de Control-Consejo de
Vigilancia
 El consejo de vigilancia ejercerá la

supervisión de todas las actividades de la
sociedad y tiene derecho de veto para
que el consejo de administración
reconsidere las resoluciones objetadas,
por tanto, toda la resolución del consejo
de administración debe ser comunicada
por escrito al consejo de vigilancia.

 Se permite a la organización de
tantas comisiones como sean
necesarias para atender mejor la
administración y vigilancia de la
sociedad.

Constitución de la sociedad
 En la constitución de la sociedad cooperativa se observará lo siguiente:
 Se reconoce un voto por socio,

independientemente de sus aportaciones
 Será de capital variable
 Habrá igualdad esencial en derechos y
obligaciones de sus socios e igualdad de
condiciones para las mujeres
 Tendrán duración indefinida, y
 Se integrarán con un mínimo de cinco
socios.

 La constitución de la sociedad deberá
realizarse en asamblea general que
celebren los interesados, y en la que se
levantará acta que contendrá:
 Datos generales de los fundadores
 Nombre de las personas que hayan
resultado electas para integrar por
primera vez consejos y comisiones, y
 Las bases constitutivas
Bases constitutivas
 Denominación y domicilio social.

 Objeto social, expresando concretamente cada una de
las actividades a desarrollar
 Los regímenes de responsabilidad limitada o
suplementada de sus socios debiendo expresar en su
denominación el régimen adoptado.
 Forma de constituir o incrementar el capital social,
expresión del valor de los certificados de aportación,
forma de pago y devolución de su valor, así como la
valuación de los bienes y derechos en caso de que se
aporten.

 Requisitos y procedimientos para la admisión, exclusión
y separación voluntaria de los socios.
 Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su
objeto y reglas para su aplicación.
 Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su
funcionamiento y en particular de la educación
cooperativa, la cual será obligatoria y para tal efecto se
definirá en la asamblea general los programas y
estrategias a desarrollar.

 Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el
año de calendario, así como el tipo de libros de actas y
de contabilidad a llevarse.
 Forma en que deberá cuidar su manejo personal, que
tenga fondos y bienes a su cargo.
 El procedimiento para convocar y formalizar las
asambleas generales ordinarias que se realizan por lo
menos una vez al año, así como las extraordinarias que
se realizarán en cualquier momento a solicitud de la
asamblea general, del consejo de administración, del de
vigilancia o del 20% del total de los miembros.

 Derechos y obligaciones de los socios, así como
mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de
conflicto sobre el particular.
 Formas de dirección y administración interna, así como
sus contribuciones y responsabilidades, y
 Las demás disposiciones necesarias para el buen
funcionamiento de la sociedad cooperativa siempre que
no se opongan a lo establecido en la LGSC.

De los derechos y
obligaciones de los socios
 Son derechos y obligaciones de los socios:
 Liquidar el valor del o de los certificados de aportación
que hubieren suscrito, dentro de los plazos señalados en
las bases constitutivas o en el acuerdo de la asamblea
general que haya decretado un aumento de capital.
 Concurrir a las asambleas generales.
 Obtener préstamos de emergencia cuando en la
cooperativa se organice una sección de ahorro.

 Percibir la cuota proporcional que les corresponda, en la
parte distribuible de los rendimientos que se otorgan en
cada periodo contable, de acuerdo con lo establecido
en la Ley y su Reglamento, así como lo que dispongan
las bases constitutivas y los acuerdos de la asamblea
general.
 Solicitar y obtener de los consejos de administración y
de vigilancia, así como de las comisiones especiales y de
los gerentes, toda clase de informes respecto a las
actividades y operaciones de la sociedad.

Reservas y fondos de las
sociedades cooperativas
 Las reservas de capital, son separaciones de

rendimiento, y forman parte del superávit de la
empresa.
 Los fondos son separaciones de numerario o efectivo,
forman parte del activo circulante de la empresa.
 Las sociedades cooperativas deberán crear e
incrementar tanto la reserva legal, como la reserva de
previsión; asimismo, deberán establecer el fondo de
reserva legal y el fondo de previsión social; el fondo de
reserva legal, deberá depositarse en el Banco Nacional
de Fomento Cooperativo.

Federaciones y Confederaciones
Cooperativistas
 Hay varios organismos que contienen las sociedades

cooperativas debido a la libertad que tienen de
agruparse en federaciones, uniones o en cualquier otra
figura asociativa con reconocimiento legal, de esta
manera las federaciones podrán agrupar sociedades
cooperativas de la misma rama de la actividad
económica y las uniones podrán agrupar a sociedades
de distintas ramas de la actividad económica y las
confederaciones se podrán constituir con varias uniones
o federaciones de por lo menos 10 entidades federativas

Disolución y liquidación de
sociedades cooperativas
 De acuerdo con la Ley, las sociedades cooperativas se

disolverán en los siguientes casos:
 Por voluntad de las 2/3 partes de los cooperativistas.
 que el número de cooperativistas se reduzca a menos de
cinco.
 Porque la situación económica de la cooperativa le
impida continuar sus operaciones
 Porque concluya el objeto social.
 Por resolución ejecutoria por los tribunales civiles,
tanto federales como los del fuero común.

 Cuando las sociedades cooperativas pretenden adoptar
otro tipo de sociedad, previamente deberán disolverse y
liquidarse.
 La disolución deberá acordarse en asamblea general
extraordinaria por decisión de las 2/3 partes de los
cooperativistas, notificándose al juez de distrito, o al
juez de primera instancia del orden común de la
jurisdicción


 La primera cooperativa en México (Aunque no muy bien
organizada) se fundó el 4 de Noviembre de 1872, por un
grupo de tejedores de rebozos. Se llamó " Cooperativa
Unión Progreso" y en concreto lo que trataban de hacer
era eliminar los intermediarios en las ventas.
 En México el cooperativismo se conoció por un libro

escrito en París y publicado en Barcelona el 28 de Mayo
de 1864, se llamaba "Historia de las Asociaciones
Obreras en Europa" y fue escrito por el español
Fernando Garrido.

 El primer taller cooperativo del Círculo Obrero de
México se fundó el 16 de Septiembre de 1873 (Por
Sombrereros y Sastres de Tlalpan). Era sobre todo
Cooperativa de consumo.
 En 1882 la primera cooperativa de crédito se fundó en

Veracruz.

 El 1º de Octubre de 1929 a las 10 de la mañana se
inauguró El Primer Congreso Cooperativista Nacional en
Tampico, con 5000 delegados de distintas cooperativas
de la nación, donde se creó El Departamento Autónomo
de Fomento Cooperativo y El Consejo Técnico de
Cooperativas.
 En la Constitución de 1917 en el Art. 123 en la Fracción

XXX se considera el cooperativismo como de utilidad
social. En el Art. 28 se ven las sociedades cooperativas
como de interés general y no-monopólicas.

 La Primera Ley General de Sociedades Cooperativas se
aprueba en diciembre de 1926 y se publica el10 de
Febrero de 1927, por El General Plutarco Elías Calles.
 El General Abelardo L. Rodríguez promueve y aprueba

La Ley Cooperativa de 1933.
 El General Lázaro Cárdenas aprueba la Ley Cooperativa

de 1938.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
UNIDAD XII

12.1 DISOLUCION DE
SOCIEDADES MERCANTILES
 Disolución es el hecho de que

una sociedad quede impedida
para seguir realizando su
objeto social y
consecuentemente, la cesación
de los administradores a sus
cargos.
CONCEPTO
 Situación de una persona moral , que pierde

su capacidad jurídica para el cumplimiento
del fin común.
 También:
Es la situación de una sociedad que pierde su
capacidad legal para el cumplimiento del fin
para el cual se creó y solo subsiste para la
resolución de los vínculos establecidos por la
sociedad con terceros, por aquellos con los
socios y por estos entre si.
 La disolución constituye una etapa
previa a la liquidación de las
sociedades, pero no necesariamente
conduce a ella, por ejemplo; en una
fusión se requiere que la sociedad o
sociedades se disuelvan para formar
otra, pero no que se liquiden.

12.1.2. Causas de disolución
total y parcial.
 Disolución Total, es la absoluta

cesación del objeto social y de la
actividad de los administradores
quienes no podrán iniciar nuevas
operaciones, so pena de responder
solidariamente por las operaciones
que en lo sucesivo efectúen (art 23
LGSC).

 La Disolución Total por causas legales
procede ( ART. 229 LGSM)

 Por expiración del término fijado en el contrato social.
 Por imposibilidad de seguir realizando el objeto
principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
 Por acuerdo de los socios.
 Por la pérdida de dos terceras partes del capital social
(art 229 LGSM) 71. Órgano de liquidación. Atribuciones y
funciones.

 Una vez detectada la disolución, los
administradores no pueden iniciar
nuevas operaciones, por lo que
deben entregar la operación de la
sociedad a los liquidadores sin
perjuicio de que los administradores
se conviertan en liquidadores.

 Disolución Parcial, es la que supone la separación de
uno o varios socios, con reembolso del capital aportado, sin
que afecte la vida de la sociedad, quien puede operar
normalmente (art 206 y 220 LGSM).
 ART 206 LGSM:
 Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte
resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las
fracciones IV, V y VI del artículo 182, cualquier
accionista que haya votado en contra tendrá derecho a
separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus
acciones, en proporción al activo social, según el último
balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los
quince días siguientes a la clausura de la asamblea.
12.2. Liquidación. Concepto
 Son las operaciones necesarias, para

concluir los negocios pendientes a cargo
de una sociedad, para cobrar lo que la
misma se le adeude, para pagar lo que
ella deba, para vender todo el activo y
transformarlo en dinero y para dividir
entre los socios el patrimonio que así
resulte.

 La liquidación, acarrea dos actividades
fundamentales, ahora a cargo de los
liquidadores: a) el pago de las deudas sociales
y el cobro de los créditos; b) el pago a los
socios de la cuota de liquidación.
 La liquidación estará a cargo de uno o más
liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por
los actos que ejecuten excediéndose de los
límites de su encargo.
 Art. 235 LGSM
 Su nombramiento debe hacerse por asamblea o
junta de socios, en el acto en que se acuerde o
reconozca la disolución, de otro modo el
nombramiento puede hacerlo el juez del domicilio
social a petición de cualquier socio.
 Si por cualquier motivo el nombramiento de los
liquidadores no se hiciere en los términos que
fija este artículo, lo hará la autoridad judicial
en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.
 Art. 236 ÑGSM

 El nombramiento de los liquidadores debe
de inscribirse en el Registro Público de
Comercio (art 237 LGSM). Mientras no
haya sido inscrito en el Registro Público
de Comercio el nombramiento de los
liquidadores y éstos no hayan entrado
en funciones, los administradores
continuarán en el desempeño de su
encargo.

 Procedimiento de liquidación. La
liquidación se practicara de acuerdo a lo
que sobre esto prevean los estatutos o a
lo que decidan los socios (art 240 LGSM) y
a falta de ello, una vez que los
administradores entreguen a los
liquidadores todos los bienes, libros,
papeles y documentos de la sociedad,
incluido un inventario del activo y del
pasivo (art 241 LGSM):


 Las operaciones de liquidación, se practican
después de que los liquidadores han tomado
posesión de su encargo, mientras tanto los
anteriores administradores continuaran en el
desempeño de su encargo.
 Los liquidadores entran en función , cuando
su nombramiento se inscribe en el RPPC, con
las siguientes atribuciones:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren
quedado pendientes al tiempo de la disolución.
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que
ella deba.
III. Vender los bienes de la sociedad.
IV. Liquidar a cada socio su haber social.
V. Practicar el balance final, el cual se debe de someter
a aprobación y comprobación de los socios. El
balance final una vez aprobado se depositara en el
Registro Público de Comercio (RPC).
VI. Obtener del RPC la cancelación de la inscripción del
contrato social, una vez concluida la liquidación.
Art. 242 LGSM

CANCELACION DEL REGISTRO
 Este es el último paso que debe seguir el

Liquidador nombrado por la empresa, con
que concluye la extinción total de la
moral o sociedad mercantil, último paso
que se encuentra en la fraccion VI del
art. 242 de la LGSM:
 Obtener del RPC la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez
concluida la liquidación.

Fusión de las
sociedades
mercantiles
UNIDAD XIII

13.1. Concepto.
 Para que una sociedad se fusione con otra

es requisito indispensable que lo decidan
cada una de ellas en los términos que
correspondan a su naturaleza jurídica.
 Por ejemplo cuando se trate de fusionar
una sociedad anónima deberá convocarse
a una asamblea general extraordinaria de
accionistas para que en esta se tomen el
acuerdo de fusión.

 Los acuerdos sobre fusión se inscribirán
en el Registro Público de Comercio y se
publicarán en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de
Economía, de la misma manera, cada
sociedad deberá publicar su último
balance, y aquélla o aquéllas que dejen
de existir, deberán publicar, además, el
sistema establecido para la extinción de
su pasivo. (223)
ACREEDORES
 La fusión no podrá tener efecto sino tres

meses después de haberse efectuado la
inscripción prevenida en el artículo
anterior.
 Durante dicho plazo, cualquier acreedor
de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria,
a la fusión, la que se suspenderá hasta
que cause ejecutoria la sentencia que
declare que la oposición es infundada.
(224)
 Transcurrido el plazo señalado sin que se
haya formulado oposición, podrá llevarse
a cabo la fusión, y la sociedad que
subsista o la que resulte de la fusión,
tomará a su cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades
extinguidas.

 La fusión tendrá efecto en el momento de la
inscripción, si se pactare el pago de todas las
deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o se constituyere el depósito de su
importe en una institución de crédito, o
constare el consentimiento de todos los
acreedores.
 A este efecto, las deudas a plazo se darán por
vencidas.
 El certificado en que se haga constar el
depósito, deberá publicarse conforme al
artículo 223. (225)
 Cuando de la fusión de varias sociedades
haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetará a los principios
que rijan la constitución de la sociedad a
cuyo género haya de pertenecer. (226)

ORIGEN DE LA FUSION
 La necesidad de buscar medios de

competitividad en el mercado es lo que da
origen, principalmente, a la fusión de
empresas; es decir, la competencia que surge
en el mercado entre los oferentes de bienes y
servicios obliga a los administradores a tomar
decisiones sobre estrategias que transformen
a sus empresas, con un crecimiento y
fortalecimiento sano para lograr ventajas
competitivas, por lo cual es considerada
como una buena alternativa la fusión.
OBJETIVO DE LA FUSION
 Incrementar los ingresos de las
sociedades que se fusionan.
 Disminuir los costos de producción.
 Disminución de los costos de Distribución.
 Que los intereses de capitales ajenos se
reduzcan.
 Que la productividad de la empresa se
incremente, redundando esto en un
considerable aumento de utilidades, etc.
TIPOS DE FUSION
 Fusión por absorción (o incorporación).
 Este tipo de fusión se da en el caso en que
una de las empresas mercantiles que
intervienen absorbe a las otras empresas, es
decir desaparecen todas las empresas menos
una, la cual asumirá los bienes, derechos y
obligaciones de todas las que intervienen en
el acto.
 Por lo tanto una de las empresas se convierte
en empresa fusionante y absorbe a las demás
empresas denominadas fusionadas
 Fusión por integración (o pura),
 Este tipo de fusión se da cuando dos
o más empresas deciden unirse en
una sola y jurídicamente estas
empresas desaparecen y se crea una
empresa nueva que es la que asume
los bienes, derechos y obligaciones
de las otras empresas.
TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES MERCANTILES
UNIDAD XIV

CONCEPTO
 Las sociedades constituidas en

alguna de las formas que establecen
las fracciones I a V del artículo 1º,
podrán adoptar cualquier otro tipo
legal.
 Asimismo podrán transformarse en
sociedad de capital variable. (227)

 En la transformación de las
sociedades se aplicarán los
preceptos contenidos en los
artículos anteriores de este
capítulo.(228)

ESCISION DE
SOCIEDADES
MERCANTILES
UNIDAD XV

CONCEPTO
 Se da la escisión cuando una sociedad
denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en dos
o más partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse,
aporta en bloque parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.
REGLAS DE LA ESCISIÓN
 La escisión se regirá por lo siguiente:
 I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la
asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la
modificación del contrato social;
 II.- Las acciones o partes sociales de la
sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;
 III.- Cada uno de los socios de la sociedad
escindente tendrá inicialmente una
proporción
Lic. Ma. Concepcion Castro Benitesdel capital social de las
escindidas, igual a la de que sea titular en la

 IV.- La resolución que apruebe la escisión
deberá contener:
 a) La descripción de la forma, plazos y
mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán
transferidos;
 b) La descripción de las partes del activo, del
pasivo y del capital social que correspondan a
cada sociedad escindida, y en su caso a la
escindente, con detalle suficiente para
permitir la identificación de éstas;

 c) Los estados financieros de la sociedad
escindente, que abarquen por lo menos
las operaciones realizadas durante el
último ejercicio social, debidamente
dictaminados por auditor externo.
Corresponderá a los administradores de la
escindente, informar a la asamblea sobre
las operaciones que se realicen hasta que
la escisión surta plenos efectos legales;

 d) La determinación de las obligaciones que por virtud
de la escisión asuma cada sociedad escindida.
 Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión,
responderán solidariamente ante los acreedores que no
hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás
sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contado a partir de la última de las publicaciones a que
se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo
neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada
una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de
existir, ésta responderá por la totalidad de la
obligación; y
 e) Los proyectos de estatutos de las sociedades
escindidas.

 V. La resolución de escisión deberá
protocolizarse ante fedatario público e
inscribirse en el Registro Público de
Comercio…
 VI.- Durante el plazo señalado, cualquier
socio o grupo de socios que representen
por lo menos el veinte por ciento del
capital social o acreedor que tenga
interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión,… (ejecutoria,
resolución)
 VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el
plazo a que se refiere la fracción V, sin que se
haya presentado oposición, la escisión surtirá
plenos efectos;
 VIII.- Los accionistas o socios que voten en
contra de la resolución de escisión gozarán
del derecho a separarse de la sociedad,
aplicándose en lo conducente lo previsto en
el artículo 206 de esta ley;
 IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la
extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del
Registro Público de Comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social;
FORMAS DE ESCISIÓN
 La escisión puede ser pura o parcial.

 La escisión es pura cuando la sociedad se
divide o separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas empresas.
 La escisión es parcial cuando la sociedad
escindente divide una parte de sus activos,
pasivos y capital, para formar una nueva
sociedad escindida subsistiendo la sociedad
escindente con el capital que no fue
transferido a la empresa de nueva creación.
GRACIAS POR SU
FINÍSIMA ATENCIÓN

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Competencia Expone las generalidades del derecho

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 1.1.1.- Concepto de derecho mercantil

 "El Derecho Mercantil es una rama del Derecho Privado

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 En esta época, no existió un Derecho especial o

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 El Derecho Mercantil como Derecho especial y distinto

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 Fue en Francia donde propiamente se comenzó no solo a

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 La conquista española imprimió al país conquistado una

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 Al emanciparse México de la dominación española en

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 El Derecho de manera general (y tradicional) se divide

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Ejemplos legislativos son el Código de Comercio o la Ley

Asimismo, son leyes mercantiles los tratados

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 La Jurisprudencia es una de las fuentes formales del

La jurisprudencia es la interpretación que de las normas

Solamente pueden crear jurisprudencia los tribunales

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1) Resolución de juicios de amparo 5 casos iguales en el

2) Resolución de 1 caso en el caso de controversias

La jurisprudencia que emiten los tribunales federales

 Son fuentes materiales o reales del Derecho Mercantil:

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 LEYES EXTRANJERAS: La producción legislativa

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 La fuente cognoscitiva por excelencia de la legislación en

 La fuente histórica de la jurisprudencia en materia mercantil lo

 La fuente cognoscitiva de la doctrina se encuentra en las

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 Del mismo modo, al ser el comercio una actividad que

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 Tres son las principales instituciones que trabajan

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 b) Instituto Internacional para la Unificación del

 c) Conferencia de la Haya en Derecho Internacional

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 Explica las características,

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 De acuerdo con su origen, los hechos son humanos