Derecho Societario

Sociedades civiles y Comerciales

CLASE I
Bibliografía

 Indicada en el Programa de la materia.

 Proview en Biblioteca virtual (remota)
 Casos que vemos en clase.
 Contenidos que se explican.
 DOCENTES A CARGO DEL CURSO
 FERNANDO M. DURAO Prof. Asociado
 MILENA BARBERIO LAJE J.T.P
 APROBACION DEL CURSO
 REGULARIDAD - ASISTENCIA.
 2 EVALUACIONES.
 TP
 EXAMEN FINAL
Art 1 LGS 19550. Concepto.
 SECCION I
 De la existencia de sociedad

 Concepto.

 ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en

forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
 si una o más personas
 en forma organizada
 conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley
 se obligan a realizar aportes
 para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios
 participando de los beneficios y
soportando las pérdidas
 Acuerdo
 Personas
 Finalidad
 Aporte
 Compromiso/oblig de los socios
 Objetivos económicos
 Tipicidad

 Empresa ≠ Sociedad
 organización

EMPRESA Producción

Bienes
Intercambio
Servicios
SOCIEDADES

Tipicidad

Marco
sociedad jurídico

Aportes

Riesgo
UNIPERSONALIDAD-
PLURIPERSONALIDAD

 LEY 19550 DE  CODIGO CIVIL Y

SOCIEDADES COMERCIAL
COMERCIALES (UNIPERSONALIDA
(CONTRATOS MAS D AUNQUE
DE UN SOCIO) CONTROLADA).
 REFORMA LEY
27290
Naturaleza jurídica del acto
constitutivo de sociedad

 1) Postura contractualista: Mero acto

contractual/ Sin efecto para terceros/
Asimila a la sociedad a un contrato
bilateral.

 2) Teoría de la institución: Ente por

encima de los propios
constituyentes./Derechos de los socios se
subordinan a la sociedad.
 3) Teoría del contrato plurilateral de
organización:
 Contrato complejo plurilateral
 Organización: Derechos, obligaciones y
funciones. Gobierno, administración y
fiscalización.
 Contrato consensual, oneroso (aporte),
ejecución continua, nominado…
Elementos del contrato de sociedad
SUJETOS

 PF/PJ.
 Capacidad.
 Sociedades pueden componer sociedades, límite
art. 30 y 31. SA y SCA solo pueden formar
parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
OBJETO

 Aportes
 ≠ Objeto social.

CAUSA FIN
 Obtención de beneficios consecuencia del
intercambio de bienes y servicios
AFFECTIO SOCIETATIS
Predisposición de socios de mantenerse unidos a
través del contrato de sociedad.

FORMA
Instrumento público/privado

ORGANIZACIÓN
Tipicidad
Contenido del instrumento
constitutivo. Art LGS
ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe
contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de
sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,

domicilio y número de documento de identidad de los
socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de

la sociedad.

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y

determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda

argentina, y la mención del aporte de cada socio;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización

y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las

pérdidas.

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con

precisión los derechos y obligaciones de los socios entre
sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y

liquidación de la sociedad
Registro Público. Funciones y
facultades.
 Control del Estado
 Organismos provinciales. CABA: IGJ.

 Publicidad (Oponibilidad del contrato

frente a terceros).
 Control de legalidad
 Registro

 Oportunidad de la inscripción: 20 días…

Inscripción en el Registro Público

Tipicidad

= Regularidad del contrato.

 Constitución, modificación
del contrato,
liquidación, etc… Deben inscribirse.

 RP limitado ≠ Control estatal permanente

Clasificación de sociedades
 Conforme al elemento principal:

-Sociedades de personas
-Sociedad de capital (Factor humano
irrelevante)
-Tipo societario mixto
 Conforme a la forma de
representación del capital social:

- Por acciones
- Por cuotas sociales
- Por parte de interés
 Por su regularidad
- Regulares (SA, SRL, SC etc…)
- Libres o residuales (Sección IV)
 Por el régimen de responsabilidad de
los socios.