FUSIONES Y ADQUISICIONES

FUSIONES Y ADQUISICIONES
Una fusión implica una combinación de dos empresas, la
adquiriente y la adquirida. La adquiriente absorbe todos los
activos y las obligaciones de la adquirida y se hace cargo del
negocio de ella. La adquirida pierde su existencia
independiente y a menudo se convierte en una subsidiaria de
la adquiriente; o una proveedora o compradora; depende del
caso.
 FUSIONES Y ADQUISICIONES
Se aplica el sistema básico de valorización : VAN > 0
Son transacciones delicadas de evaluar:
- La compra de una empresa es más complicada que comprar una máquina o la
construcción de una nueva planta. Tiene implicaciones complejas sobre impuestos,
contabilidad, legislación, etc.
- Los beneficios de la fusión se conocen como “ sinergias”; las cuales son difíciles de
determinar y su impacto en los flujos de caja.
- Las adquisiciones pueden deberse a un problema de agencia. Pueden ser un
mecanismo de control.
- Generalmente son transacciones hostiles; por lo que hay que estar consciente de las
tácticas ofensivas y defensivas utilizadas.
 FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES
Fusión: Es la absorción de una empresa por
otra.
- Es más sencilla que otra forma de
adquisición.
- La fusión debe ser aprobada por 2/3 de los
accionistas.
1. FUSION

Consolidación: Se crea una empresa nueva.

Ambas concluyen su existencia y dan
origen a una empresa nueva. Las normas
son las mismas que para la fusión.
 FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

2. ADQUISICION DE ACCIONES
Oferta privada a la gerencia
Pueden ser:
Oferta pública de acciones (OPA)
Hay que considerar:
- No se requiere acuerdo de los accionistas.
- La operación se lleva en un clima hostil
- Si es una OPA; muchos no venderán, por lo que se le puede
ofrecer una fusión.
 FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

3. ADQUISICION DE ACTIVOS:
Una empresa puede adquirir a otra mediante la compra de sus
activos.
No se requiere una reprobación formal de los accionistas de la
empresa vendedora.
Se evita el problema de los accionistas que no quieren vender,
 TIPOS DE ADQUISICIONES

De
Horizontal
conglomerado

ADQUISICION

Vertical
 ÉXITO Y FRACASO DE LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES

1. Recomendaciones para evitar el fracaso.

 Adquirir un negocio desconocido
Deuda Riesgo Financiero
 ¿Quién va a manejar la empresa?
 Evaluación de las Sinergias
 ÉXITO Y FRACASO DE LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES

2. Aspectos de las Fusiones que son exitosas:

 Las empresas protagonistas operan en el
mismo negocio.
 La operación financiadas con acciones o deuda
mínima
 La prima moderada
 El equipo directivo permanece en la empresa
 ¿CUÁNDO CREAN VALOR LAS FUSIONES?
“Cuando las dos empresas juntas valen más que separadas”
A = empresa adquiriente
B = empresa adquirida
VA = valor de mercado, empresa A
VB = valor de mercado, empresa B
VAB = valor de mercado de ambas empresas fusionadas
PB = sobreprecio que se paga por la empresa B
E = gastos que la empresa adquiriente incurre por la fusión.
El valor neto de la fusión (V.N.F.) será:


V .N .F .  V AB V A V B  PB  E


Efecto sinérgetico
de la fusión
 ¿ES MEJOR COMPRAR QUE VENDER?

En general los vendedores consiguen mejores rentabilidades.

- Normalmente la empresa adquiriente es más grande. Por
ejemplo:
La empresa adquiriente A compra a B que es la décima
parte de A.
Supongamos que la ganancia por la fusión se reparte en
partes iguales entre A y B. Los accionistas de cada
empresa reciben lo mismo, pero lo que los accionistas de
B reciben en términos de rentabilidad diez veces más.
- Normalmente el precio sube cuando hay más de un
interesado.
 ¿ES MEJOR COMPRAR QUE VENDER?
Ejemplo;
A  empresa adquiriente
B  empresa adquirida

VA = 1.000 VB = 250
La fusión tiene una sinergia de 125.
Si la empresa A paga 325 por B
Los accionistas de A ganan 50 5%
Los accionistas de B ganan 75 30%
 BENEFICIOS DE LAS FUSIONES
1. Dos empresas fusionadas pueden generar ingresos más
altos que dos empresas separadas.

Ganancias de
Marketing
Poder de Mercado
Incremento
- Ineficiencias de
- Ley antimonopolios De los comunicación.
- Beneficio para todos
cuando el precio sube ingresos - Canales de
distribución deficientes
- Mix desequilibrado.

Beneficios Estratégicos

- Aprovechar canales de
distribución
- Beach head
- Avances tecnológicos
 BENEFICIOS DE LAS FUSIONES
2. Economías de escala y eficiencia de operación
Son las principales fuentes de sinergia en cualquier fusión.
- Eliminar instalaciones, operaciones o departamentos
duplicados.
- Una fusión puede ser mutuamente beneficiosa, cuando
cada empresa tiene algo que la otra necesita.
- Las economías de escala se dan más en fusiones
horizontales y verticales; como ser procesos productivos,
distribución y personal.
- Las fusiones de conglomerados logran economías al
compartir servicios centrales, desarrollo de ejecutivos,
contabilidad, dirección administrativa.
- Eliminación de gerencias ineficientes.
 BENEFICIOS DE LAS FUSIONES
3. Efectos tributarios
a) Pérdidas Operativas netas

Antes de la fusión Después de la fusión

EMPRESA A EMPRESA B EMPRESA AB

E:1 E:2 E:1 E:2 E:1 E: 2

Utilidades antes de imp. 200 -100 -100 200 100 100

- Impuesto -68 0 0 -68 -34 -34

Utilidad Neta 132 -100 -100 132 66 66

 BENEFICIOS DE LAS FUSIONES
3. Efectos tributarios
b) Capacidad de endeudamiento sin utilizar.
Ya que los costos financieros se tratan como gastos
deducibles de impuestos, al hacer uso de una mayor deuda
se puede aprovechar en mejor forma ese beneficio
tributario.
Además, ese mayor endeudamiento, hace postular en
mejor forma de los beneficios del apalancamiento
financiero.
 BENEFICIOS DE LAS FUSIONES
3. Efectos tributarios
c) Superávit de fondos:
Que se pueden ocupar en:
- Pago de dividendos  + impuestos para el accionista
- Invertir en nuevos proyectos ( ¿VAN > 0 ?)
- Recompra de sus propias acciones
- Adquisición de acciones de otras empresas
 MALAS RAZONES PARA UNA FUSION
1. Incremento en los beneficios
Los inversionistas pueden tener la ilusión de que con la
fusión aumentan las utilidades y por lo tanto el valor de
la empresa.
Ej: La Empresa A adquiere a la B.
Antes de la fusión Después de la fusión

EMPRESA A EMPRESA B Mdo. Intelig. M. Engañado

Utilidad por acción 1, 00 1, 00 1, 43 1, 43

Precio por acción 25, 00 10,00 25,00 35,71

Precio – utilidad 25 10 17,5 25

Nº de acciones 100 100 140 140

Utilidad 100 100 200 200

Valor Empresa 2.500 1.000 3.500 5.000

 MALAS RAZONES PARA UNA FUSION
1. Diversificación
- La diversificación disminuye solo una parte del riesgo.
- El individuo no necesita invertir en empresas
diversificadas. Esta la puede hacer él.
- A todos los accionistas se le ofrece la misma cartera,
cuando ellos tienen diferente aversión al riesgo.
- Los accionistas no pagan más por carteras diversificadas.
- La diversificación por si misma no genera valor.
 COSTO DE LA ADQUISICION
Efectivo versus acciones comunes
La empresa A adquiere a la empresa B
El precio de la empresa B es $150. En efectivo.
La posición antes de adquisición
Empresa A Empresa B

Valor de la empresa 500.- 100.-

Número de acciones 25.- 10.-

Precio por acción 20.- 10.-

Las empresas combinadas valdrán:

VA + VB + Sinergia = 500 + 100 + 100 = $700.-

 COSTO DE LA ADQUISICION
Compra en efectivo

La situación para la empresa A después de la adquisición:

Valor de mercado (VA + VB) $550 (1)
Número de Acciones 25 (2)
Precio por acción $ 22

(1) $700 - $150 = 550  Se pagó $150.- en efectivo

(2) El Nº de acciones no se ve afectado porque se pagó en efectivo
 COSTO DE LA ADQUISICION
Compra con acciones comunes

Para lograr $ 150.- se necesita emitir 7, 5 acciones.

La situación para la empresa A:
Valor de mercado $ 700.-
Número de acciones 32, 5 (1)
Precio por Acción $ 21, 54 (2)

(1) 25 + 7, 5
(2) 700 : 32, 5
 COSTO DE LA ADQUISICION
Compra con acciones comunes
Los accionistas de la empresa A están pagando demás porque:
Los accionistas de B son dueños de 7,5 de 32,5 acciones, lo que significa un
23, 08 %.
Como la empresa vale $700.- un 23, 08% es $161, 54.- y no $150.-
¿cómo debería ser?
El precio de la acción es $22; por lo que para pagar $150.- solo se debe emitir
6, 8181 (3) acciones por las 10 acciones de la empresa B.
La situación queda:
Valor de mercado empresa A $700.-
Nº de acciones 31, 818 (4)
Precio por acción $ 22, 00

(3) 150: 22
(4) 25 + 6, 818
FINANCIAR CON EFECTIVO O ACCIONES ORDINARIAS
Depende de los siguientes factores:
1. Si la gerencia de la empresa compradora estima que las
acciones de su empresa están “ sobreevaluadas”, el uso de
acciones es menos costoso que el efectivo. Lo contrario sería si
se estiman “subvaloradas”.
2. La adquisición con efectivo, es una transacción gravable, la
adquisición con acciones no es gravable.
3. Expectativas de ganancias altas, convendría comprar en
efectivo; así la utilidad no se repartiría entre muchos
accionistas.
En caso contrario convendría acciones.
Tácticas Defensivas
- Con frecuencia, los gerentes de la empresa objetivo se oponen a
los intentos de fusión o adquisición.
Esto trae como consecuencia:
 Puede mejorar la posición de los accionistas de la
empresa objetivo, si genera una oferta más alta de la
empresa interesada o de otra empresa.
 La posición de la gerencia puede ser simplemente
resistir a la absorción con el fin de conservar sus
empleos; quieren conseguir sus objetivos a expensas de
los accionistas ( problema de Agencias)
 ADQUISICIONES HOSTILES

Una adquisición hostil es cuando no hay acuerdo entre los

Consejos de Administración de la empresa adquiriente y la
empresa objetivo.
Las empresas suelen gastar mucho dinero y tiempo en protegerse
de ataques no deseados.
Existen muchas opciones para resistir el acoso; pero no hay que
perder de vista que los sistemas de defensa deberán ir en
beneficio de los accionistas de la empresa atacada.