DERECHO EMPRESARIAL

SUGERENCIAS
 EXIGENCIA ACADEMICA
 ASISTENCIA
 PARTICIPACION EN CLASE
 TRABAJO AUTONOMO
 PRACTICAS CALIFICADAS (4)
 ANALISIS DE LECTURAS EN CLASE.
 EXAMEN FINAL
PRACTICA CALIFICADAS

 PRIMERA PRACTICA : ° semana

 VIERNES
 SEGUNDA PRACTICA : ° semana
 TEMAS

 1.-
El derecho y su incidencia en el ámbito
empresarial
 El derecho y la empresa: definición, origen y
objeto de estudio.
Las personas como sujetos de derecho: la persona
natural y la persona jurídica, conceptos,
características y diferencias.
 TEMAS

 2.- Constitución de una empresa: requisitos, condiciones, ventajas

y desventajas.
 El régimen económico y definición del Artículo 58° Economía
Social de Mercado, contemplado en la Constitución Política del
Estado,
 La nueva Ley General de Sociedades: generalidades, reglas
aplicables a todas las sociedades. Clases de sociedades,
constitución, y duración.
 Órganos de la sociedad, Junta General de Accionistas, Directorio y
Gerencia. Libros Obligatorios. Formalidades
 TEMAS

 3.- La Persona Natural con Negocio, la Persona Jurídica Individual,

 Ley General de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L.
Ley N° 21621, y
 El Texto Único Ordenado de la nueva Ley General de las MYPE y sus efectos
en la economía Peruana.
 4.- El Acto Jurídico establecido en el Artículo 140 del libro II del Código
Civil Peruano,
 Teoría General del Contrato. Elementos y requisitos del Contrato.
Clasificación de los Contratos.
 Contratos de transferencia de bienes.
 TEMAS

 La compraventa.
 El contrato de arrendamiento.
 Contratos de financiamiento y colaboración.
 Leasing.
 Factoring.
 Joint Venture
 TEMAS

 5.- Contrato de Propiedad Intelectual. La Franquicia y Know How.

 Contrato de Propiedad Intelectual - Licencia de marca, Asistencia Técnica y
Suministro.
 6.- Los Títulos Valores.
 Concepto, principios y circulación.
 La letra de cambio.
 Pagaré.
 TEMAS

 El Cheque.
 La Factura negociable.
 La Carta Porte y Conocimiento de Embarque.
 Certificado de depósito y el WARRANT
 7.-. Garantías reales.
 Inmobiliarias.
 Garantías mobiliarias.
 Garantías personales.
 Fianza.
TRABAJO AUTONOMO

 CONSTITUCION DE UNA EMPRESA: primera revisión

 En base de la empresa creada aplicar tres modelos de
CONTRATOS DESARROLLADOS: segunda revisión.
 En base a los documentos desarrollados crear y determinar
con que TÍTULOS VALORES vamos a trabajar: tercera revisión
 Entrega del trabajo final con lo ya señalado mas el tipo de
GARANTIA REAL a utilizar.
 TRABAJO AUTONOMO

 TODAS LAS PRESENTACIONES DE LOS AVANCES SERAN ESTREGADOS

IMPRESOS.
 CADA REVISION CONTENDRA LAS CORRECCIONES DEL CASO MAS LA
FIRMA DEL PROFESOR.
 REVISIONES QUE DEBERA ANEXAR AL TRABAJO FINAL
 AL MOMENTO DE LA ENTREGA DEL TRABAJO FINAL CADA ALUMNO DEBERA
SUSTENTAR SU INVESTIGACION.
 NO HAY VARIACION POR NINGUNA CIRCUNSTANCIA PARA LA
PRESENTACION DE LOS AVANCES Y ENTREGA DEL TRABAJO FINAL, LA CUAL
SERA EN EL DIA INDICADO Y EN HORAS DE CLASE.
NOCIONES BASICAS
 DERECHO

 La palabra derecho proviene del término latino directum, que

significa “lo que está conforme a la regla”. El derecho se inspira
en postulados de justicia y constituye el orden normativo e
institucional que regula la conducta humana en sociedad.
 La base del derecho son las relaciones sociales, las cuales
determinan su contenido y carácter. Dicho de otra forma, el
derecho es un conjunto de normas que permiten resolver los
conflictos en el seno de una sociedad.
 El Derecho es el conjunto de normas jurídicas generales positivas que
surgen de la sociedad como un producto cultural generada dentro
de leyes y que tienen la finalidad de regular la convivencia entre los
miembros de esa sociedad—las personas—y de estos con el Estado.
 DERECHO

 DIVISION DEL DERECHO

 Derecho Público. Conjunto de normas jurídicas que
regulan la organización del Estado y las relaciones que
se dan entre éste y los sujetos particulares
 Derecho Privado. Conjunto de normas jurídicas que
regulan las relaciones entre las personas particulares—
sean colectivas o individuales—, y de estos con el
Estado, cuando éste actúa como persona particular.
 DERECHO

 DIFERENCIAS
 El Derecho Publico contiene normas de organización de la sociedad.
 El Derecho Privado normas de conducta de los individuos.
 El Derecho Publico esta dirigido al Estado.
 El Derecho Privado esta dirigido al individuo.
 Si se persigue el interés del Estado estamos en el campo del Derecho Público.
 Si se persigue el interés del individuo estamos en el campo del Derecho Privado.
 El Derecho Público es irrenunciable.
 En el Derecho Privado los individuos pueden o no ejercitar sus facultades que les
otorgan las leyes.
 El Derecho Público es imperativo.
 El Derecho Privado se rige por el principio de la autonomía de la voluntad
 DERECHO

 Derecho Objetivo. Conjunto de leyes aplicables a las personas y

que forman el ordenamiento jurídico vigente.
 Derecho Subjetivo: Facultad o poder reconocido a una persona
por la ley vigente y que le permite realizar o no ciertos actos. Por
ejemplo el derecho a la propiedad, le permite utilizar una cosa en
su provecho.
 Derecho Natural. Es el Conjunto de reglas ideales, eternas e
inmutables que se anhela ver transformadas en leyes positivas.
 Derecho Positivo. Conjunto de norma jurídicas, escritas o no,
vigentes en un Estado.
 DERECHO

 CARACTERÍSTICAS:

 Es un derecho expresado cuya existencia no se discute

 Es propio o particular de cada país
 Lo constituyen el conjunto de preceptos establecidos por la
autoridad política de un pueblo.
 Su cumplimiento y ejecución puede ser espontáneo o no.
 Su relatividad, el derecho se transforma a través del tiempo
 DERECHO

 FUENTES:
 LA LEY: La ley es la norma escrita, de carácter general, que
emana de los órganos políticos del Estado y se asume que se
fundamenta en una necesidad común relativa a la convivencia
 LA COSTUMBRE Y EL USO: La práctica repetida de ciertas
conductas con conciencia de que son obligatorias, en ciertas
materias, es tenida como fuente válida del derecho, de creación
espontánea
 LA DOCTRINA: Es ciencia del derecho elaborada por los
jurisconsultos y comprende el conjunto de sus investigaciones,
estudios, análisis y planteamientos críticos
 DERECHO

 FUENTES:
 LA JURISPRUDENCIA: Conjunto de fallos emanados de los
órganos jurisdiccionales, que sirven para regir la solución
de un número indefinido de casos semejantes que
pudiesen presentarse.
 EL ACTO JURIDICO: El acto jurídico es el acto humano,
consciente, voluntario, y lícito, que tiene por fin inmediato
establecer entre las personas relaciones jurídicas, crear,
modificar, transferir, transmitir, conservar, extinguir o
aniquilar derechos.
 DERECHO

 RAMAS DEL DERECHO: privada y publica

 Derecho Constitucional
 Derecho Civil
 Derecho Penal
 Derecho Financiero
 Derecho Tributario
 Derecho Comercial
 Derecho Internacional
 Derecho Agrario
 DERECHO

 RAMAS:
 Derecho Minero
 Derecho de Sociedades
 Derecho Administrativo
 Derecho Laboral
 Derecho Comercio Exterior
 EMPRESA

 Una empresa es una unidad económico-social, integrada por

elementos humanos, materiales y técnicos, que tiene el objetivo
de obtener utilidades a través de su participación en el mercado
de bienes y servicios. Para esto, hace uso de los factores
productivos (trabajo, tierra y capital).
 El término empresa es empleado para identificar a
aquellas organizaciones que se encuentran conformadas por
elementos distintos (humanos, técnicos y material) y cuyo objetivo
es la consecución de algún beneficio económico, o comercial,
satisfaciendo a la vez las necesidades de los clientes, para esto las
empresa utilizan los elementos de producción que tienen a la
mano como lo son el trabajo, el capital y la tierra
 EMPRESA

 La finalidad por la cual este tipo de organizaciones son creadas

son múltiples, una de ellas es satisfacer las necesidades
demandadas por la sociedad y a través de ello obtener
determinadas remuneraciones que van dirigidas a los inversionistas
de dicha empresa.
 También el contribuir con el desarrollo de la sociedad actual
promoviendo en el ámbito económico los valores sociales y los
personales.
 Otro de los pilares sobre los cuales se basan las empresas es
promover el crecimiento y desarrollo interno, es decir el de sus
integrantes, promoviendo los valores humanos dentro de la
organización.
 EMPRESA

 Según el punto de la ECONOMIA:

 Puede entenderse como sinónimo de proyecto o plan que entraña
algún tipo de dificultad.
 Por otra parte, el uso más común se refiere a la entidad orientada a
desempeñar una actividad económica.
 Desde el punto de vista de la economía, una empresa es la encargada de
satisfacer las demandas del mercado. Para lograr sus objetivos esta
coordina el capital y el trabajo y hace uso de materiales pasivos tales
como tecnología, materias primas, etc.
 EMPRESA

 CLASIFICACION:
 Desde un punto de vista jurídico:
 unipersonales,
 cooperativas,
 comunitarias,
 Desde el punto de vista del tamaño:
 microempresas,
 multinacionales
 medianas empresas.
 EMPRESA

 CLASIFICACION:
 Desde el punto de vista de la actividad económica: se dedica a un
sector determinado.-
 el sector primario,
 el sector secundario y
 el sector terciario.
 Desde el punto de vista del origen del capital:
 las empresas privadas,
 las empresas públicas y
 las empresas mixtas.
DERECHO EMPRESARIAL
 DERECHO EMPRESARIAL

 El derecho empresarial es la rama del derecho que regula la actividad

empresarial delas empresas, siendo sus principales ramas el derecho
comercial, derecho civil, derecho tributario, derecho laboral entre
otras.
 La ubicación del derecho empresarial es en el derecho privado, público y
social.
 Es en derecho privado porque abarca a derecho civil y comercial o
mercantil.
 Es en derecho público porque abarca a registral, notarial, tributario,
aduanero, penal de la empresa, constitucional de la empresa, entre otras.
 Es en derecho social porque abarca al derecho laboral o de trabajo y al
derecho familiar o derecho familiar.
 DERECHO EMPRESARIAL

 El derecho empresarial no se relaciona con ninguna rama del derecho

sino que las abarca
 HISTORIA
 El derecho empresarial aparece en la historia en la edad
contemporánea.
 El derecho empresarial no existió en el derecho romano antiguo. Aparece
en la etapa antigua con los fenicios y asirios que se dedicaron al
comercio amplio y solido.
 El principal antecedente del derecho empresarial es el derecho mercantil
o comercial.
 DERECHO EMPRESARIAL

 En la edad media aparece el derecho mercantil en el cual se

define como una ciencia jurídica autónoma, su estructuración se
inicia una vez que los comerciantes se asocian por cada arte y
con estas se crean las corporaciones.
 En la época moderna: con el descubrimiento de América lo cual
representa las transformación de las relaciones comerciales
económicas, sociales, y espiritual aparecen nuevas instituciones
comerciales, que culmina con la promulgación del PRIMER
CODIGODE COMERCIO el cual entro en vigencia el 01 de enero
de 1811.
 DERECHO EMPRESARIAL

 PRINCIPIOS
 Principio de libre iniciativa
 Principio de dignidad de la persona humana
 Principio de buena fe
 Principio de soberanía nacional
 Principio de propiedad privada
 Principio de la función social de la empresa
 Principio de libre competencia
 Principio de defensa del consumidor
 Principio de tratamiento favorecida la micro y pequeña empresa
 DERECHO EMPRESARIAL

 El derecho empresarial es muy importante porque está al

servicio de los agente económicos.
 Debe legislarse pensando en la ventaja o facilidades que se
debe crear para las empresas.
 Desde cierta perspectiva el derecho empresarial no es una
rama del derecho sino una área del derecho.
LAS PERSONAS COMO
SUJETOS DE DERECHO
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 Sujeto de derecho. Se trata de aquel al que pueden imputársele derechos y
obligaciones a través de la ley. Todas las personas, ya sean físicas o jurídicas, son
sujetos de derecho
 En nuestro código Civil: El sujeto de Derecho es el ser humano que es tal desde su
concepción hasta su muerte, considerado individual (persona natural o física) o
colectivamente (persona jurídica).La persona jurídica no puede referirse a entes
que no sean los seres humanos, porque no tiene otra existencia que el de las
personas naturales que las componen. La expresión "sujeto de derecho "es
equivalente a ser humano
 Persona es todo ente susceptible de tener derechos o deberes jurídicos;
 Persona es todo ente susceptible de figurar como término subjetivo en una relación
jurídica;
 Persona es todo ente susceptible de ser sujeto activo o pasivo –pretensor u
obligado—en una relación jurídica
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 El Código Civil reconoce cuatro clases de sujeto de

derecho:
 El concebido (persona por nacer o nasciturus)
 La persona natural
 La persona jurídica
 Las organizaciones de personas no inscritas
(asociación, fundación y comités no inscritos
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 EL CONCEBIDO
 Articulo 1: La persona humana es sujeto de derecho desde su
nacimiento. La vida humana comienza con la concepción. El
concebido es sujeto de derecho para todo cuanto le favorece. La
atribución de derechos patrimoniales está condicionada a que
nazca vivo
 El Concebido es la vida humana intrauterina (aún no nacida) ya que es
una vida humana individualizada, desde el instante mismo de su
concepción.
 la ley admite el uso del Patrimonio para garantizar que el
concebido pueda nacer, como por ejemplo, gravar los bienes a
favor del concebido, o vender o alquilar los mismos para
garantizar que el mismo pueda nacer con vida.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 REPRESENTACION
 Si el concebido tiene padre y madre sus representantes legales serán ambos
padres Si el concebido no tiene padre o este a sido suspendido de la patria
potestad sus representante legal será su madre.
 Si el concebido en el caso anterior pese atener madre se encuentra también
suspendida de la patria potestad, su representación legal será un curador
designado por el juez.
 El Concebido tiene tanto derechos Patrimoniales, como derechos
Extrapatrimoniales.
 Los Derechos Patrimoniales: están ligados, a todo aquello que esté involucrado a
remuneración, bienes, etc.
 Los Derechos Extrapatrimoniales: son los que no tienen que ver con el dinero; estos
serán: El derecho a la vida, a la educacion, a ser reconocido, entre otros.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Estos derechos por su naturaleza no pueden estar sujetos a ninguna

condición.
 El concebido a través de sus representantes, contraiga obligaciones,
siempre y cuando surjan a propósito de adquirir derechos, resultando del
conjunto de ambos, una situación de ventaja para el mismo.
 Tanto los derechos como las obligaciones, en tanto sea atribuciones
patrimoniales, estarán bajo la condición suspensiva que el concebido
nazca con vida.
 El concebido es sujeto de derecho por consiguiente tiene capacidad,
bien al ser un sujeto de derecho privilegiado, su capacidad opera sólo
para todo cuanto le favorece.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 PERSONA NATURAL
 En el transcurso de la historia se ha evaluado que el hombre ha conseguido ser
valorado como ser supremo del estado, así lo dice por ejemplo nuestra
Constitución Política del Perú de 1993 en su primer artículo que "la defensa de
la persona humana y el respeto de su dignidad son el fin supremo de la
sociedad y del Estado.
 Las expresiones persona física o persona natural sirve para indicar a los seres
humanos en si mismo considerados. Todos y cada uno de nosotros somos
personas naturales o físicas. En otros términos, la persona natural, o persona
física o persona de existencia visible, son todos los seres humanos cuya
existencia comienza con la concepción y termina con la muerte.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Es una persona, como tú y como yo, que ejerce derechos y

cumple obligaciones a título personal.
 Al constituir una empresa como Persona Natural, este asume
a título personal todas obligaciones de la empresa.
 Esto implica que el inscrito asume la responsabilidad y
garantiza con todo su patrimonio y los bienes a su nombre,
las deudas u obligaciones que pueda contraer la empresa.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 LA CAPACIDAD
 La capacidad es la aptitud que tienen las personas para el goce y el
ejercicio de los derechos subjetivos que les reconoce el ordenamiento
jurídico.
 Goza de un derecho el que es su titular; lo ejerce el que lo practica
mediante los actos jurídicos destinados a producir algunos efectos.
 Quien tiene capacidad puede adquirir derechos y contraer obligaciones
a si como ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones.
 CLASES
 CAPACIDAD DE GOCE
 CAPACIDADDE EJERCICIO
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Capacidad de goce o jurídica

 La capacidad de goce llamada también jurídico o de derecho es la
aptitud o la idoneidad que tiene el sujeto para ser titular de derechos y
deberes.
 En otros términos, la capacidad jurídica se da si el sujeto es apto para ser
titular de relaciones jurídicas, ya como sujeto activo (titular de derecho)
ya como sujeto pasivo (titular de deberes).
 La capacidad de goce se adquiere plenamente con el nacimiento, en
ese sentido el concebido tiene capacidad de goce.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Capacidad de ejercicio o de obrar

 La capacidad de ejercicio es la aptitud o la idoneidad que tiene el sujeto
para ejercer personalmente sus derechos y asumir sus deberes.
 La capacidad de ejercicio supone necesariamente la capacidad de
goce; no se puede ejercer un derecho que no se tiene.
 En cambio la capacidad de goce puede existir sin la capacidad de
ejercicio.
 Un sujeto titular de derecho puede ser capaz o incapaz de ejercerlos.
Toda persona por el hecho de serlo, tiene capacidad jurídica O DE GOCE,
sea un niño de corta edad o un incapaz, sea una persona física o jurídica;
pero no toda persona que tenga capacidad jurídica tiene capacidad de
ejercicio.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 INCAPACIDAD
 La Incapacidad es el estado en el que una persona no
puede realizar actos jurídicos válidos, ya que estos
quedaran nulos o serán anulables. Existen dos tipos de
incapacidad
 absoluta

 relativa
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 a. Incapacidad Relativa: En que podrán realizar actos jurídicos, pero estos serán
susceptibles de anulación pero el acto puede ser confirmado al cesar la
incapacidad.
 Por edad:
 Los Menores de edad desde los 16 años cumplidos hasta los 18 años.
 Por Salud:
 Los Retardados mentales.
 Los que adolecen de deterioro mental que les impide expresar su libre voluntad.
 Los Pródigos.
 Los que incurren en mala gestión.
 Los ebrios habituales.
 Los toxicómanos.
 Los que sufren pena que lleva anexa la interdicción civil.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 b.- Incapacidad Absoluta: que consiste en que todos los actos

que realice la persona serán totalmente nulos, y no son propensos
a confirmación:
 Los menores de 16 años, salvo para actos determinados por ley.
 Los que por cualquier causa se encuentran privados de
discernimiento.
 Los sordomudos, ciegosordos, ciegomudos, que no puedan expresar
su voluntad indubitablemente.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 Ventajas Persona Natural
 La constitución de la empresa es sencilla y rápida, no presenta mayores trámites, la
documentación requerida es mínima.
 La constitución de la empresa no requiere de mucha inversión, no hay necesidad
de hacer mayores pagos legales.
 No se les exige llevar y presentar tantos documentos contables.
 Si la empresa no obtiene los resultados esperados, el giro del negocio puede ser
replanteado sin ningún inconveniente.
 Las empresas constituidas bajo la forma de persona natural pueden ser liquidadas o
vendidas fácilmente.
 La propiedad, el control y la administración recae en una sola persona.
 Se puede ampliar o reducir el patrimonio de la empresa sin ninguna restricción.
 Pueden acogerse a regímenes más favorables para el pago de impuestos.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 Desventajas Persona Natural
 Tiene responsabilidad ilimitada, es decir, el dueño asume de forma ilimitada toda
la responsabilidad por las deudas u obligaciones que pueda contraer la
empresa, lo que significa que deberá garantizar dichas deudas u obligaciones
con su patrimonio o bienes personales.
 Capital limitado solo a lo que pueda aportar el dueño.
 Presenta menos posibilidades de acceder a créditos financieros (los bancos o
entidades financieras suelen mostrar poca disposición a conceder préstamos a
Personas Naturales).
 Falta de continuidad en caso de incapacidad del dueño
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 PERSONA JURIDICA
 La persona jurídica puede ser definida como ¨organizacion humana
encaminada a la consecución de un fin, a la que el Derecho reconoce como
miembro de la comunidad, otorgándole capacidad jurídica.
 La persona jurídica o persona moral no es algo físico tangible como lo es la
persona natural.
 La persona jurídica por lo general, es la agrupación de sujetos individuales para
el logro de ciertos fines (políticos, mercantiles, civiles, estéticos, religiosos, etc.)
que el ordenamiento jurídico reconoce como instrumentos de organización
social distinta a los miembros que la integran.
 Pero también existen las personas jurídicas no constituidas por una agrupación
de personas, si no por voluntad unipersonal. Una sola persona individual puede
ser por ejemplo, titular de una y más empresas individuales de responsabilidad
limitada.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Las personas jurídicas son, en estricto sentido un producto del derecho y

solo existen razón de él que sin su reconocimiento nunca tendrán
responsabilidad moral o material que son productos abstractos del
derecho que permite a las comunidades judicialmente para cumplir los
objetivos trazados por sus miembros.
 Al constituir una empresa como Persona Jurídica, es la empresa (y no el
dueño) quien asume todas las obligaciones de ésta.
 Lo que implica que las deudas u obligaciones que pueda contraer la
empresa, están garantizadas y se limitan solo a los bienes que pueda
tener la empresa a su nombre (tanto capital como patrimonio).
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Elementos de la persona jurídica

 Una persona o una pluralidad de personas naturales que deben ser
consideradas como una sola persona diferente a la de su titular o
titulares.
 Un fin concreto y lícito para el cual se agrupan los asociados.
 Un patrimonio actual o potencial, el cual no pertenece ni en todo ni
en parte a las personas naturales que componen la agrupación.
 La intención o el ánimo de los miembros de la agrupación de constituir
una sola persona para la obtención de sus propósitos
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 El fin perseguido por la persona jurídica ha de ser posible, lícito y determinado.
 La existencia de la persona jurídica de derecho privado comienza el día de su
inscripción en el registro respectivo, salvo disposición distinta de la ley.
 La eficacia de los actos celebrados en nombre de la persona jurídica antes de
su inscripción queda subordinada a este requisito y a su ratificación dentro de
los tres meses siguientes de haber sido inscrita.
 Si la persona jurídica no se constituye o no se ratifican los actos realizados en
nombre de ella, quienes los hubieran celebrado son ilimitada y solidariamente
responsables frente a terceros
 La persona jurídica tiene existencia distinta de sus miembros y ninguno de éstos
ni todos ellos tienen derecho al patrimonio de ella ni están obligados a
satisfacer sus deudas
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 Clasificación de las personas jurídicas
 Las personas jurídicas se clasifican en:
 Las personas jurídicas de Derecho público, son las creadas por ley,
están investidas de la facultad de imperio, tienden a la realización
de un fin social, esto es, de interés general y su patrimonio
generalmente lo obtienen del pueblo.
 Las personas jurídicas de Derecho privado, se constituye por
iniciativa de sus miembros integrantes y nacen a la vida del
Derecho, cuando son inscritas en los registros públicos
correspondientes, carecen de la potestad del imperio, tienen como
propósito por lo general, la consecución de intereses particulares
de los miembros integrantes y su patrimonio, se forma con el aporte
de sus miembros
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO
 Ventajas Persona Jurídica
 Tiene responsabilidad limitada, es decir, el dueño o los dueños de la empresa asumen
solo de forma limitada la responsabilidad por las deudas u obligaciones que pueda
contraer la empresa, las cuales solo se garantizan con los bienes, capital o patrimonio
que pueda tener la empresa.
 Mayor disponibilidad de capital, ya que éste pude ser aportado por varios socios.
 Mayores posibilidades de acceder a créditos financieros (los bancos o entidades
financieras suelen mostrar mayor disposición a conceder préstamos a Personas
Jurídicas antes que a Personas Naturales).
 Posibilidad de acceder a concursos públicos sin mayores restricciones.
 El propietario y los socios trabajadores de la empresa pueden acceder a beneficios
sociales y seguros.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Desventajas Persona Jurídica

 Mayor dificultad al momento de constituirla, presenta una mayor cantidad de
trámites y requisitos.
 Requiere de una mayor inversión para su constitución.
 Se les exige llevar y presentar una mayor cantidad de documentos contables.
 La propiedad, el control y la administración pueden recaer en varias personas
(socios).
 Presenta una mayor cantidad de restricciones al momento de querer ampliar
o reducir el patrimonio de la empresa.
 Presenta una mayor dificultad para liquidarse o disolverse.
 LAS PERSONAS COMO SUJETOS DE
DERECHO

 Para constituir una Persona Jurídica existen cuatro formas de

organización empresarial:
 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L),
 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L),
 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
 Sociedad Anónima (S.A.).
 DIFERENCIAS ENTRE PN Y PJ
 PERSONA NATURAL
 Es una persona, como tú y como yo.
 Ejerce derechos y cumple obligaciones a
título personal
 Asume la responsabilidad y garantiza con
todo su patrimonio y los bienes a su nombre, Las deudas u obligaciones que pueda
las deudas u obligaciones que pueda
contraer la empresa
 Formada por una persona
 No requieren demostrar un capital para
emprender su actividad.
 PERSONA JURIDICA
 Es una persona creada, ficticia con
personería jurídica.
 Ejerce derechos y cumple obligaciones a
nombre propio de la empresa creada
contraer la empresa, están garantizadas y
se limitan solo a los bienes que pueda tener
la empresa a su nombre
 Puede ser formada por una o más personas,
tanto naturales como jurídicas
 Requieren de un capital, en dinero o bienes,
para su constitución
CONSTITUCION DE UNA
EMPRESA
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 Para iniciar el procedimiento de la constitución de una

empresa se necesita primero la declaración de voluntad de
los socios/accionistas
 Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar
bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades
económicas.
 Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas
en ley
 La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe
su extinción
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 PASOS
 1. ACTO CONSTITUTIVO:
 Reserva del Nombre en Registros Públicos: Reservar el nombre, impide la
inscripción de cualquier otra empresa adoptando una razón social o una
denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté
gozando del derecho de Reserva de Preferencia Registral. Para esto tengo que
realizar 3 operaciones:
 A. Buscar en los índices,
 B. Solicitar la inscripción del nombre o título; y
 C. Obtener la Reserva de Preferencia Registral. Estas operaciones se
explican a continuación:
 CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 Presentación de los Documentos Personales: Se acompaña

copia simple del DNI vigente del titular o de los socios.
 Las personas casadas adjuntarán copia del documento de
identidad del cónyuge.
 En el caso del titular/socio extranjero deberá acompañar
copia del carné de extranjería o visa de negocio
 Descripción de la Actividad Económica. La presento en una
hoja suelta redactada y firmada por los interesados. Si es una
empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) lleva
solamente la firma del aspirante a titular.
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 Capital de la Empresa. Debo indicar el aporte del titular o de los socios

que se hace para la constitución de la empresa. Los aportes tengo
que detallarlos en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios
 2.- ELABORACION DE LA ESCRITURA PUBLICA:
 Con los datos ya señalados nos acercamos a una Notaria para la
redacción de los documentos necesarios.
 Se elabora una minuta: documento que puede ser realizado
por la misma notaria o por un abogado
 Minuta que debe contener, nombre de los socios, capital social,
capital, estatuto de la empresa, pacto social y los gerentes.
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 Con la minuta se crea una cuenta bancaria a nombre de la

empresa a constituirse donde se depositara el capital de la
misma.
 Con el deposito, mas los DNI de los socios se entregan al
notario para que realice la escritura publica de la minuta
presentada.
 Una vez realizada la escritura los socios firmaran dicho
documento delante del notario que es el que da fe del acto
jurídico a realizarse.
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 3.- INSCRIPCIÓN EN LA SUNARP

 Hay dos tipos distintos de Registro de Personas Jurídicas
empresariales:
 1. Registro de Sociedades. En este registro se inscriben la
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L, la
Sociedad Anónima – S.A. y la Sociedad Anónima Cerrada –
S.A.C.
 2. Registro de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada. En este registro se inscribe la constitución de las
empresas individuales de Responsabilidad Limitada y el
nombramiento de sus gerentes, entre otros rubros
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 TRAMITE:
 Primero: • Formato de solicitud de inscripción debidamente
llenado y suscrito.
 Segundo: • Copia simple del documento de identidad del
presentante del título, con la constancia de haber
sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la
dispensa respectiva.
 Tercero: • Escritura pública que contenga el Pacto Social y
el Estatuto. Gerentes
 Cuarto: • Comprobante de depósito por el pago de
derechos registrales (tasas)
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 Calificación del título: La calificación del título está a cargo de un

registrador público de la oficina registral competente, que debe extender el
asiento de inscripción en un plazo de 07 DÍA ÚTILES.
 A partir de la fecha y hora de presentación de los respectivos
documentos, la empresa gozará de los derechos y beneficios que brinda
la inscripción
 A partir de la inscripción registral, la sociedad adquiere personalidad
jurídica.
 Si hubiera alguna subsanación plazo es de 60 días y la presentación de
la subsanación es hasta seis días antes del vencimiento de los 60 días.
 Aprobado el título: Luego de calificar el título, la oficina registral me entrega:
 • Una constancia de inscripción.
 • Copia simple del asiento registral.
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 4.- INSCRIPCIÓN EN LA SUNAT:

 Inscripción al registro del régimen único de contribuyentes RUC
 Documento de identidad del representante legal.
 Para sustentar el domicilio fiscal, presentaré uno de los
siguientes documentos:
 Recibo de agua, luz, con fecha de vencimiento dentro
de los últimos dos meses o de la última declaración
jurada de predio o autovalúo, entre otros documentos
autorizados por la SUNAT.
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 La partida registral certificada (ficha o partida electrónica) por los

Registros Públicos. Dicho documento no podrá tener una
antigüedad mayor a treinta (30) días calendario
 Presentar los siguientes formularios firmados por el representante
legal o persona autorizada:
 Formulario N° 2119. Solicitud de Inscripción o Comunicación de
Afectación de Tributos.
 Formulario N° 2054. Representantes legales.
 Formulario N° 2054 Anexo. Domicilio de los representantes legales
 Formulario N° 2046. Establecimientos anexos (sólo en el caso de contar
con establecimiento anexo distinto al señalado como domicilio fiscal y
debidamente sustentado).
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 TIPOS DE RÉGIMEN A QUE ME PUEDO ACOGER

 1. Nuevo Régimen Único Simplificado – Nuevo RUS En este
régimen no estoy obligado a pagar el Impuesto General a las
Ventas – IGV. PN
 2. Régimen Especial del Impuesto a la Renta – RER
 3. Régimen General del Impuesto a la Renta
 Enestos dos últimos regímenes sí estoy obligado a pagar el
Impuesto General a las Ventas – IGV
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 RÉGIMEN ESPECIAL DEL IMPUESTO A LA RENTA – RER

 Los requisitos:
 Los montos de mis ingresos netos no deben superar los S/. 525,000
(Quinientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en el transcurso de
cada ejercicio gravable.
 El valor de mis activos fijos afectados a la actividad, con excepción de
los predios y vehículos, no debe superar los S/. 126,000 (Ciento veintiséis
mil y 00/100 nuevos soles).
 El monto acumulado de mis adquisiciones afectadas a mi actividad no
debe superar los S/. 525,000 (Quinientos veinticinco mil y 00/100 nuevos
soles) en el transcurso de cada ejercicio gravable.
 Desarrollo mis actividades generadoras de Renta de Tercera Categoría
con no más de 10 (diez) trabajadores.
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 Tipo de comprobantes de pago que puedo emitir:

 Facturas

 Boletas de venta
 Liquidaciones de compra
 Tickets
o cintas emitidas por máquinas registradoras Otros
documentos:
 Notas de crédito y notas de débito
 Guías de remisión (para sustentar el traslado de bienes)
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 Los contribuyentes del Régimen Especial del Impuesto a la Renta

deberán registrar sus operaciones en los siguientes libros y registros
contables:
 Registro de Compras
 Registro de Ventas
 IMPUESTOS A PAGAR:
 Impuesto a la Renta Tercera Categoría (Régimen Especial) 1.5% de
mis ingresos netos mensuales (independientemente de la actividad
que realice)
 Impuesto General a las Ventas 18%
 Contribuciones a EsSalud (si tengo trabajadores dependientes) 9%
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 RÉGIMEN GENERAL:
 El Régimen General involucra dos impuestos:
 Impuesto a la Renta
 Impuesto General a las Ventas Impuesto a la Renta
 El cálculo del Impuesto a la Renta Anual se efectúa aplicando la tasa del
28% a la utilidad generada al cierre de cada año. Este cálculo lo realizo en
la Declaración Jurada Anual del Impuesto a la Renta, la cual se presenta
dentro de los tres primeros meses del año siguiente, de acuerdo con el
cronograma de pagos dispuesto por la SUNAT.
 la obligación de efectuar declaraciones y pagos mensuales que son
considerados pagos a cuenta del impuesto que determinaré en la
Declaración Jurada Anual. 1.5%
 Al momento de calcular el impuesto definitivo, descontaré dichos pagos a
cuenta y, en caso de que todavía quedara un saldo por regularizar, lo
cancelaré en el momento de presentar la Declaración Jurada Anual.
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 LUGARES DE PRESENTACIÓN O DECLARACION: A través del módulo SUNAT

Operaciones en Línea - SOL de SUNAT Virtual: www.sunat.gob.pe, para la
presentación y pago mediante el PDT. Para ello, es necesario que, previamente,
haya solicitado su Clave SOL en los centros de Servicio al Contribuyente de la
SUNAT a nivel nacional.
 COMPROBANTES DE PAGO
 • Facturas
 • Boletas de venta
 • Liquidaciones de compra
 • Tickets o cintas emitidas por máquinas registradoras
 • Tickets emitidos por sistemas informáticos
 • Notas de crédito y notas de débito
 • Guías de remisión
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 LIBROS CONTABLES:
 Los perceptores de rentas de tercera categoría cuyos ingresos brutos
anuales no superen las 150 UIT deberán llevar, como mínimo, un
Registro de Ventas, un Registro de Compras y un Libro de Diario en
Formato Simplificado
 Los demás perceptores de rentas de tercera categoría están
obligados a llevar contabilidad completa
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

 IMPUESTOS A PAGAR:
 Impuesto a la Renta Tercera Categoría 1.5% mensuales. Al año 28%
 Impuesto General a las Ventas 18%
 Contribuciones a EsSalud (si tengo trabajadores dependientes) 9%
ECONOMIA SOCIAL DE
MERCADO
 ECONOMIA SOCIAL DE MERCADO

 ART 58 DE LA CONTITUCION POLITICA DEL PERU:- Economía Social de

Mercado: La iniciativa privada es libre. Se ejerce en una economía social
de mercado. Bajo este régimen, el Estado orienta el desarrollo del país, y
actúa principalmente en las áreas de promoción de empleo, salud,
educación, seguridad, servicios públicos e infraestructura.
 El Estado estimula la creación de riqueza y garantiza la libertad de
trabajo y la libertad de empresa, comercio e industria. El ejercicio de
estas libertades no debe ser lesivo a la moral, ni a la salud, ni a la
seguridad pública. El Estado brinda oportunidades de superación a los
sectores que sufren cualquier desigualdad; en tal sentido, promueve
las pequeñas empresas en todas sus modalidades.
ECONOMIA SOCIAL DE MERCADO

 Una denominación que es sinónima en realidad de la de Estado de bienestar,

porque se utiliza para designar aquellos sistemas económicos de mercado en los
que el Estado interviene en la economía y garantiza a la gran mayoría o a la
totalidad de ciudadanos un mínimum de bienestar, bastante superior
generalmente al que resultaría del libre juego de las fuerzas del mercado.
 Hay una política de protección social que garantiza a todo ciudadano, sin
distinción de condición ni clase, unas pensiones de vejez, invalidez, viudedad y
enfermedad razonablemente altas; un salario mínimo y un subsidio de desempleo
que le permitan vivir con la dignidad y el decoro que exigen las circunstancias;
prestación gratuita y con los mejores estándares de calidad de ciertos servicios
públicos considerados esenciales en el mundo moderno, como son la sanidad y
educación, además de los servicios públicos tradicionales de seguridad, defensa
y justicia; un cierto grado de implantación y desarrollo de la democracia industrial
ECONOMIA SOCIAL DE MERCADO

 La proposición que el mercado es un instrumento cuyo aplicación

debe ser subordinada al objetivo de una sociedad „buena": libre,
justa y responsiva las demandas de sus individuos integrantes. De
esta proposición se deriva el imperativo político de corregir los
resultados del mercado en caso de que no correspondan al
objetivo de la sociedad „buena" o incluso de intervenir en el
mercado para inducirle a producir los resultados deseados. La
economía social del mercado es un concepto normativo, no
analítico
REGLAS APLICABLES A
TODO TIPO DE
SOCIEDADES
 REGLAS GENERALES

 Pluralidad de socios: La sociedad se constituye cuando menos por dos

socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
 Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en
un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
 No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros
casos señalados expresamente por ley EIRL
 Constitucion: La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está
contenido el pacto social, que incluye el estatuto. En la Escritura Pública de
constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
 Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad.
 REGLAS GENERALES

 Denominación: La sociedad tiene una denominación o una razón

social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso
puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar
una denominación completa o abreviada o una razón social igual o
semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.
 Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye
su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto.
 REGLAS GENERALES

 Nombramientos, poderes e inscripciones El nombramiento

de administradores, de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad así como el otorgamiento de
poderes por ésta surten efecto desde su aceptación
expresa o desde que las referidas personas desempeñan la
función o ejercen tales poderes
 Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede
ser por plazo determinado o indeterminado.
 Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el
plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho.
 REGLAS GENERALES

 Domicilio El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el

estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales
o donde instala su administración. En caso de discordancia entre
el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de
ellos.
 Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo
que se haya comprometido a aportar al capital.
 Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo
o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
 REGLAS GENERALES

 El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad,

sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias
que así lo contemplan
 Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción
a sus aportes al capital.
 Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas
de distribución de los beneficios.
 Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el
pacto social o el estatuto.
 4Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios.
 A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los
beneficios
CLASES DE SOCIEDADES
 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

 El número de accionistas no puede ser menor de dos y como

máximo tendrá 20 accionistas.
 Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios,
salvo que el estatuto disponga lo contrario.
 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la
escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en
cuyo caso suscriben íntegramente las acciones.
 El Capital Social está representado por acciones nominativas y se
conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los
socios, quienes no responden personalmente por las deudas
sociales.
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

 Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada. •

 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado
de Valores.
 Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de
sociedad de capitales.
 Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada – S.R.L.
 Es la alternativa ideal para empresas familiares.
 La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad
Anónima Cerrada” o estar acompañada de su abreviatura
“S.A.C.”
 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

 Junta General de Accionistas. Es el órgano supremo de la

sociedad.
 Esta integrada por el total de socios que conforman la empresa.
 Gerente: es la persona en quien recae la representación legal y
de gestión de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de
accionistas.
 Sub-gerente, reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
 Directorio: el nombramiento de un Directorio por la Junta (ver
S.A.C.) es facultativo (no es obligatorio).
 SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

 Conformada por un número mínimo de 2 accionistas, no

tiene un número máximo de accionistas.
 Es la modalidad ordinaria y la más tradicional.
 Su nacimiento es voluntario (usualmente surge de la
voluntad de los futuros socios)
 Como excepción su nacimiento puede ser legal, puesto que
hay casos en que la Ley impone el modelo de la Sociedad
Anónima, no pudiendo optarse por otro, por ejemplo para la
constitución de bancos y sociedades agentes de bolsa).
 SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

 Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que

el Capital Social se encuentra representado por títulos valores
negociables.
 Posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar
la propiedad de la administración de la sociedad.
 Puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de
Valores
 La Sociedad Anónima puede adoptar cualquier denominación con
la indicación: “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.” .
 Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la Ley, por sociedades anónimas, el
uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
 SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

 Junta General de Accionistas. Es el órgano supremo de la sociedad,

esta integrado por el total de accionistas. Su actividad se encuentra
limitada por el estatuto. Cada acción da derecho a un voto.
 Directorio, órgano colegiado de existencia necesaria y obligatoria.
Este órgano es elegido por la Junta General de Accionistas,
conformada por un mínimo de 3 personas. Los miembros del Directorio
pueden ser socios.
 Gerente, es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y
administrativo de la empresa.
 Sub-gerente, reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte

socios.
 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.
 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
25% de cada participación.
 Asimismo debe estar depositado en una entidad bancaria o financiera
del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
 La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por el aporte
efectuado, es decir, no responden personalmente o con su patrimonio
por las deudas u obligaciones de la empresa
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

 La voluntad de los socios que representen la mayoría del

capital social regirá la vida de la sociedad.
 El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio
que garantice su autenticidad.
 Es una alternativa típica para empresas familiares.
 La Sociedad adoptará una denominación seguida de la
indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”
o de su abreviatura: S.R.L. También puede utilizar su nombre
abreviado.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

 Junta General de Socios, representa a todos los socios de la empresa.

(Es el órgano máximo de la Empresa)
 Gerente, es el encargado de la administración y representación de la
sociedad.
 Sub-gerente, reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
 El Capital Social está constituido por el aporte de los socios o
accionistas. Está conformado por bienes no dinerarios (muebles,
equipos y maquinarias), bienes dinerarios (efectivo) y bienes mixtos
(dinerarios y no dinerarios). Estos bienes, que constituyen el capital de
la empresa
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
 El Objeto Social se establece como determinante para aquellos
negocios u operaciones lícitas que circunscriben sus
actividades.
 Es decir que describen detalladamente las actividades que
constituyen su objetivo social.
 En la descripción se incluyen las actividades relacionadas a sus
fines.
 El objeto social puede ser múltiple, pero siempre está referido a
la actividad principal de la empresa.
 NOTA: Las EIRL no pueden prestar servicio de dotación de
personal
ORGANOS DE LA
SOCIEDAD
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 La Junta General de Accionistas es un órgano con múltiples funciones

que la ley o los estatutos sociales le atribuyen y que en términos generales
consisten en la expresión de la voluntad social a efectos de autorizar las
operaciones de mayor envergadura e importancia.
 La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad.
 Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y
con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece
esta ley los asuntos propios de su competencia.
 Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por
la junta general.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Lugar de celebración de la Junta La junta general se celebra en el

lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.
 Convocatoria: El directorio o en su caso la administración de la
sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo
necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas
que represente cuando menos el veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Junta Obligatoria Anual La junta general se reúne obligatoriamente cuando

menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico. Tiene por objeto:
 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribución;
 4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos,
cuando corresponda; y,
 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Compete, asimismo, a la junta general:

 1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes;
 2. Modificar el estatuto;
 3. Aumentar o reducir el capital social;
 4. Emitir obligaciones;
 5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
 6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
 7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la sociedad,
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Requisitos de la convocatoria El aviso de convocatoria de la junta general

obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto debe ser
publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha
fijada para su celebración.
 En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos
mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días.
 El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de
la junta general, así como los asuntos a tratar.
 Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así
procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria.
 Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días
después de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los
señalados en el aviso de convocatoria,
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Quórum simple la junta general queda válidamente constituida

en:
 Primera convocatoria cuando se encuentre representado,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
 En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
 En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las
acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Contenido, aprobación y validez de las actas En el acta de cada junta

debe consta:
 r el lugar,
 fecha y
 hora en que se realizó;
 la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria;
 el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen;
 el número y clase de acciones de las que son titulares;
 el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario;
 la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la
convocatoria;
 la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
 DIRECTORIO

 El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando

una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta
especial.
 Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por
la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su
designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
 Número de Directores El estatuto de la sociedad debe establecer un
número fijo o un número máximo y mínimo de directores. Cuando el
número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver
sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres
 DIRECTORIO

 Vacancia El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.
 Impedimentos No pueden ser directores:
 1. Los incapaces;
 2. Los quebrados;
 3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;
 4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades de sector
empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación con las
actividades de la sociedad
 5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos
a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad
 6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los
de la sociedad
 DIRECTORIO

 Duración del Directorio El estatuto señala la duración del directorio por

períodos determinados, no mayores de tres años ni menores de uno. Si el
estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año
 Quórum de asistencia El quórum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es el número entero
inmediato superior al de la mitad de aquél.
 Responsabilidad Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la
sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen
por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados
con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
 DIRECTORIO

 Exención de responsabilidad No es responsable el director que habiendo

participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él,
haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o
cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se
consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
 Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil de los directores
caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la de
realización del acto que originó el daño
 GERENCIA

 Designación La sociedad cuenta con uno o más gerentes

designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
facultad a la junta general. Cuando se designe un solo gerente
éste será el gerente general y cuando se designe más de un
gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de
gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente
general al designado en primer lugar.
 Duración del cargo La duración del cargo de gerente es por
tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o que
la designación se haga por un plazo determinado.
 GERENCIA

 Remoción El gerente puede ser removido en cualquier momento

por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el
órgano del que haya emanado su nombramiento
 Responsabilidad El gerente responde ante la sociedad, los
accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por
el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave.
 Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil del
gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por
éste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
 GERENCIA

 Atribuciones del gerente Las atribuciones del gerente se establecerán en el

estatuto, al ser nombrado o por acto posterior. Salvo disposición distinta del
estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el
gerente general goza de las siguientes atribuciones:
 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social;
 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Código Procesal Civil;
 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste
acuerde sesionar de manera reservada;
 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
ésta decida en contrario;
 5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
 6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
 GERENCIA

 El gerente es particularmente responsable por:

 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que
la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un
ordenado comerciante;
 2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada
para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén
protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de
acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;
 3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
 4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
 5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
 6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
 7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido
de los libros y registros de la sociedad;