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Les procédés de
Restructuration des entreprises
(fusion, scission ,l’apport partiel d’actif , et les prises de participations )
Présentée par:
ABAGHOUGH Brahim
RIAD Abdellah
SENE Thierno
1
27/03/2019
I Introduction
II La fusion
III La scission
Plan
IV L’apport partiel d’actif
V La prise de participation
VI Conclusion
1 Introduction
La restructuration est un terme générique qui regroupe toutes les opérations portant atteinte à la
La restructuration
peut être une
réponse
Procédés de
restructuration
Regroupements:
-fusion absorption La prise de participation
-fusion réunion
Scission
4
•La fusion est « l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former
qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elles.
•La fusion suppose que deux sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule.
6 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type du fusion
La fusion-absorption
Elle implique qu’une société dénommée « absorbante », absorbe une autre appelée « absorbée».
Généralement, la société ayant une bonne situation financière sera l’absorbante. Cette variante est la plus
courante.
(B)
Elle suppose que les deux sociétés fusionnantes se dissolvent ensemble tout en créant une
nouvelle.
8 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o La fusion
Les effets de la fusion
• les créances de l’absorbée passent directement à l’absorbante sans respecter les modalités de la
cession de créances.
• le fonds de commerce passe directement de l’absorbée à l’absorbante sans respecter les modalités
de publicité.
• Le transfert a lieu également pour les dettes .
9 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Exemple du fusion
10 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Exemple du fusion
11 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o La scission
12 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type de scission
scission-dissolution:
scission juridique avec disparition de la société préexistante.
13 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type de scission
scission-distribution:
Attribution automatique des titres de la filiale sous forme de distribution
de dividendes en titres.
14 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Type de scission
scission-échange :
Par échange facultatif des titres de la filiale contre les titres de la société .
15 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Aspect juridique
Selon l’article 222 de la loi n° 17-95 une société peut être absorbée par une autre société, ou
participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.
Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des société nouvelles ou à des sociétés
existantes par voie de scission.
Selon l’article 224 la fusion entraine la dissolution sans liquidation de la société disparait et la
transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire.
16 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Aspect juridique
Article 226: toutes les sociétés qui participent l’une des opérations mentionnées à l’article 222
établissent un projet de fusion ou de scission.
17 Les opérations de restructuration affectant la personnalité morale de la société
o Les étapes clés du processus juridique
d’une fusion-scission
Le dépôt du projet de scission au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés. Ce projet
doit fait objet d'une publication dans un journal d'annonce légale.
L'approbation de la scission par les associés lors d'une Assemblée Générale. La décision sera prise
dans les mêmes conditions que celles requises pour modifier les statuts.
L’apport partiel d’actif (APA) implique que la société apporteuse cède une branche autonome d’activité (actif
et passif), sans qu’elle ne disparaisse, à la société bénéficiaire.
22 Les opérations de restructuration n’affectant pas la personnalité morale de la société
o L’apport partiel d’actifs
On parle d'apport partiel lorsqu'une société apporte certains biens à une autre
société déjà existante, ou qui se constitue à cet effet
Néanmoins sur le plan juridique, l'apport reste un acte de gestion puisque la société qui
fait l'apport conserve sa personnalité morale.
23 Les opérations de restructuration n’affectant pas la personnalité morale de la société
o Les prises de participation
Un réseau de professionnels
• Souvent, les investisseurs ont un rôle actif dans l’entreprise à laquelle ils participent. Ils partagent ainsi
leur expérience et font également profiter la société de leur réseau professionnel
Conclusion
MERCI DE VOTRE ATTENTION
Webographies
https://business-en-afrique.net/ohada-fusion-scission-societe/
http://www.associationfondationconseil.com
https://lnt.ma/lafargeholcim-maroc-pas-concerne-premiere-vague-desinvestissements/
https://www.medias24.com/ECONOMIE/ENTREPRISES/1
https://www.medias24.com/ECONOMIE/ENTREPRISES