SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Dos categorías:

Colectivos Responsabilidad Ilimitada y solidariamente

Comanditarios Responsabilidad Limitada Parte del capital

Son personalistas. La consideración al socio tiene vital importancia

 RAZON SOCIAL
Está formada por el nombre de todos los socios
colectivos o por algún o alguno de ellos. Agregando
la indicación “Sociedad en Comandita”

DURACION
Su duración es por plazo determinado.

APORTES
Debe consistir en dinero o en bienes en especie.
No son reportados por acciones ni por cualquier
otro título negociable
 Corresponden a los socios colectivos, los comanditarios no
pueden participar en la administración.
ADMINISTRACION El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quiénes
DE LA SOCIEDAD son los administradores.
Para la remoción del administrador deberá pactarse la causal
y el procedimiento interno a seguir
Todos los derechos que de un modo general se reconocen a
los socios de toda clase de sociedades.
Los socios colectivos que ejerzan la representación de la
sociedad deberán cuidar de acordar previamente su
DERECHOS Y
remuneración, éstas están a su determinación en el pacto
OBLIGACIONES
social.
DE LOS SOCIOS
La distribución de los beneficios se hace con arreglo a los
mismos criterios que establezcan el pacto social.
Los beneficios se generan del balance, que se presenta en
forma obligada a los socios.
 Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma
ACTA CONSTITUTIVA forma se hacen constar sus modificaciones.

La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:

1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
2. El objetivo de la sociedad;
3. Su razón social o su denominación;
4. La duración;
5. El importe del capital social;
6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el
criterio seguido para su valoración. Cuando el capital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo
que se exprese;
7. El domicilio de la sociedad;
8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
11. El importe del fondo de reserva;
12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y;
13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los
liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.
SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES

Es un tipo mixto de Sociedad Anónima y Sociedad comanditaria

simple. Es una modificación de la sociedad comanditaria porque
los aportes de los socios está representado en acciones.

RAZON SOCIAL
Se integra con el nombre de algunos socios agregándose
la expresión “Sociedad en Comandita por Acciones” o las
siglas “S. en C. por A.”
 CONSTITUCIÓN

Se rige por las reglas de la sociedad en Comandita simple

en cuanto al otorgamiento de la Escritura Pública e
inscripción en el Registro Público.
El capital puede ser suscrito íntegramente en el acto
fundacional de los comanditarios o las acciones pueden
ser ofrecidas a la suscripción pública en todo o en parte.
 ADMINISTRACION

Los socios colectivos

ejercen la La revocación
administración social La sociedad en
Los socios de los
y están sujetos a Comandita por colectivos están administradore
obligaciones y acciones se privados del s así como su
responsabilidades de disuelve si cesan derecho a voto sustitución
los directores de las en su cargo cuando se trata importan una
Sociedades todos los del ejercicio de modificación
Anónimas. Los socios administradores la acción de del acto
comanditarios que responsabilidad constitutivo,
asumen, a
y dentro de los
seis meses no se contra deben ser
administración administradore objeto de la
adquieren la calidad ha designado un
s. publicidad
de socios colectivos sustituto. registral.
desde la aceptación
de su nombramiento.
MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL

Toda modificación debe regirse por las normas

propias de la sociedad anónima, requiriéndose
entonces el quórum y mayoría calificada.
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA En esta sociedad los socios asumen responsabilidad
sólo por el monto de sus aportes.

El número máximo de socios es 20.

Sólo puede constituirse simultáneamente en un solo

acto por lo que se descarta la posibilidad de
constituirse por oferta a terceros.
SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

DENOMIINACION

Puede utilizarse además de un nombre

abreviado, al que debe añadirse la indicación
“Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada” o la sigla “S.R.L.”
CAPITAL SOCIAL

Los socios en su conjunto forman el

capital, deben ser iguales y no pueden
estar representadas por acciones ni
pueden ser transmitidas sino con
determinados requisitos.
Puede haber aportaciones dinerarias, en
especie, bienes, servicios.
 GERENCIA
Se regula de acuerdo a las normas referidas a la sociedad por acciones. La administración puede estar
confiada a una o varias personas ajenas a la compañía.

Las facultades de gestión y representación se vinculan considerando a los GERENTES como representantes de
sociedad.

Los gerentes o administradores de la sociedad gozan facultades generales y especiales de representación

procesal por el sólo mérito de su nombramiento.

Las prohibiciones al gerente son entran en concurrencia con la sociedad.

El control de la administración corresponde a todos los socios sea mediante conocimiento de los libros,
papeles balances.

Los derechos de terceros, están protegidos por la publicidad que deben tener los estatutos sociales y los
actos que realice la sociedad en el transcurso de su existencia.

La responsabilidad del gerente es por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

JUNTA GENERAL
Es el órgano supremo que expresa internamente la voluntad
social.
En cuanto a la convocatoria y celebración de la junta, rigen
las reglas sobre sociedades anónimas. En el pacto social debe
incluirse la forma y oportunidad de la convocatoria.
 MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA AUMENTO Y REDUCCIÓN
DEL CAPITAL
El único órgano competente es la JUNTA DE SOCIOS.

El acuerdo de modificación debe adoptarse del mismo modo que en la Sociedades

Anónimas.

El aumento de capital puede efectuarse por varias vías: emisión de nuevas cuotas, por pase
de reservas a capital; por incorporación de otra sociedad.

En el aumento del capital se reconoce a los socios un derecho de preferencias para asumir
una parte proporcional a su participación social.

La reducción del capital no puede hacerse sino en las formas previstas por la ley en
protección de los acreedores, por ello es obligatorios hacerles conocer la proyectada
reducción, concediéndoles un plazo de treinta días para oponerse a la ejecución del acuerdo
del acuerdo si sus créditos no son pagados o si la sociedad no presta las debidas garantías.
REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

El derecho a las utilidades se rige por el

principio de la proporcionalidad en relación con
las participaciones sociales.

La cuota del socio puede ser transferida, sin que

el pacto social pueda prohibirlo. El modo de
efectuar la transferencia es mediante cesión de
derechos.
BALANCE Y DISTRIBUCION DE
UTILIDADES

Es obligatorio El contenido
formular las del documento Los socios
Las utilidades
cuentas debe reflejar puede hacer
resultantes
anuales, con el la situación uso de sus
serán
contenido y patrimonial de facultades de
asignadas a
bajo los la sociedad y aprobar el
los socios en
principios en las utilidades o balance o
proporción a
que deben pérdidas desaprobarlo
sus
basarse la resultantes del en el seno de
participacion
redacción de ejercicio la junta
es.
dichas económico de general .
cuentas. la sociedad.
SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE
SOCIOS
La exclusión del
Puede ser socio se acuerda con
excluido el el voto favorable de
socio gerente la mayoría de las
que infrinja las participaciones
disposiciones sociales, debe
del estatuto. constar por Escritura
Pública y se inscribe
Dentro de los quince
en Registros
días desde que la
Públicos.
exclusión se
comunicó al socio
excluido, puede
formular oposición
mediante demanda
en proceso
abreviado.
SOCIEDADES CIVILES
SOCIEDADES CIVILES

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter

económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades
personales.

El pacto social nace con la inscripción en el Registro, con la

respectiva escritura pública.

La sociedades Civiles no pueden constituirse por oferta a terceros, la

única modalidad de constitución es la simultánea
 CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL

Bilateral cuando intervienen dos socios,

Contrato bilateral o plurilateral
Contrato oneroso
plurilateral cuando intervienen más de
dos.
En virtud de que los socios reciben
provechos y gravámenes recíprocos,
sin constituir una especulación
comercial

Contrato formal El contrato de sociedad civil deba

formularse ante notario público
 CLASES DE SOCIEDADES CIVILES
 No tiene fijado un número máximo de socios.
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA  Responden personalmente y en forma subsidiaria por las
obligaciones sociales.
 El pago que deba realizar el socio por cuenta de la
sociedad se realizará en proporción a sus aportes.

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD  Los socios no pueden exceder de 30

 No responden personalmente por las deudas sociales.
LIMITADA
 Limitan su responsabilidad al aporte de sus bienes a la sociedad.
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD CIVIL

a. Nombre (Razón Social)

Razón Social - Manuel Ruiz y Cía., Sociedad Civil
b. Domicilio.
Lugar geográfico en que una sociedad civil reside para
los efectos legales correspondientes.
c. Patrimonio.
Que se forma con la aportación que realizan los socios
de la sociedad civil, pudiendo ser en efectivo o en
especie.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD CIVIL

 Órgano Supremo
 Órgano Representativo
 Órgano de Control

El Órgano Supremo

Está representado por la asamblea de

socios.
 El Órgano Representativo

Es el que se encarga de la administración de la sociedad, es decir; se encarga de la gestión de los

negocios sociales, y puede conformarse por:

 Todos los socios.

 Alguno o algunos de los socios.
 Persona o personas extrañas a la sociedad civil.
 Órgano de Control

 La vigilancia de la sociedad civil, corresponde al Órgano de control o consejo de

Vigilancia o Interventor de la sociedad.
 El nombramiento puede recaer en todos los socios no administradores, en
alguno o algunos socios no administradores, o bien, en persona o personas
ajenas o extrañas a la sociedad, generalmente profesionales.
 La actividad de este consejo, se circunscribe a "vigilar los actos de los
administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo
dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea
General de Socios".
 Tanto el nombramiento, facultades, restricciones, revocación, etc., deben
constar por escrito en Acta de Asamblea General de Socios, protocolizarse ante
notario público en inscribirse en el Registro correspondiente.
 RAZÓN SOCIAL

La razón social se integra con el nombre de uno o más socios y con la

indicación de “Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S. Civil” o “Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R.L.”
 CAPITAL SOCIAL, PARTICIPACIONES Y TRANFERENCIAS

• El capital social debe encontrarse íntegramente inscrito y pagado al momento de la celebración del
pacto social.

• El derecho del socio en las sociedades civiles No se representan en acciones ni en títulos valores.

• Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participación
que tenga en la sociedad.

• La transmisión de las participaciones tiene que formalizarse en escritura pública que será inscrita
en el Registro.

• Se requiere la unanimidad de los socios cuando se trata de sustituir a un socio en el desempeño

de la profesión, oficio o en general, los servicios que le correspondan realizar personalmente de
acuerdo al objeto social.
 ADMINISTRACION

La administración puede encargarse a uno o más socios, lo cual puede ser condición del
pacto social, y en este caso solo por causa justificada podrá removerse al administrador o
de administradores.

El socio administrado debe ceñirse a los términos en que se la ha sido conferida la

administración.

En la administración de la sociedad debe determinarse la forma de administrar la

sociedad.
 JUNTA DE SOCIOS
La junta de socios es el órgano
supremo de la sociedad y ejerce
como tal los derechos y facultades
de decisión y disposición que
legalmente le corresponden.
Los acuerdos se adoptan por
mayoría de votos computada
conforme al pacto social.
Toda modificación del pacto social
requiere acuerdo unánime de los
socios.
LIBROS Y REGISTROS
Los libros de acuerdos sociales y los
demás que correspondan según ley
que deben llevar las sociedades
civiles obedecen a razones de
orden interno para conocer la
marcha de la sociedad. Además
para que los terceros puedan
conocer fehacientemente lo que sea
de interés para ellos y sirva de
medio probatorio en su caso.
UTILIDADES Y PERDIDAS

Las utilidades y las pérdidas se

dividen entre los socios de acuerdo
con lo establecido en el pacto
social y la falta de estipulación en
proporción a sus aportes.
 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

La disolución en la sociedad se produce en virtud de alguna de las causales que le impiden seguir
funcionando en orden a la obtención del objeto para el que fue creada.
En esta etapa actúan los LIQUIDADORES pues la representación hasta entonces encargada a loa
administradores cesa con el vencimiento de la persona jurídica, que solo subsiste para los efectos de
la liquidación.

La liquidación comprende la realización del activo, la solución del pasivo y la división del haber
social neto resultante entre los socios o sus herederos.
En cuanto a las causales de disolución se aplican las establecidas en la Ley General de Sociedades y
las que fije el estatuto o el pacto social.
El plazo de duración de la sociedad debe estar determinado en el pacto social.
EJEMPLOS DE SOCIEDADES CIVILES
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

La Transformación es el acto por el cual se cambia la estructura jurídica de una

sociedad sin disolver la sociedad existente y crear otra nueva.

La transformación no implica la disolución de la sociedad sino que es una nueva

continuación del organismo social modificado en la forma, aunque con el
anterior sustrato personal y patrimonial.
ACUERDO DE TRANSFORMACION
FORMALIDADES DE LA TRANSFORMACION

La exigencia del otorgamiento de escritura pública y su

inscripción en el Registro son indispensables para la
validez de la transformación.

No es necesario que la escritura contenga el balance

general.

La inscripción en el registro pone fin al proceso de

transformación.

La pretensión de nulidad de una transformación

inscrita en registros, sólo puede basarse en la nulidad
de los acuerdos de junta general que se transforma.

El plazo de la pretensión de la nulidad es de 6 meses

contados a partir de la fecha de inscripción en el
Registro.
Transformación de una S.A. a una S.R.L.
Ejemplo de Transformación
Ejemplos de transformación
FUSIÓN DE SOCIEDADES
Es un acto en virtud del cual dos o más sociedades, previa disolución unen sus
patrimonios, agrupando a sus respectivos socios en una sola sociedad.
La fusión puede efectuarse entre sociedades de cualquier clase dando origen a
una nueva sociedad.
 CLASES DE FUSION
Fusión por incorporación

1. Mediante constitución de una nueva sociedad que absorbe dos o mas

sociedades que se disuelven sin liquidarse y origina la extinción de la
personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en
bloque y a título personal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
Fusión por absorción

2. La incorporación de una o más sociedades en otra existente, disolviéndose

aquéllas sin liquidarse asumiendo la sociedad incorporante la totalidad del
patrimonio.
EFECTO DE LA FUSION
La disolución supone la disolución de alguna o de todas las sociedades
fusionadas.
La transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades disueltas
La posición de los socios queda afectada por la presencia de otros socios que van tener
intervención en la vida social.
Los socios que asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responden de
la misma forma por las deudas anteriores a la fusión.
PROCESO DE FUSION
A) Proyecto de Fusión

El proyecto de fusión

Los estados financieros auditados del último

ejercicio de las sociedades participantes.

El proyecto del pacto social y estatuto de la

sociedad incorporante o de las modificaciones de
la sociedad absorbente

La relación entre los principales accionistas,

directores y administradores de las sociedades
participantes.

Deberá también incluirse el plazo de vigencia de estas condiciones para la fusión.

B) El Balance
El balance es importante para precisar el patrimonio que se transmite.
La sociedad participante o absorbente formula un balance al día de
entrada de vigencia de la fusión; dicho balance debe quedar
formulado dentro de los 30 días siguientes y debe ser aprobado por el
directorio y estar a disposición de los obligacionistas, accionistas o
acreedores.

C) Publicación

Cada uno de los acuerdos de la fusión se publica por tres

veces con intervalos de cinco días. La escritura pública de
fusión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días
siguientes a la fecha de la última publicación.
DERECHO DE SEPARACION

Es concedido al socio que hubiese hecho constar en acta su

oposición al acuerdo.

Se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad

hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del
aviso.

El socio tiene responsabilidad personal por las obligaciones

sociales contraídas antes de la fusión.
DERECHO DE LOS ACREEDORES

Tiene derecho a oponerse a la fusión; ésta caduca

por el transcurso del plazo de 30 días de la última
fecha de publicación de los avisos.

La oposición se tramita por el PROCESO

SUMARISIMO.
ESCRITURA DE FUSION
Debe contener:

Los acuerdos de junta general

El pacto social y estatuto de la nueva sociedad

La fecha de entrada den vigencia de la fusión

La constancia de la publicación de los avisos que

dan cuenta de la fusión.

EFECTOS DE LA FUSION DE LAS SUCURSALES

La sociedad participante o absorbente en la fusión asume las sucursales de la

sociedades que se extinguen.
 ESCISION DE SOCIEDADES
Es otra forma de reorganizar las sociedades. Por la escisión
una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques
para ser transferidos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos.
 ESCISION DE SOCIEDADES
CLASES DE ESCISION

A. ESCISION PURA Y SIMPLE cuando una sociedad divide todo su patrimonio en

dos o más fracciones, transfiere a nuevas sociedades cada una de las
fracciones del patrimonio y procede a su propia disolución.
B. ESCISION IMPROPIA la sociedad escindida son se extingue, sino que conserva
una de las partes de los bloques patrimoniales y los demás bloques se
incorporan a otras sociedades preexistentes.

EFECTOS DE ESCISION

Conlleva la extinción de la sociedad escindida o en su caso la sociedad escindida

ajusta su capital en el monto correspondiente.
 PROCESO DE ESCISION
A) Proyecto de Escisión

El proyecto de escisión

Los estados financieros auditados del último ejercicio de las

sociedades participantes.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o
de las modificaciones de la sociedad absorbente
La relación entre los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.
 PROCESO DE ESCISION
B) El Balance
La ley dispone que cada una de las sociedades que se extinguen por la escisión
formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la
escisión.

Dicho balance debe quedar formulado dentro de los 30 días contados a partir de
la fecha de entrada en vigencia de la escisión

C) Publicación

La publicidad debe cumplirse a fin de dar a conocer a los socios y a los

acreedores la reorganización de la sociedad.
Los acuerdos de escisión se publican por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso.
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días
contados desde la fecha del último aviso.
 DERECHO DE SEPARACIÓN

Es concedido al socio que hubiese hecho constar en acta su oposición al acuerdo.

Se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo día siguiente a
la fecha de publicación del aviso.
El socio tiene responsabilidad personal por las obligaciones sociales contraídas antes de
la escisión

DERECHO DE LOS ACREEDORES

Los acreedores que pueden oponerse no sólo son los socios de la sociedad
escindente sino también los de la escisionaria.
Los acreedores tiene derecho a oponerse a la escisión; ésta caduca por el
transcurso del plazo de 30 días de la última fecha de publicación de los
avisos.

La oposición se tramita por el PROCESO SUMARISIMO.

 ESCRITURA DE ESCISION
Debe contener:

Los acuerdos de junta general

El pacto social y estatuto de la nueva sociedad

La fecha de entrada den vigencia de la escisión

La constancia de la publicación de los avisos que dan cuenta

de la escisión.