DERECHO SOCIETARIO Y

CORPORATIVO
M. SC. SIMÓN RODRÍGUEZ CASTILLO – 2019/01

UNIDAD 2 – 6º semana

“SOCIEDAD ANÓNIMA”

Duración: 11 semanas
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
NATURALEZA JURÍDICA:

• Se aceptan generalmente 3 acepciones que se unifican en uno solo:

Como
Parte alícuota
Como título expresión de la
del capital
valor calidad de
social
socio

ACCIÓN
6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN

• Bien mueble (principio de incorporación)

• Renta variable

• Representada por certificados de acciones o

ACCIÓN anotaciones en cuenta

• Destinada a la circulación

• Alícuota del capital (pero no confiere derechos de

copropiedad sobre los bienes de la sociedad)
 ACCIONISTAS

ACCIONES

SOCIEDAD S. A.

PATRIMONIO
SOCIAL
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
CONCEPTO:

Art. 84° LGS:

• La condición de accionista está directamente relacionada con la titularidad (y

existencia) de una acción.

• Hay que distinguir el derecho (titularidad sobre la acción) del medio o soporte en
que se representa la acción.

• Etapas en el “nacimiento” de una acción:

• Creación (pacto social o por acuerdo de junta general)

• Suscripción
• Pago
• Emisión
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
CARÁCTER NOMINATIVO:
• Nuestra actual LGS mantiene la prohibición de emitir acciones al portador.

• Las acciones deben permanecer registradas identificando e individualizando a su

titular.
• El título nominativo suprime los riesgos de pérdida o robo y simplifica el
ejercicio de los derechos de información, asistencia a las juntas, etc.

ACCIONES EN CARTERA:
• Art. 98° de la LGS.

En un primer nivel:

• Existe la posibilidad de que en la constitución o en el aumento de capital se creen

acciones no suscritas, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera y
que no pueden representar más del 20% del número total de acciones emitidas,
debiéndose establecer los plazos y condiciones de su emisión.
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
• Estas acciones, mientras no sean emitidas:

• No pueden llevarse a la cuenta capital del estado de resultados.

• Sólo se emiten una vez que se suscriben y pagan en por lo menos un 25% cada
una.
• Los derechos inherentes a esas acciones sólo se generan cuando se emiten.
• Existe reconocido el derecho de suscripción preferente dentro del plazo de 05
días.
• Cuando se encarga la colocación de las mismas a un tercero, se requiere que
éste comunique su emisión a la sociedad.

En segundo nivel:

• Cuando la sociedad adquiere en el mercado sus propias acciones para conservarlas

un tiempo, con el objeto de evitar caídas bruscas de la cotización en la Bolsa o para
distribuirlas entre algunos de sus funcionarios y trabajadores como forma de
estímulo o incentivo.
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
• Pero la LGS parece vincular la condición de accionista con el título que representa la
acción. Después de la emisión, debería emitirse el certificado o anotarse en cuenta.

• Acciones - Renta Variable:

• No se puede asegurar a cuánto ascenderán las utilidades; ni siquiera, si habrá

utilidades. Incertidumbre. Riesgo.

• Títulos de renta fija (Bonos, Papeles comerciales): Permiten predecir un flujo fijo
de ingresos futuros. Menor riesgo.

Art. 82° LGS: La acción como parte alícuota del capital

• La suma de todas las acciones da como resultado el íntegro del capital social. Todas
las acciones tienen el mismo VN.
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN

VN DE
N° DE CAPITAL
CADA
ACCIONES SOCIAL
ACCIÓN

En casos de aumento de capital, se puede aumentar el VN:

S/. 1.00 S/. 2.00

S/. 1.00 Aumento de S/. 2.00
capital en S/. 4
S/. 1.00 S/. 2.00
S/. 1.00 S/. 2.00
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
En casos de aumento de capital, se puede aumentar el número de acciones sin
modificad el VN:

S/. 1.00 S/. 1.00

S/. 1.00 Aumento de S/. 1.00
capital en S/. 4
S/. 1.00 S/. 1.00
S/. 1.00 S/. 1.00
S/. 1.00
S/. 1.00
S/. 1.00
S/. 1.00
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – EL VALOR DE LA ACCIÓN
• Valor nominal:
• Fijado libremente por los accionistas en la constitución. Puede ser modificado
por otro acuerdo de los accionistas.Ver art. 39° RRS.

• Valor real:
• No necesariamente coincide con el valor nominal. Hay distintas posibilidades
para determinar el valor real. No depende del capital social, sino del valor real
de la sociedad.
• Usualmente se toma como referencia el patrimonio neto para determinar el
valor real (pero no es el único método).

VALOR REAL
N° DE PATRIMONIO
DE CADA
ACCIONES NETO
ACCIÓN
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – EL VALOR DE LA ACCIÓN
• En las transacciones lo que importa es el valor real.

• El valor nominal solo importa como base de cálculo para determinar los derechos y
obligaciones de los accionistas.

• El valor de cotización bursátil (mercado) solo existe en las sociedades que cotizan en
bolsa.

• Se determina en función de la oferta y la demanda de esas acciones. Mecanismo

complejo.
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
Acciones sin valor nominal:

• Se descarta en forma indirecta, pero indubitable, la posibilidad de emitir acciones sin

valor nominal.

• Son aquellas acciones que carecen, en el estatuto como en el título, de un valor

numérico o de un porcentaje concreto que permita determinarlo.

• Utilizada en USA pero poco aceptada en el derecho europeo.

• Su principal crítica es que hace imposible una verdadera estabilidad de la cifra del
capital social, que es la principal garantía para los acreedores frente a cualquier
sociedad.

• Pueden aumentar o disminuir su valor en cualquier momento, reflejando solamente

una variante del saldo del patrimonio neto no consignada en una cuenta numérica
concreta e inamovible de “capital social”.
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
Acciones de cuota:

• La redacción del artículo 82° las hace posibles, pero conforme a nuestra costumbre
su utilización no se ha difundido.

• El valor nominal no se expresa en moneda, sino en fracción, decimal o porcentaje.

• Puede ser útil porque simplemente se incrementa el capital, y no es necesario

modificar el número de acciones o el VN de cada acción. Por ejemplo, legislaciones
donde se admite el capital autorizado.

• Se diferencias de las acciones sin valor nominal, porque en ellas sólo se puede
obtener mediante un análisis de los valores de activos y pasivos, no habiendo cifra de
capital social que sirva de referencia.
 6. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN
Acciones gratuitas o liberadas:

• Ejemplo típico: Acciones que se entregan como beneficio a los fundadores. Acciones
sin correlato en aportes. No se admiten en nuestra legislación.

• Se usa el término “Acciones liberadas” para un supuesto distinto: acciones que se

dan a un accionista como consecuencia de la capitalización de utilidades (Dividendo
de Acciones).

• En el fondo se reparten utilidades en forma de acciones.

• Es incorrecto llamarlas “acciones liberadas” porque sí tienen un correlato en aportes

(las utilidades).
 CONCEPTOS CLAVE:
• Acción naturaleza y concepto.

• Acciones en cartera.

• Valor de la acción.

• Acción sin VN, acción de cuota.

 MUCHAS GRACIAS

pcdesrod@upc.edu.pe