Docente: Chung Ramirez Santiago

LA SOCIEDAD
ART. 1: QUIENES CONSTITUYEN LA SOCIEDAD CONVIENEN EN APORTAR BIENES O
SERVICIOS PARA EL EJERCICIO EN COMÚN DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS.
OBJETIVO:

DESARROLLAR ACTIVIDADES ECONÓMICAS

APLICACIÓN PARA TODAS LAS SOCIEDADES
Art.2 Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por
las disposiciones de la presente ley.

Se regulan por la
disposición pertinentes
del código civil.
 Según el Art. 3 las formas de
constitución

>Colectiva
>En comandita
>Responsabilidad limitada
>Civiles

Modalidades de Simultáneamente en
constitución de las
sociedades. un solo acto.
Mediante ofertas a
terceros
Anónima
 SOCIEDAD ANÓNIMA
Sociedad de capital
constituida por las
aportaciones de los
socios, que pueden
estar total o
parcialmente
desembolsadas.

Art. 50 Denominación. Esta seguido por as siglas S.A.

 CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
Puede ser persona
jurídica o natural • Derecho de suscripción
preferente de nuevas acciones.
• Participar en las ganancias y
Derecho de las perdidas de la sociedad.
personas asociadas Por mayoría de votos en
las reuniones
Toma de acuerdo acordadas.
sociales

Fiscalidad
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA S.A

No se podrá
adoptar una
denominación
idéntica a la de
otra sociedad
preexistente.
COMO SE DEBE CONSTITUIR UNA S.A:

Publicación en
el BORM.
Inscripción en
el registro
Suscripción mercantil
integra del
Certificación capital
de la
Otorgamiento denominación
de la escritura
publica
 PASOS PARA SU FORMACIÓN:

Tener el capital y a Realizar una reserva Elaborar un estatuto que

Elegir el tipo de
los socios con los de nombre en la viene a ser las normas
empresa a constituir internas de la sociedad
bienes o dinero SUNARP

El pacto social y el estatuto

deben ser presentados al
Registro para su inscripción
Acudir a la notaria para elaborar
en un plazo de treinta días Se gestionar el
contados a partir de la
y firmar la escritura publica. Elaborar el pacto
numero RUC en la Para luego solicitar su inscripción
fecha de otorgamiento de en la Sunarp previa cancelación social
la escritura pública SUNAT de las tasas registrales

Artículo 16.- Plazos para

solicitar las inscripciones
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA S.A.A

ARTÍCULOS A PARTIR DE LA PAGINA 48 DE LA LEY DE SOCIEDADES.

La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de
sociedad anónima que se identifica con la gran empresa
debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de
socios.

La sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, sin

embargo requiere del capital de muchísimas personas motivo por el
cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de
la constitución por etapas, ya sea por oferta pública o por oferta a
terceros.
 Cuando se ha hecho oferta pública primaria de acciones o de obligaciones
convertibles en acciones.
La sociedad anónima puede
ser abierta: Cuando la sociedad tiene más de 750 socios.

Cuando más del 30% del capital social pertenezca a 175 o más
accionistas.

Cuando se constituye como tal.

Cuando todos los accionistas por unanimidad aprueban la adaptación a este

régimen (art. 249 LGS).
 • Principal órgano conformado por todos los socios-
Junta general accionistas de la empresa.
de accionistas.

• Órgano nombrado por la Junta General de Accionistas,

conformado, como mínimo por 03 miembros, pueden ser
Directorio. socios o no de la empresa. Es obligatorio.

• Órgano nombrado por la Junta General de Accionistas o

Gerencia el Directorio, puede ser un socio o no de la empresa.
General.
 • Se divide en acciones y se forma con el aporte que efectúen los socios que
El Capital de la pueden ser aportes en bienes y/o en efectivo. En el caso de aportes en
Empresa efectivo no es necesario abrir cuentas bancarias ni hacer depósito bancario.
Como regla general no existe monto mínimo para conformación del capital.

Actividades: • Puede realizar todo tipo de actividades sin restricciones.

• Dependiendo de la actividad puede acogerse al Régimen General, al Régimen

Especial o al Régimen Tributario MYPE del impuesto a la Renta. No puede
Régimen Tributario: acogerse al Régimen Único Simplificado (RUS). Obligatoriamente sus acciones
deben registrarse en el Registro de Mercado de Valores. Sus estados Financieros
son auditados por la
Superintendencia de Mercado de Valores(SMV).

Base legal: • Ley General de Sociedades 26887- Artículos del 249 al 262
 RESPONSABILIDAD Limitado a sus aportes

RAZÓN SOCIAL S.A.A

REPRESENTACIÓN DEL APORTE Acciones

Mínimo: 750
Nº DE SOCIOS
Máximo: Ilimitado

DURACIÓN Indefinido

Comercial Industrial y de
OBJETO SOCIAL
servicios

ADMINISTRACIÓN Gerentes
CALIDAD DE SOCIO Transmisible
 Es aquella que realizó oferta primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones, tiene más de 750 accionistas, más del 35% de
CARACTERÍSTICAS
su capital pertenece a 175 o más accionistas, se constituye como tal o
sus accionistas deciden la adaptación a esta modalidad.

La denominación es seguida de las palabras "Sociedad Anónima

DENOMINACIÓN
Abierta", o de las siglas "S.A.A."

ÓRGANOS Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

Representado por participaciones y deberá estar pagada cada

CAPITAL SOCIAL
participación por lo menos en un 25%

DURACIÓN Determinado o Indeterminado

La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula

TRANSFERENCIA
de Acciones de la Sociedad.

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el

INSCRIPCIÓN
Registro Público del Mercado de Valores.

Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones y su comercialización
estará vigilada por SMV
La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima
abierta. A tal efecto y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:

Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda.

Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de

sociedad anónima cuando sea el caso.

Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de

accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del
capital suscrito.

Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla

con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que
contengan:

Limitaciones a la libre Cualquier forma de restricción

transmisibilidad de las a la negociación de las
acciones acciones

La sociedad anónima abierta

no reconoce los pactos de los
Un derecho de preferencia a
accionistas que contengan las
los accionistas o a la sociedad
limitaciones, restricciones o
para adquirir acciones en caso
preferencias antes referidas
de transferencia de éstas.
aun cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad
Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad anónima abierta el número de acciones que

se requiere para solicitar la celebración de junta general
es de 5% de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el
plazo indicado sin efectuarse la convocatoria la hará la
SMV. Esto se aplica a los pedidos de convocatoria de las
juntas especiales.

Derecho de concurrencia a la
junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación
con que deben estar inscritas las acciones
para efectos del artículo 121 es de diez días.
 Quórum y mayoría
En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en el artículo 126 es necesario cuando menos la concurrencia

En primera convocatoria, del cincuenta por

ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto. La junta general en segunda
convocatoria debe celebrarse dentro de
los treinta días de la primera y la tercera
En segunda convocatoria basta la convocatoria dentro de igual plazo de la
concurrencia de al menos el veinticinco por segunda
ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto. Los acuerdos se adoptan, en cualquier
caso, por la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto
En caso no se logre este quórum en segunda
convocatoria, la junta general se realiza en tercera representadas en la junta.
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier
número de acciones suscritas con derecho a voto

El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.


Aumento de capital sin
derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos
aportes a la sociedad anónima abierta se
podrá establecer que los accionistas no
tienen derecho preferente para suscribir
las acciones que se creen siempre que
se cumplan los siguientes requisitos:
Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del
aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad anónima
abierta es de veinticinco días.
Que el acuerdo haya sido adoptado en
la forma y con el quórum que
corresponda y que además cuente con el
voto de no menos del 40% de las
acciones suscritas con derecho de voto
Que el aumento no esté destinado,
directa o indirectamente, a mejorar la
posición accionaria de alguno de los
accionistas.
 Auditoría externa anual
La sociedad anónima abierta tiene
auditoría anual a cargo de auditores
externos escogidos que se encuentren
hábiles e inscritos en el Registro Unico de
Sociedades de Auditoría.

Derecho de información fuera de Junta

La sociedad anónima abierta debe proporcionar la

información que le soliciten, fuera de junta,
accionistas que representen no menos del 5% del
capital pagado, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgación pueda
ocasionar daño a la sociedad. En caso de
discrepancia sobre el carácter reservado o
confidencial de la información resuelve la SMV
 Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba
adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho
de separación.

El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días

siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.
 DIFERENCIAS ENTRE UNA
SOCIEDAD ANÓNIMIA ABIERTA Y
UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA

Reunión de asambleas Directorio de las sociedades

Las sociedades anónimas Las cerradas, puede La sociedad anónima

La sociedad anónima
abiertas necesariamente prescindirse de las abierta, necesariamente
cerrada puede designar
debe convocarse a las publicaciones, convocando debe tener directorio. No
director o manejarse con
asambleas por a los accionistas por se admite el administrador
un administrador.
publicaciones citaciones personales único
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
S.A.C
 ¿Qué es una sociedad anónima cerrada?
Una cerrada, o “anónima cerrada” corporación es un tipo de
empresa en el cual los accionistas, directores y oficiales son
típicamente las mismas personas y donde todas las partes
gustan mantenerse en un grupo pequeño y unido.
Ejemplo: La distribuidora concordia

La sociedad anónima cerrada es aquella que, cuenta con no más de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, de acuerdo al artículo 235° de la
Ley General de Sociedades. Y cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o
los accionistas.
 CARACTERÍSTICAS
Uno de las características de este tipo de empresas es que sea con un
máximo de 20 accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de
manejar grandes empresas.

Una sociedad anónima cerrada es la mas recomendable para empresas

familiares, chicas o medianas.

Restricción a la venta o transferencia de acciones.

No tiene acciones inscritas en el registro publico del Mercado de Valores. Es posible que en su
estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una
auditoria externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas
 ASPECTOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Art.236.
Definido por aportes La sociedad anónima cerrada se rige por las
Responsabilidad de cada socio.
reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad
Limitada anónima, en cuanto le sean aplicables.

Cada socio aporta dos

Representación del acciones como mínimo, no
exige numero máximo
aporte Acciones para luego formar una
junta.
Art. 22 Cada socio está obligado frente a la
sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital con acciones. Art. 245.
convocatoria a junta de accionistas.

Según el art. 235

Sociedad Es seguida por las La denominación debe incluir la indicación
"Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas
Denominación anónima siglas S.A.C
S.A.C. ."

Aportes en moneda Art.23

Indefinido nacional o extranjera, y Los aportes en dinero se desembolsan en la
Capital social en contribuciones oportunidad y condiciones estipuladas en el
tecnológicas intangibles pacto social
¿CÓMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA?
El nombre de
la sociedad

Domicilio y
Capital social
dirección

Establecer si Tener mínimo

va a tener o 2 socios hasta
no directorio 20

Designar un
gerente general
y establecer
sus facultades

Según el articulo 54 “Contenido del pacto social”

Articulo 234. “Requisitos”
 Objeto Social
DURACIÓN  El objeto social debe ser claramente determinado,
así como estar referido a actividades lícitas y
posibles de ser explotadas bajo una actividad
empresarial. Las actividades que comprende el
PLAZO CON INDICACIÓN DE LA FECHA DE objeto social deben estar descritos
INICIO DE SUS ACTIVIDADES. detalladamente.

EL PLAZO PUEDE SER DETERMINADO O Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social
INDETERMINADO . los actos relacionados que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el estatuto.
SE COMPUTA CON ARREGLO A LAS NORMAS
DEL CÓDIGO CIVIL
 CALIDAD DE SOCIO
ADMINISTRACIÓN
Artículo 237.- Derecho de adquisición
o JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS preferente.
(ESTE ÓRGANO SUPREMO ESTÁ
INTEGRADO POR EL TOTAL DE SOCIOS. El accionista que se proponga transferir total o parcialmente
EN EL ORDEN JERÁRQUICO LES sus acciones a otro accionista o a terceros debe
SIGUEN EL GERENTE Y EL comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
SUBGERENTE), DIRECTORIO general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás
OPCIONAL) Y GERENCIA CALIDAD DE accionistas dentro de los diez días siguientes, para que
SOCIO. dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de
adquisición preferente a prorrata de su participación en el
capital.
o TIENE UN DIRECTORIO FACULTATIVO,
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre
NO TIENE OBLIGACIÓN DE FORMARSE.
EN EL CASO NO EXISTIERA UN del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus
DIRECTORIO, EL GERENTE PODRÍA principales socios o accionistas, el número y clase de las
ASUMIR LAS FUNCIONES DEL acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones
DIRECTOR.
.
de la transferencia
EJEMPLOS DE S.A.C
SOCIEDAD
MIXTA
MIXTA Art. 461 – CC : Son aquellas sociedades que constituyen con
aportes del estado y capital privado.

Art. 97 de la Ley 489 de 1998 Desarrollan actividades de

naturaleza industrial o comercial conforme a las reglas del
derecho privado, salvo las excepciones que consagra la ley.

Cuando los aportes estatales sean del 90% o más, estas se

someterán al régimen de las sociedades e industriales del estado.

Son personas de derecho privado, salvo las disposiciones especiales

establecidas deben de estar sujetas a las normas que rigen la
constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas.
 DENOMINACIÓN: Necesariamente debe ir seguida de SOCIEDAD ANÓNIMA
MIXTA con la abreviatura S.A.M

NUMERO DE SOCIOS: puede constituirse de 2 a más, pero entrarían a entallar

entre los 20 a 750 socios.

CAPITAL SOCIAL: las acciones deben emitirse en series, correspondiendo una de

estas al sector público. Las acciones estatales serán nominativas y transferenciales
solo mediante DECRETO SUPREMO. Las otras acciones corresponden a aportes de
capital privado, serán nominativas y transferibles en las condiciones señaladas.

ADMINISTRACIÓN:
Para las juntas generales de accionistas para el estado designará delegados que
representen sus acciones en estas, con plenas facultades de voz y voto.
Cada serie de acciones tiene derecho a un DIRECTOR (mínimo de 2 y máx. 12).
La asignación de gerentes, será realizada por el Directorio, debiendo cumplir las facultades
y obligaciones señaladas en este. El cargo está remunerado y su mandato revocable en
todo tiempo por acuerdo del directorio.

Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el desempeño de su cargo, igual los directores , su
asignación no excluye la responsabilidad propia de los directores.
GRACIAS