UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN

NICOLÁS DE HIDALGO

Facultad de Contaduría y Ciencias Administrativas,

División de Estudios de Posgrado,

Maestría en Fiscal,
Materia: Derecho Corporativo,
Dr. Jesús Ayala Hurtado.
SOCIEDADES MERCANTILES
 ¿Que son las sociedades mercantiles?

 Es la asociación de personas que crean un fondo

patrimonial común para colaborar en la explotación
de una empresa, con el ánimo de obtener un
beneficio individual participando en el reparto de las
ganancias que obtengan.
I. Importancia.

II. Clasificación de las sociedades.

• Sociedad en nombre colectivo.
• Sociedad en comandita simple.
• Sociedad de responsabilidad limitada.
• Sociedad anónima.
• Sociedad en comandita por acciones.
• Sociedad cooperativa.
III. Diversos criterios de clasificación.
Sociedad personalista y sociedad capitalista.
Sociedad de responsabilidad ilimitada, limitada y
mixta.
Sociedades mercantiles y civiles.

VI. Sociedades de participación estatal .

 Aspectos que hacen una sociedad mercantil

 La persona jurídica
 Patrimonio social y capital social
 Aumento y reducción del capital social
 Las aportaciones
 Las reservas
 El nombre de la sociedad mercantil
 El domicilio
 La nacionalidad
 La finalidad social
 La duración de la sociedad
 El reparto de las utilidades y de las perdidas
 Administración y representación
 Forma
 El registro de las sociedades mercantiles
 Modificación de la escritura constitutiva
 La nulidad de las sociedades mercantiles
 Las sociedades irregulares

La irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar

del cumplimiento del mandato legal que existe la
constitución de las mismas se haga constar en escritura
publica o del hecho de que , aun constando en esa forma,
la escritura no haya sido debidamente inscrita en el
registro de comercio.
Nos referimos especialmente al caso delas sociedades
mercantiles cuya escritura constitutiva no ha sido inscrita
en el registro de comercio.
De acuerdo con el texto original del articulo 2° de la LSM, las
sociedades mercantiles no inscritas en el registro publico
carecía de personalidad jurídica.
Las sociedades irregulares tienen, pues, en nuestro sistema
legislativo, personalidad jurídica, siempre y cuando se
exteriorice como tales sociedades frente a terceros.
El contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse ni causar perjuicio
a los terceros de buena fe, los cuales si podrán aprovecharlo en lo que
les fuere favorable (arts. 26, cód. com.).
La irregularidad de la sociedad impide que puedan acogerse a los
beneficios de la suspensión de pago ( arts. 396, frac. VI, y397 LQSP) y
termina su quiebra por medio de convenios con los acreedores (art.301
LQSP). Aunque no sea inscrito, produce todos sus efectos entre los
socios , rige sus relaciones y los obliga recíprocamente.
 Las sociedades en nombre colectivo y en
comandita simple

Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos

los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales (art.25LSM).

-la sociedad en comandita simple es la que existe bajo una

razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de
uno o varios socios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
 La sociedad de responsabilidad limitada

De acuerdo con el articulo 58 de la LSM de responsabilidad es la

constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por
títulos negociables a la orden o al apartador, pues solo serán cedibles en
los casos y con los requisitos que establece la ley.
Fueron diseñadas para abrir un cauce natural de desenvolvimiento para
las empresas de amplitud media, las que para limitar la
responsabilidad de sus socios tenían que adoptarla forma anónima,
perdiendo el elemento de crédito.
La sociedad deberá llevar un libro especial de los socios, en el
cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno,
con indicación de sus aportaciones y, en su caso, la
transmisión de las partes sociales.
Para la admisión de nuevos socios bastara el consentimiento
de los socios que representan la mayoría del capital social,
excepto cuando los estatutos dispongan una proporción
mayor .
El capital social se constituye mediante las aportaciones de
los socios, aportaciones que son a la vez el límite de su
responsabilidad por las obligaciones sociales, sin embargo,
en las sociedades de responsabilidad limitada las
prestaciones patrimoniales de los socios no están
necesariamente limitadas por la cuantía de la aportación
originada al capital social.
 -La sociedad anónima

1. De acuerdo con el articulo 87 de LSM, sociedad anónima es la que

existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente
de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

 Las esencias que desprenden de la definición legal de la sociedad

anónima son :
• Su existencia en el mundo del comercio bajo una denominación
social.
• El carácter de la responsabilidad de los socios, queda limitada al
pago de sus acciones que representan a la vez el valor de sus
aportaciones.
• La participación de los socios queda incorporada en títulos de
crédito, llamados acciones, que sirven para acreditar y transmitir el
carácter del socio.
2. La denominación social
 Es característico de la sociedad anónima el empleo de una
denominación social que puede formarse libremente aun sin
hacer referencia A la actividad principal de la sociedad y que
en todo caso deberá ser distinta de la de cualquier otra
sociedad ya existente. La denominación deberá ir siempre
seguida de las palabras sociedades anónima o de su
abreviatura “S.A.”

3. La responsabilidad de los socios.

 Los socios de las sociedades anónimas responden a las
obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivas
aportaciones. Su obligación se limita al pago de sus
aportaciones.
4. Requisitos de constitución.
 La ley LSM, en su articulo 89, dispone que para proceder
a la constitución de una sociedad anónima. Se requiere:
• Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de
ellos suscriba por lo menos una acción.
• Que el capital social no sea inferior a la suma de
cincuenta mil pesos y que este íntegramente suscrito.
• Que se exhiba el dinero en efectivo, cuando menos el
veinte porciento del valor de cada acción pagadera en
numerario.
• Que se exhibe íntegramente de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del
numerario.
5. Numero de socios.
 Como requisito para la constitución de toda sociedad anónima la
existencia de dos socios como mínimo.
 El establecimiento de dos socios como mínimo deriva de las
reformas a la LSM por decreto publicado en el D.O. el 11 de junio de
1992.

6. El capital social .
 El capital social, elemento indispensable de toda sociedad
mercantil, adquiere una especie de significación e importancia en
las sociedades anónimas.
 El capital social equivale a la suma del valor de las aportaciones de
los socios, suma que deberá expresarse en moneda de curso legal.
7. Escritura constitutiva.
 De acuerdo con el articulo 91 de la LSM, la escritura constitutiva de
las sociedades anónimas, a demás de los datos comunes a todas las
sociedades mercantiles, deberá contener los siguientes:
• La parte exhibida del capital social.
• El numero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se
divide el capital social a no ser que la sociedad emita sus acciones
sin valor nominal.
• La forma y términos que debe pagarse la parte insoluta de las
acciones.
• La participación en las utilidades concedida a los fundadores.
• El nombramiento de uno o varios comisarios.
• Las facultades de la asamblea general de accionistas, así como el
derecho de voto.
8. Formas de constitución.
 La sociedad anónima puede constituirse en un solo
acto (fundación simultanea), mediante la comparecía
ante un notario de los socios que otorgan la escritura
constitutiva, o en forma sucesiva, esto es, mediante
el procedimiento de suscripción publica.
10.Los fundadores.
 La LSM (art. 103) considera fundadores de una
sociedad anónima a los otorgantes del contrato social
(escrituras constitutiva), y a las personas que
redactan, firman y depositan el programa, en el caso
de constitución sucesiva por suscripción publica.
 Solo puede estipularse a favor de los fundadores una
participación en las utilidades anuales, participación
que en ningún caso podrá exceder del diez porciento
i abarcar un plazo mayor de diez años a partir de la
fecha de constitución (art. 105 LSM).
11. Los bonos de fundador.
 La participación en las utilidades estipulada a favor
de los fundadores, puede hacerse constar en títulos
de crédito, denominados bonos de fundador, que
servirán para acreditar y transmitir la calidad y
derechos de los fundadores y conferirán a sus
tenedores el derecho a percibir la participación en las
utilidades que el bono al fundador exprese, por el
tiempo que el mismo indique (arts. 106, 107 y 111).
 Los bonos al fundador deberán contener los siguientes datos:
• Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.
• La expresión “bono de fundador “ con caracteres visibles.
• La denominación, domicilio, duración , capital u fecha de
constitución de la sociedad.
• El numero ordinario del bono y la indicación del numero total
denlos bonos emitidos.
• La participación que corresponde al bono en las utilidades y el
tiempo durante el cual deberá set pagada.
• Las indicaciones conforme a las leyes deben contener también
las acciones por lo que respecta a la nacionalidad de cualquier
adquiriente del bono.
• La firma o autógrafo de los administradores que deben
suscribir el titulo conforme a los estatutos.
 La acción

1. El capital de las sociedades anónimas se divide en

acciones, representadas ( o incorporadas) en títulos
de crédito que sirven para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de los socios (art. 111 LSM).
 La acción, pues , puede estudiarse bajo tres
aspectos: como parte del capital social, como
expresión de los derechos y obligaciones de los socios
y como titulo de crédito.
2. La acción como parte del capital social.
 La acción representa una parte del capital social. Esta parte del
capital que la acción expresa constituye su valor nominal. Al lado de
este podemos encontrar el valor real o efectivo de las acciones que
esta íntimamente relacionado con el concepto de patrimonio social,
como este , sujeto a constantes variaciones.
 La LSM que en el momento de la constitución de la sociedad estén
íntegramente suscritas todas las acciones, y exhibidas ( pagadas) en
un veinte porciento, por lo menos , cuando sean pagaderas en
numérico.
 En este ultimo caso cuando las acciones sean pagaderas mediante
aportación en especie deben quedar depositadas en dos años.
 Como ya indicamos, para garantizar la efectiva integración del
capital social se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones
por una suma inferior a su valor nominal (art. 115 LSM).
3. La acción como expresión de los derechos y deberes socios.
 Son derechos fundamentales del socio (accionista), la
participación en utilidades (dividendos),y en el haber social
en caso de disolución ( cuota de liquidación ), y el de intevenir
en las deliberaciones sociales (derecho de voto).

4. La acción como titulo de crédito.

 Las acciones de las sociedades anónimas están representadas
por títulos de crédito, son títulos de crédito. “la acción de el
titular en que se incorporen los derechos de participación
social de los socios.
 De acuerdo con el art. 125 de la LSM, los títulos de las acciones y
certificados provisionales. Deberán expresar:
• El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista .
• La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
• La fecha de constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el
Registro de Comercio.
• El importe del capital social, el numero total y valor nominal de las
acciones.
• Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o
la indicación de ser liberada.
• La serie y numero de la acción o del certificado provisional con indicación
del numero total que corresponde a la serie .
• Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción, y en su caso , limitaciones al derecho de voto.
• La firma y autógrafo de los administradores que conformen el contrato
social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil.
5. Clasificación de las acciones.
 Las acciones pueden clasificarse en :
• Consideradas como parte del capital social, en
propias e impropias, y a su vez en liberadas y
pagadoras y con valor nominal y sin valor nominal.
• Consideradas como expresión denlos derechos y
deberes de los socios en comunes y especiales y en
ordinarias y preferente.
6. Acciones propias y acciones impropias.
 Son acciones propias las que representan efectivamente una
parte del capital social.
 Son impropias, las que no tienen tal carácter, como sucede
con las llamadas acciones de trabajo y con las acciones de
goce.
• Acciones de trabajo. El articulo 114 denla LSM estas podrán
emitirse a favor de las personas que presten sus servicios a la
sociedad.
• Acciones de goce. Cuando el contrato social autoriza la
amortización de acciones con utilidades repartibles, la
sociedad podrá emitir, a cambio de las amortizadas acciones
de goce (art. 136, frac. IV, LSM).
7. Acciones liberadas y acciones pagaderas.
 Son acciones Liberadas aquellas cuyo valor ha sido
íntegramente cubierto por el accionista y aquellas que se
entreguen a los accionistas, según acuerdo de la asamblea
general extraordinaria.
 Por lo contario, son acciones “pagadoras” a quelas cuyo
importe no esta totalmente cubierto por el accionista.

8. Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal.

 Las acciones con valor nominal son las que expresan en su
texto la parte del capital social que representan.
 Las acciones sin valor nominal por lo contrario son aquellas
que no hacen referencia a parte alguna de capital social.
10.Acciones ordinarias y acciones preferentes o de voto
limitado.
 Cada acción, dice el articulo 113 de la LSM, solo obtendrá
derecho a un voto, pero en el contrato social podrá
pactarse que una parte de las acciones tengan derecho de
voto solamente en las asambleas generales
extraordinarios que se reúnan para tratar en los
siguientes asuntos: prorroga de la duración de la
sociedad, su disolución anticipada, cambio de “ objeto” o
de nacionalidad, transformación o fusión de la sociedad.
Estas ultimas acciones son denominadas preferente o
acciones de voto limitado, en contraposición a las
acciones ordinarias que no tienen esa limitación.
 La asamblea general de accionistas

1. La asamblea general de accionistas dice el articulo 178 de la LSM, es el órgano

supremo de la sociedad, pudiendo , por lo tanto, acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de la misma.

2. Reunión. Las asambleas generales de accionistas deben reunirse en el domicilio

social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Cuando no se resuelvan en el dicho
domicilio sus resoluciones serán nulas ( art. 179 LSM).

3. Convocatoria. La convocatoria para las asambleas generales de accionistas deberá

ser echa por los administradores y, en caso de omisión de estos, o cuando así lo
juzguen conveniente, por los comisarios (arts. 166, frac. VI, Y 183 LSM.

4. Actas. De toda asamblea de accionistas deberá levantarse una acta, la cual se

sentara en el libro respectivo y será firmada por el presidente, por el secretario y
por los comisarios que concurran (arts. 194 LSM y 33 Cód.. Com.).
 La administración

1. Los administradores.
 La administración de la sociedad anónima, en los
términos del articulo 142 de la LSM, estará a cargo
de uno o varios mandatarios temporales y
revocables, que pueden ser accionistas o personas
extrañas a la sociedad.

2. Poderes y obligaciones.
 Los administradores tienen a su cargo la gestión de
la empresa social y la representación de la sociedad (
firma social).
 La vigilancia

La vigilancia de la administración de la sociedad anónima

corresponde a los comisarios, que constituyen un órgano
especial de control sobre la gestión de los administradores.
 Ejemplo de Bimbo

 Estructura de la Controladora
Grupo Bimbo es una sociedad controladora cuyos principales activos
consisten en las acciones de sus subsidiarias. Asimismo, la Compañía es
titular de las principales marcas del Grupo; por lo que dentro de los
principales activos de la Compañía se incluyen también dichas marcas.
En virtud de lo anterior, los ingresos de la Compañía dependen
principalmente de dividendos e intereses pagados por las subsidiarias,
así como de las regalías generadas por los contratos de licencia de uso
de marca celebrados por el Grupo.

 Acciones
Las acciones representativas del capital social de la Compañía son
4,703,200,000 de la Serie "A" comunes, ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal, las cuales se encuentran inscritas en la
Sección de Valores del RNV. Dichas acciones comenzaron a cotizar en
la BMV en febrero de 1980, cuando la Compañía llevó a cabo su oferta
pública inicial, con la clave de pizarra "BIMBO".
 -La sociedad en comandita por acciones

Sociedad en comandita por acciones es la que se

compone de uno o varios socios comanditos que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno
o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones (art. 207 LSM).
la característica de este tipo de sociedad, es que las
participaciones de los socios quedaran representadas
por sus acciones, que tienen el carácter de títulos de
crédito.
 Razón o denominación social

 La sociedad en comandita por acciones puede adoptar

como nombre una razón social o una denominación.
 La razón social se formara con los nombres de uno o mas
socios comanditados, seguidos de las palabras “ y
compañía” u otras equivalentes, cuando no figuren los de
todos.
 En general son aplicables ala formación de la razón social
de las sociedades en comandita por acciones las reglas
dictadas sobre dicha materia para las sociedades en
nombre colectivo y en comandita simple.
 La responsabilidad de los socios

 En cuanto ala responsabilidad subsidiaria, ilimitada

y solidaria de los socios comanditados nos remitimos
a lo dicho respecto a las sociedades en nombre
colectivo y en comandita simple.
 Por lo que se refiere ala responsabilidad de los socios
comanditarios, es idéntica a la de los accionistas de
las sociedades anónimas, esto es, solamente están
obligados al pago de sus acciones.
 Capital social

 El capital de las sociedades en comandita por

acciones esta dividido en acciones.
 Son aplicables en esta materia las disposiciones
relativas a las sociedades anónimas.
 Órganos de la sociedad

 Lo relativo a los órganos de la sociedad en comandita

por acciones: asamblea de accionistas,
administración y vigilancia, queda regido por las
disposiciones dictadas para las sociedades anónimas.
 Por lo que se refiere a la administración, sin
embargo, es conveniente indicar que los socios
comanditarios no pueden ejecutar actos de
administración, bajo la pena de incurrir en
responsabilidad solidaria por las operaciones que
realicen si contravienen tal disposición.
 Las sociedades de capital variable

 Establece que cuales quiera de las sociedades

reglamentadas por la misma, podrá constituirse
como capital de sociedad variable. Se trata, pues, de
una modalidad que las sociedades mercantiles
pueden adoptar, y uno de un tipo distinto a los
enumerados por el referido articulo 1°.
 Por regla general, el aumento o reducción del capital
de una sociedad supone que la modificación de su
escritura constitutiva. Por el contrario, en aquellas
que hayan adoptado la modalidad de capital variable,
la alteración de dicho capital no implica
formalmente cambio de ninguna especie.
 Se regirán por las disposiciones que correspondan al
tipo de sociedad que haya adoptado esa modalidad.
 Aumento del capital social

 El aumento del capital social podrá efectuarse mediante

nuevas aportaciones de los socios o por admisión de
nuevos socios.
 La escritura constitutiva de las sociedades de capital
variable deberá contener las condiciones que se fijen
para el aumento del capital.
 En las sociedades anónimas y en las sociedades
anónimas y en las sociedades en comandita por acciones,
el contrato social o la asamblea general extraordinaria de
accionistas determinaran los aumentos de capital y la
forma y términos en que deban hacerse las
correspondientes emisiones de acciones.
 En las sociedades anónimas y en las sociedades
anónimas y en las sociedades en comandita por
acciones, el contrato social o la asamblea general
extraordinaria de accionistas determinaran los
aumentos de capital y la forma y términos en que
deban hacerse las correspondientes emisiones de
acciones.
 Reducción del capital social

 La reducción del capital social puede efectuarse por retiro

parcial o total de las aportaciones en todo caso, el retiro
parcial o total de las aportaciones de un socio deberá
notificarse en forma fehaciente a la sociedad y no surtirá
efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificación se hace antes del ultimo trimestre y hasta el fin
del ejercicio siguiente, si se hiciere después,.
 CAPITAL SOCIAL MINIMO
 La fracción VI del articulo 6° establece que cuando el capital
de una sociedad sea variable, deberá expresarse dicha
circunstancia, indicándose el capital mínimo que se fije.
 En las sociedades de responsabilidad limitada, el capital
mínimo no podrá ser inferior a cinco mil pesos.
 La fracción VI del articulo 6° establece que cuando el
capital de una sociedad sea variable, deberá
expresarse dicha circunstancia, indicándose el
capital mínimo que se fije.
 En las sociedades de responsabilidad limitada, el
capital mínimo no podrá ser inferior a cinco mil
pesos.
 Razón social o denominación

 Las sociedades de capital variable deberán añadir a

su razón social o denominación, en su caso, las
palabras “de capital variable” consideramos licita la
practica de usar la abreviatura “de C.V.” aunque
legalmente no esta reconocida.

 LIBRO DE REGISTRO
 Las sociedades de capital variable llevaran un tipo de
registro, en el que deberá inscribirse todo aumento o
disminución del capital (art. 219)
 Responsabilidad de los administradores

Asimismo, son aplicables a las sociedades de capital

variable las disposiciones dictadas para las
sociedades anónimas, en cuanto se refieren a la
responsabilidad de los administradores , que
anuncien o que permitan que se enuncie el capital
cuyo aumento este autorizado sin anunciar al mismo
tiempo el capital mínimo, serán responsables por los
daños y perjuicios que se causen a los terceros que
contraten con la sociedad.
 Disolución y liquidación de las sociedades
mercantiles

 Disolución delas sociedades mercantiles

 En efecto debe distinguirse entre disolución parcial y
disolución propiamente dicha o total de las sociedades
mercantiles. Se habla de disolución parcial cuando un
socio deja de participar en la sociedad, cuando el vinculo
jurídico que lo une a la sociedad queda roto.
 “la disolución total de la sociedad – dice Mantilla
Molina- no es sino un fenómeno previo a su extinción, a
lograr la cual va encaminada la actividad social durante
la etapa que sigue a la disolución, o sea, la
LIQUIDACION.
 Causas de disolución comunes a todas las
sociedades mercantiles

El articulo 299 enumera las causas de disolución

comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles.
De acuerdo con el precepto invocado, las sociedades
se disuelven:
A. Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato
social. Esta causa de disolución, según Garrigues, se caracteriza
por funcionar con un rigor extraordinario.

B. Por imposibilidad de realizar el “objeto” principal de la sociedad

o por su consumación.
Es esencial a toda la sociedad la realización de un fin común,
que constituye el “objeto” o finalidad social.
C) Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos
por el contrato social o, en su defecto, por la LSM. Podrán
acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de
la sociedad.

D) Por la perdida de las dos terceras partes o mas del capital social.
Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las
actividades que constituyen su objeto; se encontrara sin medios
económicos para continuar su explotación, y en ese supuesto debe
procederse a su disolución.

E) Por que el numero de accionistas llegue a ser inferior a dos ( en

las sociedades anónimas y en comandita por acciones), o si las
partes de interés se reúnen en una sola persona ( en las
sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de
responsabilidad limitada)
3. Causas de disolución propias de algunas sociedades mercantiles –
establece el articulo 230 ,que las sociedades en nombre colectivo
se disolverán, salvo pacto en contrario, por la muerte incapacidad,
exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social
se rescinda respecto a uno de ellos.
4. Efectos de la disolución. – la disolución produce los efectos
siguientes:
a) Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto
de su liquidación.
b) Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación
c) Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad.
Los administradores cesan en su funciones, haciéndose cargo de
la representación social los liquidadores.
5. La liquidación de las sociedades mercantiles.- la liquidación
constituye la fase final del estado de disolución.
En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las
operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la
sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y
practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.
La liquidación debe practicarse de acuerdo con las bases
establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de
acordar o reconocer la disolución.
6. Los liquidadores.- la liquidación de las sociedades mercantiles
estará a cargo de uno o mas liquidadores. Los liquidadores serán los
representantes legales de la sociedad.
La designación de los liquidadores puede hacerse en el contrato
social o bien establecerse en este la forma en que deberá procederse
a su elección llegado el caso.
Si el nombramiento de los liquidadores no se ha hecho en el
contrato social, deberán ser designados, precisamente, en el mismo
acto en que se acuerde o reconozca la disolución.
Mientras el nombramiento de los liquidadores no se inscriba en el
registro de comercio y no hayan entrado en funciones, los
administradores continuaran en el desempeño de su encargo.
7. facultades de los liquidadores.- salvo disposición del contrato social
o de los socios, los liquidadores, de acuerdo con el articulo 242 de la
LSM.
A. Concluir las operaciones sociales pendientes.
B. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
C. Vender los bienes de la sociedad
D. Liquidar a cada socio su haber social.
E. Practicar el balance final de liquidación, que deberán de someter a
la probación de los socios.
F. Depositar el balance final de liquidación aprobado por los socios
en el registro de comercio.
G. Obtener del registro de comercio la cancelación de la inscripción
del contrato social, una vez concluida la liquidación.
8. reparto del haber social entre los socios.- los liquidadores una vez
cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte
que le corresponda en el haber social.
En la liquidación de las sociedades mercantiles una vez pagadas las
deudas sociales, se realizará la distribución del remanente del
patrimonio entre los socios.
 -Fusión

Es la necesidad económica de la concentración de la

empresa, entendida como unión de fuerzas
productivas .
Transformación de las sociedades mercantiles

Pude ser que en el transcurso de la vida social de

advierta que el tipo de sociedad inicialmente
adoptada es inconveniente o inadecuado. Entonces
será necesario transformar a la sociedad en un tipo
distinto.
 Escisión de las sociedades mercantiles

Pude caracterizarse como un fenómeno moderno,

manifestación de la concentración de empresas
destacando su nula regulación es el derecho mercantil
mexicano. Puede decirce que la escisión, al igual que la
fusión, es un tipo especial de disolución de las
sociedades.
 -Sociedad cooperativa

La organización concreta del sistema cooperativa, que lleva en si

el germen de asalariado, para sustituirlos por la solidaridad y
la ayuda mutua de los socios, sin suprimir la libertad
individual.

La nueva LSC, en su articulo 2°, define genéricamente a la

sociedad cooperativa como:
“ una forma de organización social integrada por personas
físicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito
de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de
la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.
 Características

 Estar integradas por individuos de la clase

trabajadora que aporten a la sociedad su trabajo
personal o bien se aprovisionen a través de la
sociedad.

 Funcionar sobre principios de igualdad de derechos

y obligaciones de sus miembros.

 No perseguir fines de lucro.

 Procurar el mejoramiento social y económico de
sus socios mediante la acción conjunta de estos en
una obra colectiva.

 Repartir sus rendimientos entre los socios en razón

del tiempo trabajando por cada uno o bien de las
operaciones realizadas con la sociedad, en el caso
de las cooperativas de consumo.
Diversas disposiciones de la nueva Ley General de
Sociedades Cooperativas (LSC, D.O. 3 de agosto de
1994) llevan a redefinir de manera sustancial la
legislación mexicana en la materia.
 la nueva ley permite a las sociedades cooperativa
dedicarse a “cualesquiera actividades económicas
licitas”, dejando sin efecto el precepto de que las
cooperativas no podrán perseguir fines de lucro.
 La nueva ley abre la posibilidad de que cualquier
persona física pueda integrar cooperativas y no solo
“individuos de la clase trabajadora” como señalaba la
legislación anterior.
 Se reduce el numero mínimo de socios cooperativa,
de diez a cinco
 Se termina con el intervencionismo del estado en las
cuestiones relativas a las sociedades cooperativas
 Clase de cooperativas

 Sociedades cooperativas de responsabilidad limitada

 Sociedades cooperativas de responsabilidad suplementada
 Sociedades cooperativas de consumidores de bienes y/o
servicios
 Sociedades cooperativas de productores de bienes y/o
servicios
 Sociedades cooperativas de participación estatal
 Sociedades cooperativas de vivienda
 Personalidad jurídica

Las sociedades cooperativas son personas morales.

Las sociedades cooperativas son sujetos de derechos y

obligaciones con un patrimonio, nombre y domicilio
distintos a los de sus socios.

La personalidad jurídica de las sociedades

cooperativas se adquiere a partir de la firma de su
acta constitutiva.
 Constitución

Para la constitución de las sociedades cooperativas

deberá observarse lo siguiente:
 Se reconoce un voto por socio, independientemente
de sus aportaciones.
 El capital será variable.
 Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones
para los socios e igualdad de condiciones para las
mujeres.
 Su duración será indefinida.
 Se integraran con un mínimo de cinco socios.
- El acta constitutiva.
Se realiza en la asamblea general que deberán celebrar
los interesaos, levantándose de la misma un acta que
contendrá las generales de los fundadores (nombre,
edad, nacionalidad, estado civil, domicilio,
ocupación), los nombres de quienes hayan resultado
electos para integrar por primera vez consejos y
comisiones y las bases constitutivas de la sociedad
cooperativa.
El acta deberá ser firmada por los socios, quienes
acreditaran su identidad y ratificaran su voluntad de
constituir la sociedad cooperativa.
A partir del momento de la firma del acta constitutiva,
las sociedades cooperativas cuentan con
personalidad jurídica.
 Capital social

Las sociedades cooperativas serán siempre de capital

contable.
El capital de las sociedades cooperativas se integrara
con las aportaciones de los socios y con los
rendimientos que la asamblea general destine para
incrementar el capital.
 Aportaciones

Las aportaciones de los socios podrán hacerse en

efectivo, bienes de derecho o trabajo, la valorización
de las aportaciones que no sean en efectivo se hará
en las bases constitutivas o al tiempo de ingresar el
socio por acuerdo entre este y el Consejo de
Administración, con la aprobación de la Asamblea
general.
 Socios

Las cooperativas se integraran con numero variable de

socios, que no podrá ser menor de cinco (y no diez,
como se estipulaba anteriormente). La ley establece
que habrá igualdad esencial en derechos y
obligaciones de los socios e igualdad de condiciones
para las mujeres.
 Órganos de la sociedad cooperativa

 La asamblea general.
 El consejo de administración.
 El consejo de vigilancia.
 Las comisiones establecidas por la ley y las que
designe la asamblea general.
 Ejemplo Pascual Boing

Pascual boing es una compañía refresquera mexicana. Esta empresa

produce bebidas envasadas con marcas como boing. Las instalaciones
ocupan dos manzanas de la Ciudad donde se fundó la empresa y emplea
a más de 2.000 trabajadores en la ciudad de México. Después de una
huelga que duro tres años y su posterior quiebra en los años 1980, los
obreros la adquirieron convirtiéndola en una cooperativa. Pascual boing
es considerada por diversos sectores de izquierda como ejemplo de un
movimiento obrero exitoso, debido a que es una de las pocas
cooperativas que tiene presencia en gran parte de México y en algunas
ciudades estadounidenses y centroamericanas. Actualmente tiene
plantas en algunos estados, sin embargo sus dos plantas históricas se
encuentran en la ciudad de México.
 Sociedad por acciones simplificada.

Artículo 260.- La sociedad por acciones simplificada es aquella que se

constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas
al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente
accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las
fracciones I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en dichas
sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su
administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del
Mercado de Valores.
Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no
podrá rebasar de 5 millones de pesos. En caso de rebasar el monto
respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en
otro régimen societario contemplado en esta Ley.
Artículo 261.- La denominación se formará libremente, pero distinta de la de
cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones
Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S.”.

Artículo 262.- Para proceder a la constitución de una sociedad por acciones

simplificada únicamente se requerirá:
I. Que haya uno o más accionistas;
II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por
acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a
disposición mediante el sistema electrónico de constitución;
III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de
denominación emitida por la Secretaría de Economía.
IV. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada
vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía
conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.

En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra

formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada.
Artículo 263.

El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las

siguientes bases:

I. Se abrirá un folio por cada constitución;

II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales
que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;
III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por
acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas,
usando el certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la
fracción IV del artículo 262 de esta Ley, que se entregará de manera
digital;
IV. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la
constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo
264 de esta Ley, y de ser procedente lo enviará electrónicamente
para su inscripción en el Registro Público de Comercio;
V. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de
la sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de
Comercio;
VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa;
VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con
el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de
inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por
acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la
información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por
los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las
sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar
Artículo 264.- Los estatutos sociales a que se refiere el artículo anterior únicamente
deberán contener los siguientes requisitos:
I. Denominación;
II. Nombre de los accionistas;
III. Domicilio de los accionistas;
IV. Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas;
V. Correo electrónico de cada uno de los accionistas;
VI. Domicilio de la sociedad;
VII. Duración de la sociedad;
VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus
acciones;
IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social;
X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;
XI. El objeto de la sociedad, y
XII. La forma de administración de la sociedad.

El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, según

corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.
Artículo 267.- La representación de la sociedad por acciones simplificada
estará a cargo de un administrador, función que desempeñará un
accionista.
Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo
accionista, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el
cargo de administrador.
Se entiende que el administrador, por su sola designación, podrá celebrar
o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o
que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad.
Artículo 268.- La toma de decisiones de la Asamblea de Accionistas se regirá
únicamente conforme a
las siguientes reglas:
I. Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad;
II. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los
mismos derechos;
III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para
que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador
por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de información de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio;
IV. El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por
escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de información de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, señalando la fecha
para emitir el voto respectivo;
V. Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios
electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.

La Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la sociedad,

mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía con una antelación mínima de cinco días hábiles.
Artículo 269.- Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por
mayoría de votos.
En cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de organización
y administración distintas a la contemplada en este Capítulo; siempre y
cuando los accionistas celebren ante fedatario público la transformación de la
sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de sociedad
mercantil, conforme a las disposiciones de esta Ley.

Artículo 270.- Salvo pacto en contrario, deberán privilegiarse los mecanismos

alternativos de solución de controversias previstos en el Código de Comercio
para sustanciar controversias que surjan entre los accionistas, así como de
éstos con terceros.

Artículo 271.- Salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirán en

proporción a las acciones de cada accionista.
Artículo 272.- El administrador publicará en el sistema electrónico de la
Secretaría de Economía, el informe anual sobre la situación financiera de
la sociedad conforme a las reglas que emita la Secretaría de Economía de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.

La falta de presentación de la situación financiera durante dos ejercicios

consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las
responsabilidades en que incurran los accionistas de manera individual.
Para efectos de lo dispuesto en este párrafo, la Secretaría de Economía
emitirá la declaratoria de incumplimiento.