ESCISIÓN DE

SOCIEDADES POR
DIVISIÓN
 ESCISIÓN
La escisión de una sociedad se lleva a cabo mediante una reforma estatutaria por
medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos
en bloque a una o varias sociedades (escindidas) ya constituidas o a una o varias que
se constituyen llamadas beneficiarias.

SOCIEDAD
ESCINDIDA

SOCIEDAD
ESCINDENTE

SOCIEDAD
ESCINDIDA
 LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887
Artículo 367.- Concepto y formas de escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por
esta ley.

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

• La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que
son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a
la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida
SOCIEDAD “B”
SOCIEDAD “B”
SOCIEDAD
“A”
SOCIEDAD “C” SOCIEDAD “C”
• La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los
transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas
cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas

de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como
accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso
 DIFERENCIAS DE LA ESCISIÓN CON OTRAS
INSTITUCIONES JURÍDICAS REGULADAS EN LA
LEY

• A diferencia de lo que ocurre en la disolución, liquidación y

extinción de una sociedad, la sociedad escindida por
división total se disuelve sin liquidarse y en el caso de la
sociedad escindida por segregación no se disuelve,
manteniendo incluso su personalidad jurídica.

• En la fusión se incorpora todo el patrimonio a una

sociedad a que se destina, mientras que en la escisión se
incorpora en bloques patrimoniales parte del patrimonio
de la sociedad escindida a la o las sociedades
beneficiarias o la totalidad de éste, en la forma que la Ley
establece.
 CARACTERÍSTICAS:
• La posibilidad de escisión no está limitada a las sociedades anónimas.

• La escisión podrá ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a

favor de las preexistentes.

• Los socios de la empresa escindida adquirirán la condición de socios

escisionarios.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer.

• Subsisten los mismos accionistas.

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

 MOTIVOS PARA LA ESCISIÓN
Las razones para efectuar una escisión son diversas, por ejemplo, financieras, jurídicas,
de ubicación geográfica, de mercado, laborales, operacionales, tributarias, de
accionariado, de nuevas inversiones.

• Escisión por causas financieras

• Escisión por causas jurídicas
• Escisión por causas geográficas
• Escisión por causas de mercado
• Escisión por causas laborales
• Escisión por causas operacionales
• Escisión por causas tributarias
• Escisión por causas accionariales o nuevas inversiones
 VENTAJAS DE LLEVAR A CABO UNA ESCISIÓN:

• Creación de nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones de capital social o

la liquidación de la sociedad existente

• Las sociedades escindidas cuentan, al momento del inicio de operaciones, con una
organización social experimentada, lo que representa una ventaja con relación a las
empresas de nueva creación

• El dividir las actividades productivas y lograr una máxima eficiencia en cada una de
ellas.

• Al efectuarse la escisión no se ven afectados los intereses de los acreedores de la

escindente, debido a que las deudas son respaldadas con el patrimonio social de
las escindidas, reservándose para los acreedores, el derecho de oposición.
ESCISION POR DIVISIÓN:
La escisión pura y simple o propia:
Se da cuando se divide la totalidad del
patrimonio de la sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, y se transfieren a una sociedad o
sociedades preexistentes o constituidas para el
efecto o a ambas. Nótese que en este supuesto
de división total del patrimonio la LGS establece
que debe ser en dos (2) o más bloques
patrimoniales y no en un solo bloque, pues si se
admitiera este último caso, podría en nuestra
opinión confundirse con la fusión,
especialmente con la fusión por absorción. En
esta modalidad de escisión se extingue la
sociedad escindida, no siendo necesario que se
declare su disolución previa, conforme lo
establece expresamente el artículo 370 de la
LGS
EFECTOS DE LA
ESCISIÓN POR
DIVISIÓN:
• La sociedad escindida se extingue, sin
necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolución, cuando la
totalidad de su patrimonio es segregado
en dos o más bloques, incorporándolos
a sociedades constituidas o por
constituirse.
• La sociedad o sociedades incorporantes
o absorbentes, según sea el caso,
adquieren el bloque patrimonial
correspondiente, ya sean activos o
pasivos y emiten las acciones o
participaciones correspondientes a favor
de los socios de la sociedad escindida.
 PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN

Acuerdo de Fecha de
Proyecto de entrada en
escisión
escisión vigencia de la
(Artículo
(Artículo escisión
376) (Artículo 378)
372) Nulidad de
la escisión.
(Artículo
390)
Balances Escritura
Publicación pública de
de
del aviso escisión e
escisión
(Artículo inscripción
(Artículo
380) (Artículo
379)
381)
 PROCESO TÉCNICO CONTABLE
• En la sociedad escindida:

1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión.

2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para
regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado
como fecha de entrada en vigencia de la escisión.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o
según sea el caso, a ambas.
6. Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas sociedades, de
las absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente.
• En las sociedades beneficiarias o escisionarias:

a. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del día fijado para la vigencia de
la escisión. Esta demás señalar las consideraciones que se deben tener si se
trata de una sociedad anónima.

b. En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de
entrada en vigencia de escisión.Reapertura de libros en base a la recepción de
los bloques patrimoniales recibidos de la sociedad que se extingue; en la
práctica significa un aumento de capital y/o patrimonio.
CASO PRÁCTICO