Liquidación Privada o Voluntaria

Noción y Procedencia.

 SE llama liquidación privada o voluntaria, toda vez

que le procedimiento liquidatario corre por cuenta del
liquidador especial, que haya sido designado, o de los
socios en sociedades por cuotas o parte de interés,
sin que en los actos y operaciones de la liquidación
intervengan organismos estatales.
Nombramiento del liquidador.

 El máximo órgano social nombra al liquidador por

mayoría ordinaria, sin que sea requisito que quien sea
elegido deba ostentar la calidad alguna como la de
abogado, contador, etc.
 Quien administre bienes de la sociedad y sea
designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin
que previamente se aprueben las cuentas de su
gestión por la asamblea o por la junta de socios. Si
transcurridos treinta días desde la fecha en que se
designó liquidador, no se hubieren aprobado las
mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo
liquidador. C.Co. Art. 230.
 VARIOS LIQUIDADORES

 Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o

más liquidadores actuarán de consuno, y si se
presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios
o la asamblea decidirá con el voto de la mayoría
absoluta de las cuotas, partes o acciones
representadas en la correspondiente reunión.
Obligaciones del Liquidador.
 INFORMA A LOS ACREEDORES
DEL ESTADO DE LIQUIDACIÓN

 Las personas que entren a actuar como liquidadores

deberán informar a los acreedores sociales del estado
de liquidación en que se encuentra la sociedad, una
vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un
periódico que circule regularmente en el lugar del
domicilio social y que se fijará en lugar visible de las
oficinas y establecimientos de comercio de la
sociedad.
ELABORAR UN INVENTARIO DEL
PATRIMONIO SOCIAL.

 Una relación pormenorizada de los activos sociales.

 Una relación de las obligación por pagar, indicando
acreedores, el valor, la clase de crédito, el plazo y la
prelación del crédito.
 Una relación de la obligaciones puedan afectar
eventualmente el patrimonio de la sociedad, como
litigiosas y condicionales.
 Los liquidadores procederán

 A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;

 A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la
sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social;

 A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su
integridad;

 A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se
haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria;

 A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social
o de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie;

 A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;

 A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artículos siguientes,

 A rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados.
SUFICIENCIA DE ACTIVOS SOCIALES
PARA PAGO DEL PASIVO EXTERNO E
INTERNO DE LA SOCIEDAD

 Cuando los activos sociales sean suficientes para

pagar el pasivo externo e interno de la sociedad,
podrán prescindir los liquidadores de hacer
efectivo el pago del capital suscrito no cubierto,
para compensarlo con lo que corresponda a los
asociados deudores en la liquidación, hasta
concurrencia de las sumas debidas.
BIENES SOCIALES DESTINADOS A
SER DISTRIBUIDOS EN ESPECIE

 Los bienes sociales destinados a ser distribuidos

en especie serán también vendidos por los
liquidadores cuando los demás activos sociales
sean insuficientes para pagar el pasivo externo de
la sociedad, salvo que los acreedores sociales o
algunos de ellos expresamente acepten como
deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la
sociedad.
LIQUIDACION DE SOCIEODADES
SIN PASIVO EXTERNO.

 El liquidador de la sociedad convocara para que

estudien y aprueben el inventario y la cuenta final de
liquidación, siempre y cuando la sociedad no tenga
pasivos externos; en caso de comprobarse lo
contrario, el liquidador y los asociados preponderan
solidariamente frente a los asociados, esta acción de
responsabilidad solidaria prescribe a los cinco años a
partir de la Inscripción en el registro mercantil del
inventario de la cuenta final de liquidación. Ley 1429
de 2010 art 25.
 Distribución de remanentes de
activos sociales y aprobación de
la cuenta final de liquidación.
 Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente
de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado
en el contrato o a lo que ellos acuerden.

 La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre

de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y la
suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de
liquidación.

 Tal acta se protocolizará en una notaría del lugar del domicilio social,
junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales y con la
actuación judicial en su caso.
ENTREGA DE REMANENTE A SOCIOS-
AVISO A AUSENTES

 Aprobada la cuenta final de la liquidación, se

entregará a los asociados lo que les corresponda
y, si hay ausentes o son numerosos, los
liquidadores los citarán por medio de avisos que se
publicarán por no menos de tres veces, con
intervalos de ocho a diez días, en un periódico que
circule en el lugar del domicilio social.
 Hecha la citación anterior y trascurridos diez días
después de la última publicación, los liquidadores
entregarán a la junta departamental de beneficencia del
lugar del domicilio social y, a falta de esta en dicho
lugar, a la junta que funcione en el lugar más próximo,
los bienes que correspondan a los socios que no se
hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán
reclamar su entrega dentro del año siguiente,
trascurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad
de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador
entregará los documentos de traspaso a que haya
lugar.
Responsabilidad del liquidador.

 Se hará efectiva cuando quiera que por violación a

la Ley o por negligencia en el ejercicio de sus
funciones ocasione perjuicio a la sociedad a los
socios o a terceros. Se extenderá por cinco (5)
años a partir de la aprobación del acta final de
liquidación (C. Co. Art 255 y 256)
Liquidación forzosa y administrativa.
 Dada la importancia y el impacto que reviste la
ejecución del objeto social de cierto tipo de
sociedades, la ley estableció un régimen especial
para su formación, funcionamiento y liquidación.
 Por ejemplo: las compañías vigiladas por la
Superintencia Financiera ---- por captar recursos
del publico----- liquidación forzosa administrativa
art 294 y siguientes del Decreto 663 de 1993
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, Decreto
2211 de 2004 modificado 331 de 2008, a