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Comercio?
1. Registro Mercantil
3. Registro de ESAL
¿Qué es una empresa?
Toda actividad económica
organizada para producción,
transformación, circulación,
administración y custodia de
bienes o para la prestación
de servicios.
Dicha actividad se realizará a
través de uno o más
establecimientos de
comercio.
Elcomerciante como persona natural,
es decir, individualmente.
Las sociedades comerciales
Las empresas unipersonales
Los establecimientos de comercio (no
hacemos referencia al local comercial).
Las sucursales o agencias de las
sociedades comerciales
Las sucursales de sociedades
extranjeras
¿Quienes tienen la calidad de
comerciantes?
• DE FORMA INDIVIDUAL
1. Como persona natural comerciante
Responderá con todo su patrimonio personal por las obligaciones
que adquiera en desarrollo de su actividad económica.
2. Como empresa unipersonal EU
3. Como accionista único en una SAS.
SERVICIOS: Como su nombre lo indica son aquellos que brindan servicio a la comunidad y
pueden tener o no fines lucrativos. Se pueden clasificar en:
• Fundamento Legal
CODIGO DE COMERCIO
LEY 222 DE 1995
LEY 1014 DE 2006
LEY 1258 DE 2008
SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS - S.A.S. -
SOCIEDADES COMERCIALES
Contrato por el cual dos o más personas (naturales o
jurídicas) se obligan a hacer un aporte en dinero, en
trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las
utilidades que genere el desarrollo de la empresa.
Una vez constituida legalmente, forma una persona
jurídica distinta a los socios individualmente
considerados
El domicilio de la sociedad
Domicilio principal de la sociedad y de las sucursales
El objeto social (Debe ser lícito, determinado)
El capital social y la forma como se encuentra dividido
Partes de Interés (Colectiva)
Cuotas Sociales (Limitada, S en C)
Acciones (SCA, S.A. y S.A.S.)
QUE DEBE CONTENER LA ESC PUB. o D.P. DE
CONSTITUCION (Art. 110 C Cio - Art. 5 Ley 1258/08)
SOCIEDADES DE CAPITAL
(primordial es el factor económico)
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Anónima
Sociedad Por Acciones Simplificadas
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD
TIPO DE
SOCIEDAD COLECTIVA LIMITADA ANÓNIMA
Por escritura pública Por escritura pública Por escritura pública
Los Socios son llamados Los socios son llamados Los socios son llamados
Colectivos o Gestores Socios Capitalista Socios Accionistas
Tipo de socios
Los menores de edad NO Los menores de edad SI Los menores de edad SI
pueden ser socios pueden ser socios pueden ser socios
DIANA MARTÍNEZ & CÍA. FERRETERÍA DE SUCRE LTDA DROGAS LA SUPERIOR S.A.
Nombre Partes Int Valor Nombre Cuota Vr Unit Valor CAPITAL AUTORIZADO $ 360.000.000
EJEMPLO Juan González 1 $1.500.000 Hola S.A. 100 $1000 $10.000.000 CAPITAL SUSCRITO $ 180.000.000
Diana Martínez 1 $6.000.000 José Pérez 200 $1000 $20.000.000
CAPITAL PAGADO $ 60.000.000
Raúl Parra 1 $2.500.000 Fundicar 700 $1000 $70.000.000
TOTAL 3 $10.000.000 TOTAL 1.000 $100.000.000
3. Capital Pagado:
No puede ser menos de 1/3 parte del
capital suscrito
MILENA BARRIOS & CÍA. S. EN C JOSÉ MIGUEL NARVÁEZ & CÍA. S.C.A.
Nombre Cuota Vr Unit Valor
CAPITAL AUTORIZADO $ 120.000.000
EJEMPLO Agua Pura S.A. 100 $1000 $10.000.000
CAPITAL SUSCRITO $ 60.000.000
José Pérez 400 $1000 $40.000.000
CAPITAL PAGADO $ 20.000.000
Milena Barrios 700 $1000 $70.000.000
TOTAL 1.200 $120.000.000
No Requiere Sí Requiere
Revisor Fiscal
Obligatoriamente cuando: No puede ser socio accionista
Ingresos + 3.000 SMMLV
Patrimonio + 5.000 SMMLV
EMPRESA SOCIEDAD POR ACCIONES
TIPO DE
SOCIEDAD UNIPERSONAL SIMPLIFICADAS
Ley 222/1995 (Arts. 71-81) Ley 1258/2008
Por documento privado Por documento privado
Constitución
Salvo que se aporten bienes inmuebles, Salvo que se aporten bienes inmuebles,
caso en cual debe constituir por Escritura caso en cual debe constituirse por Escritura
Pública Pública
3. Capital Pagado:
El que los socios decidan
2 años para su pago
Representante Legal
Manifiesta la voluntad social a los terceros en las
relaciones externas de la sociedad
LIBROS DE ADMINISTRACION
Libro de registro de accionistas
Libro de socios
Libro de actas
- Asamblea de Accionistas
- Junta de Socios
- Junta Directiva *
LA MATRICULA MERCANTIL
1. IDEA DE NEGOCIO
Se debe analizar tipo de empresa, actividad
(Ventajas, estudio de mercadeo, costos)
2. DIAN RUT-NIT
Régimen SIMPLIFICADO (pequeños comerciantes) Libro fiscal
Régimen COMUN Libro Contabilidad (Diario, Mayor y Balance)
Libro Admistración (Actas Junta y Asamblea)
Personas Jurídicas
Personas Naturales cuando:
2 o mas establecimientos
Voluntariamente
Ingreso y compras supere topes establecidos en la Ley
RETEFUENTE (Mensual)
OBLIGACIONES: IVA ( Bimensual)
RENTA (Anual)
PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA
3. CAMARA DE COMERCIO
Matricularse en el Registro Mercantil
Persona Natural y sus establecimientos
Persona Jurídica (escritura o documento privado)
5. BOMBEROS
Concepto sobre el Manejo de extintores, prevención de incendios y
seguridad de las instalaciones
6. SAYCO - ASIMPRO
Cuando el establecimiento ejecuta públicamente obras musicales
causantes del pago por derechos de autor
7. Registro ante el INVIMA.
Si la empresa va a fabricar o comercializar alimentos
Cumplir con las condiciones sanitarias y realizar el curso de
manipulación de alimentos
8. Registro Nacional de Exportadores
Ante el Ministerio de Comercio Exterior. Si la empresa va a exportar sus
productos
PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA
Comerciantes Asociaciones
Constructor
Corporaciones
Consultor
Establecimientos de Fundaciones
Proveedor
Comercio Sector Solidario
1. Matricula Mercantil
1. Existencia y 1. Certificados de
2. Existencia y Representación Legal Proponentes
Representación Legal
Existencia y
Matrícula Proponentes
TIPOS DE Representación Especial
CERTIFICADOS Mercantil RUP
Legal
PERSONA
NATURAL
PERSONA
JURIDICA
Sociedades
E. U.
E.A.T.
ESAL
Asociaciones
Fundaciones
Cooperativas
ESTABLECIMIENTO
DE COMERCIO
AGENCIAS
SUCURSALES
MUCHAS GRACIAS …
RICARDO PARODY NARVAEZ
Abogado
Cámara de Comercio de Sincelejo
SOCIEDADES COMERCIALES
ESTATUTOS
Son el conjunto de clausulas, normas que
establecen de manera obligatoria el cumplimiento
de los deberes, derechos y obligaciones de los
socios, órganos sociales frente a la Sociedad
pactados a través del contrato de sociedad que
debe contener Art. 110 C Cio.
CARACTERISTICAS
REFORMAS DE ESTATUTOS
Es la unión jurídica de dos o más sociedades ya sea para dar vida a una
nueva sociedad o para ampliar una existente
La fusión es una forma de transferir todo el patrimonio
Es un Fenómeno plural. Intervienen Dos o más sociedades.
Se disuelven sin liquidarse pero dejan de existir, para ser absorbidas
por otra o para crear una nueva.
Se deben aprobar por los órganos sociales de cada una de las
sociedades participantes
Si se crea una nueva, los estatutos de las sociedades fusionadas deben
reunir los requisitos exigidos para nueva sociedad
La absorbente o la nueva adquieren los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas.
Es una reforma estatutaria y por tanto requiere E.P. o documento
privado
Balance General de las sociedades aprobado por la Junta o Asamblea
Es aplicable el derecho de retiro de los socios, aún en las anónimas.
SOCIEDADES COMERCIALES
FENOMENOS SOCIETARIOS:
1. DIAMANTES LTDA
2. TOLCEMENTO S.A 4 . ARGOS S.A.
3. CEMECARIBE LTDA
Se disuelven y cancelan Nace
Desaparecen
Modalidades:
TOTAL: cuando la escindida se extingue porque su patrimonio pasa a otras sociedades nuevas o
existentes.
PARCIAL: cuando la escindida conserva parte de su patrimonio. Puede ser un acto unilateral o
plurilateral.
Características:
Reforma estatutaria: E.P. Registro Mercantil, requiere autorización de las
superintendencias en sus vigiladas.
Es un fenómeno complejo y por etapas.
Requiere publicidad en periodos de amplia circulación nacional y del domicilio.
Comunicación a los acreedores
Disminución del capital social – autorización supersociedades
Derecho de retiro de socios y/o accionistas
Hay responsabilidad solidaria entre la escindida y los beneficiarios por obligaciones
Escritura de disolución
Nombramiento del liquidador
Acta de liquidación
Se paga inicialmente los pasivos
(externos e internos)
Dian, Trabajadores, Acreedores
Se distribuye el patrimonio sobrante entre los socios en proporción a sus aportes
Balance final de liquidación
Prueba de su existencia.
El certificado de la Cámara de Comercio donde conste no estar disuelta y
liquidada.
SOCIEDADES POR
ACCIONES SIMPLIFICADAS
NATURALEZA JURÍDICA
Sociedad de capitales.
Siempre de naturaleza comercial.
Asimilada a sociedades anónimas para efectos tributarios.
TÉRMINO DE DURACIÓN
Puede pactarse un término de duración determinado. (10, 20, 50 años)
Puede ser indefinido.
OBJETO SOCIAL
Regla general:
“Cualquier actividad civil o comercial lícita”.
Recomendación tributaria:
Indicar actividad principal R.U.T.
Objeto múltiple.
SOCIEDADES POR
ACCIONES SIMPLIFICADAS
CAPITAL
Capital autorizado.
Capital suscrito.
Capital pagado.
No requiere en el acto de constitución.
Capital autorizado el doble del suscrito.
Capital pagado 1/3 y 2/3 a plazos.
Puede pagarse en proporciones y plazos diferentes, máximo dos (2) años.
Pactos a futuro sobre control de porcentajes máximos y mínimos por uno o
más accionistas - directo o indirecto.
Ejemplos :
Pedro siempre tendrá el 15% de las acciones.
El grupo empresarial inversores no tendrá más del 60% de las acciones.
SOCIEDAD COLECTIVA
Por lo menos dos socios, no existe límite respecto al número
máximo.
Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta.
Los socios responden solidariamente por los impuestos de la
sociedad a prorrata de sus aportes en la misma.
La administración de la sociedad esta en manos de todos los
socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros.
El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y
es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro
ordinario de los negocios.
Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene
mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios.
Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el
monto de su aporte.
En materia de impuestos y obligaciones laborales insolutas, los socios
responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al
periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal.
La dirección y administración de la sociedad está a cargo de la junta de
socios, en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la
sociedad. La junta de socios puede delegar la administración de la
sociedad en un gerente.
El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de
constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada
una.
La sociedad limitada tendrá Revisoría Fiscal, en caso de que así lo
apruebe cualquier número de socios excluidos de la administración que
represente al menos el veinte por ciento (20%) del capital.
SOCIEDADES EN COMANDITA
La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un
socio gestor y un socio comanditario, los cuales no pueden
exceder de 25.
La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos
un socio gestor y cinco comanditarios y un máximo
indeterminado.
El socio gestor responde solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones de la sociedad, mientras que los socios
comanditarios responden hasta por el monto de sus aportes. En
la sociedad en comandita por acciones, al contrario a lo que
sucede en las sociedades en comandita simple, los socios
comanditarios no son solidariamente responsables por los
impuestos de la sociedad.
SOCIEDADES EN COMANDITA
La administración de la sociedad se encuentra en cabeza
de los socios gestores quienes podrán ejercerla
directamente o delegarla en terceros.
El capital deberá pagarse, en el caso de la sociedad en
comandita simple, la totalidad al momento de la
constitución. La sociedad en comandita por acciones los
socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital
autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital
suscrito. El capital restante deberá ser pagado dentro del
año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de
la emisión y colocación de acciones ordinarias,
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto, bonos ordinarios, o bonos obligatorios o
facultativamente convertibles en acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada, en
comandita por acciones y anónima, deben constituir
una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el
50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las
utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal.
SOCIEDAD ANONIMA
Deben tener como mínimo cinco accionistas.
Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad
hasta por el monto de su aporte.
En el momento de la constitución de la sociedad los
accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital
autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El
capital suscrito restante, deberá ser pagado dentro del año
siguiente a la fecha de constitución de la sociedad.
La dirección y administración de la sociedad está a cargo del
representante legal, la junta directiva y la Asamblea General de
Accionistas.
El representante legal y sus suplentes son elegidos y
removidos por la Junta Directiva, a menos que en los estatutos
esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de
Accionistas.
SOCIEDAD ANONIMA
Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del
total de las acciones en que se divide el capital social.
La Junta Directiva está conformada por no menos de tres
miembros y sus respectivos suplentes, y sus facultades
están establecidas en los estatutos sociales.
La Asamblea de Accionistas está conformada por los
accionistas reunidos con el quórum determinado en los
estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una
vez al año, en la fecha señalada en los estatutos o dentro
de los tres meses siguientes al vencimiento de cada
ejercicio fiscal.
SOCIEDAD ANONIMA
Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de
la emisión y colocación de acciones ordinarias, acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto, bonos
ordinarios, o bonos obligatorios o facultativamente
convertibles en acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada, en
comandita por acciones y anónima, deben constituir una
reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del
capital suscrito, constituida con el 10% de las utilidades
líquidas de cada ejercicio fiscal.
SOCIEDAD ANONIMA
Deben tener como mínimo cinco accionistas.
Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad
hasta por el monto de su aporte.
En el momento de la constitución de la sociedad los accionistas
deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y
pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital suscrito
restante, deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha
de constitución de la sociedad.
La dirección y administración de la sociedad está a cargo del
representante legal, la junta directiva y la Asamblea General de
Accionistas.
El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos
por la Junta Directiva, a menos que en los estatutos esta facultad
le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas.
EMPRESA UNIPERSONAL
Destinación de una parte de los activos de una
persona natural o jurídica a la realización de una o
más actividades de carácter mercantil.
El constituyente de la empresa unipersonal responde
hasta por el monto de su aporte, salvo en el caso de
las obligaciones tributarias de la empresa.
La administración de la empresa unipersonal esta a
cargo del constituyente, quien a su vez puede
delegarla en un tercero.
EMPRESA UNIPERSONAL
El aporte de capital deberá hacerse al momento de
constitución de la empresa.
El titular de la empresa unipersonal no podrá contratar con
ésta, ni con otras empresas del mismo tipo de que él sea
titular.
La empresa deberá adoptar cualquier tipo de sociedad
comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas.
Del mismo modo, las sociedades comerciales que reduzcan
su número de socios o accionistas a uno, podrán adoptar la
figura de empresa unipersonal.
En lo no previsto para las empresas unipersonales, se
aplicarán las reglas generales relativas a las sociedades
comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de
responsabilidad Ltda.