Transformación – Fusión – División

Sociedades en general.

Nombres : Gabriel San Martín

Valentina Soto Valdebenito.
Asignatura: Derecho Comercial II
Profesora: Bonnie Guidotti R.
Universidad Arturo Prat, Sede Victoria, Carrera Derecho
 LA
TRANSFORMACIÓN

REGULAD
CONCEPT IMPORTA
A
O NTE

Articulo 96
inciso 1° de la “La transformación es el La sociedad
ley N°18.046 cambio de especie o transformadora
tipo social, efectuado conserva la misma
por reforma de sus persona jurídica
estatutos, subsistiendo que la existente
su personalidad jurídica” con anterioridad
 Desde un punto de vista
Transformaci jurídico, que importa
ones la continuación de la
misma persona jurídica
propiamente cambiando sólo el tipo
tales

son aquellas en las que

no se produce
CLASES DE Transformacion alteración de la
TRANSFORM es económicas estructura legal de la
sociedad sino que la
ACIÓN creación de una nueva
compañía con o sin
disolución de la
anterior
Transformación evolutiva

Transformación regresiva
Doctrina
Italiana Transformación
homogénea
Transformación
 REQUISITOS DE LA
TRANSFORMACIÓN

Requisitos necesarios También es válido Finalmente, como la

para la reforma de aunque no sea ley no distingue se
estatutos del tipo jurídicamente piensa que podría
social que se forma, transformación por realizarse la
como los exigidos cambio de tipo, los transformación de
para la constitución aportes de activos un tipo social
del nuevo tipo social que hagan extranjero a un tipo
entre ellos un comuneros a una social chileno,
estatuto ajustado al sociedad, que siempre que se
nuevo tipo social, así algunos llaman cumplan los
lo establece el art. 97 transformación de requisitos ya
de la ley N.º 18.046 empresa individual señalados para toda
en colectiva transformación.
 EFECTOS QUE
PRODUCE LA
TRANSFORMACIÓ
N Y DESDE QUE
MOMENTO
Obliga a los socios y Es inocua desde
No hay problema si la Carece de efecto
es oponible a el punto de vista
sociedad anterior a la retroactivo
terceros. tributario
transformación y el tipo
que se pretende en el
futuro, es sociedad de
personas,. en estos casos
la transformación
mediante modificación
por el cambio de tipo,
requiere el
consentimiento de la
unanimidad de los
socios
 LA FUSIÓN

REGUL CONCEP IMPORTA

ADA TO NTE

“La fusión consiste en la Para entender la finalidad

Artículo 99 reunión de dos o más
inc.1º de la sociedades en una sola que la
ley N°18.046. sucede en todos sus derechos
y obligaciones y a la cual se
incorporan la totalidad del
patrimonio y accionistas de los
entes fusionados”.
de la fusión debemos
considerar que esta es la
forma más perfecta para
conseguir el efecto
económico denominado
“concentración” de
empresas.
 CAUSAS QUE
ORIGINAN
LA FUSIÓN
SE PUEDEN CLASIFICAR EN:

Causas Causas
General Específic
es as
 CLASES DE FUSIÓN

Fusión propia Fusión por Según el

e impropia creación o criterio que
absorción se siguió para
efectuarla
Fusión entre
Fusión
sociedades
homogénea o
nacionales o
heterogénea
extranjeras
 Requisitos
de la
fusión
Debe constituirse la Se aplica lo ya señalado
nueva sociedad
cumpliendo los tramites
pertinentes al tipo social
Fusión Fusión
por Debe acordarse la
fusión
por
creació absorci
n Deben aprobarse los ón
estatutos de la
sociedad que subsiste Salvo que, en reemplazo de la creación de
una nueva sociedad, se requiera en la que
subsiste la reforma de sus estatutos que
Si alguna de las permita la fusión, mediante aumento de
sociedades de la fusión
son de personas se capital que se enterará con los patrimonios
requerirá el acuerdo de las absorbidas, en favor de sus
unánime de los socios respectivos socios
 LA FUSIÓN EN EL INTERES
GENERAL Y EN EL DE LOS
TRABAJADORES

Solo requieren autorización

Los En cuanto al entes públicos de ciertas
trabajadores interés entidades tales como bancos y
mantienen la general administradora de fondo de
vigencia de pensiones
las relaciones
laborales con La fusión puede afectar la
el ente que libre competencia o
subsiste o el constituir monopolios para
que se crea evitarlo se pide
voluntariamente la
autorización de las
entidades que regulan la
libre competencia

CONCEP
TO
“La división es la creación de
una o varias sociedades, a las
cuales la sociedad matriz les
transfiere todo o parte de sus
activos pudiendo
responsabilizarla también de
sus pasivos”
DIVISIÓN
IMPORTA
ORIGEN NTE
Sobre esta materia no existe
una normativa legal de general
aplicación a toda la sociedad
salvo lo prescrito en los
artículos 8 N° 13 y 69 del
código tributario y el articulo 14
inc. 7 de la ley de impuesto a
la renta
 CLASES DE
DIVISIÓN

TOTAL PARCI HOMOG HETEROG

AL ENEA ENEA
 No se encuentra regulada la división de
sociedades no anónimas

Los aportes a la nueva sociedad los realiza la

sociedad matriz.

CARACTERISTI
CAS La sociedad matriz les transfiere todo o parte de
sus activos pudiendo responsabilizarla también
de parte de sus pasivos.

El capital que se separa de la matriz constituye

el capital de la o las nuevas sociedades
proveniente de las divisiones de aquélla.
 TRANSFORMACIÓN,
FUSIÓN Y DIVISIÓN DE
SOCIEDADES ANÓNIMAS
 CONCEPTO
Respecto que, si se pretende que Requisitos El quórum
una sociedad anónima se necesario
transforme en otro tipo de
sociedad, los accionistas de esta
deben acordarlo en una junta
extraordinaria con el quórum
estatutario que se señala en el
n°1 del art 67 de la ley de
sociedades anónimas.
 La fusión de estas sociedades
presenta los siguientes aspectos
a considerar

Como debe Según lo que señala el art Que debe Parte final del
acordarse y 99 inc. 5° de la L.S.A en aprobar la junta inc. 5° del art 99
quorum relación a balances
auditados e informes
general de la L.S.A en
necesario periciales de las sociedad extraordinaria y cuanto a la
objetos de la fusión que otros requisitos repartición de
procedan las acciones
resultantes entre
los accionistas.
 Regulada en los artículos 94 “Slip-off” o “Spin- off”
y 95 de la L.S.A

La división de una sociedad anónima consiste en la

distribución de su patrimonio entre sí y una o más
sociedades anónimas que se constituyan al efecto,
DIVISIÓN correspondiéndole a los accionistas de la sociedad
dividida, la misma proporción en el capital de cada una
Artículo 94 L.S.A

de las nuevas sociedades que aquella que poseían en

la sociedad que se divide

Disminución de capital social y

distribución del patrimonio
Art 95 L.S.A con respecto a la
división, en junta extraordinaria de
accionistas, deberán aprobarse las La aprobación de estatutos de la o las Quorum
siguientes materias nuevas sociedades a constituirse estatutario
requerido
MUCHAS GRACIAS POR SU
ATENCIÓN