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Chaque produit mis sur le marché connait généralement quatre phases : Lancement, Croissance, Maturité
et Déclin.
La phase de croissance du ou des produits nécessite généralement des ressources financières que la
Société peut obtenir notamment par appel à l’épargne de ses actionnaires : Augmentations de capital;
La phase de maturité du ou des produits vendus génératrice de cash peut justifier la Réduction du capital
ou son Amortissement
La phase de déclin du ou des produits vendus ayant généré des pertes, nécessite de procéder à une
restructuration notamment par une réduction du Capital suivie d’une augmentation pour reprendre le
cycle de vie de l’entreprise.
Objectifs Conséquences
Principales modalités
Modalités d’augmentation de capital : Art. 182 Loi n° 17-95
Augmentation de
capital
Principales modalités
Libération des actions nouvelles : Art. 183 Loi n° 17-95
Emission d’actions
nouvelles
Apports en
numéraire ou en
nature
Conversion
d’obligations
Incorporation au
Compensation avec capital de réserves,
des créances certaines bénéfices ou primes
liquides et exigibles d'émission
Principales modalités
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles
à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Procédures et formalités
Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation
Procédures et formalités
Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation
Exceptions:
NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon les modèles annexés ci-après, dans
lequel il donne son avis sur les bases de conversion et signale le cas échéant, les irrégularités
ou inexactitudes relevées.
Focus
Droit de souscription (Art. 189 Loi 17-95)
Le DPS est le droit conféré à un associé de souscrire par priorité (on dit à titre
irréductible) une augmentation en capital en numéraire de sa société,
proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social.
Dans les sociétés par actions le DPS est imposé par la loi « toute clause contraire
est réputée non écrite ».
Les associés qui n'ont pas les moyens de participer à une augmentation de capital
peuvent monnayer leur renonciation en cédant leurs DPS.
Focus (suite)
Droit de souscription (Art.190 à 193 Loi 17-95)
Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions
auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux
actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur, proportionnellement à
leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les attributions à titre réductible n'ont pas
absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
2) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été
expressément prévue par l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation.
L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de
souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et
sur celui du ou des commissaires aux comptes.
Indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil d’administration ou le directoire lui
paraissent exactes et sincères.
Procédures et formalités
L’augmentation du capital suit les étapes suivantes :
Tenue du
CA (motifs Convocation
et des Ouverture Accomplisseme
modalités actionnaires compte nt des
de et du CAC à bancaire Enregistr formalités de
l’opération) l’AGE indisponible ement publicité
Dans toute réduction de Capital et en application des articles 210 et 211 de la loi 17-95 le
commissaire aux comptes :
NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon le modèle en annexe, dans lequel il fait
connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital.
Ce serait le cas si la réduction est portée sur certaines actions à l'exclusion d’autres
ou si la réduction est effectuée par distribution d'éléments d'actifs à certains
actionnaires dont les actions seraient corrélativement annulées. Une telle rupture de
l'égalité des actionnaires ne pourra être valable qu'à la condition de l'acceptation
expresse des actionnaires auxquels le sacrifice serait demandé.
L'article 401 de la loi n°17-95 précise que le non-respect de l'égalité des actionnaires
par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion est
passible d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams.
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II. RÉDUCTION DE CAPITAL
soit en diminuant dans les mêmes proportions pour tous les actionnaires le
nombre d'actions existantes par l'annulation d'actions achetées à cet effet par la
Société.
Lorsque le capital souscrit a été entièrement libéré, la réduction de capital donne lieu à
l'échange des anciennes actions contre de nouvelles actions à la valeur nominale réduite.
Lorsque les actions n'ont été que partiellement libérées et si la partie effectivement libérée
atteint le minimum légal, la société peut décider une réduction de la valeur nominale des
actions formant le capital social en dispensant leurs titulaires de libérer le reliquat non
versé.
S'il existe d'autres actionnaires ayant totalement libéré le montant de leurs actions ou ayant
partiellement libéré un montant supérieur à la nouvelle valeur nominale décidée, la
différence devrait leur être remboursée par la société.
A contrario, les actionnaires qui auront libéré un montant inférieur à la nouvelle valeur
devront s'acquitter du surplus.
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II. RÉDUCTION DE CAPITAL
En diminuant dans les mêmes proportions pour tous les actionnaires le nombre d'actions
existantes par l'annulation d'actions achetées à cet effet par la Société.
Selon l'article 280 de la loi n°17-95, sont interdits la souscription et l'achat par la société de
ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, sauf si l'acquisition de ces actions vise leur annulation à
l'effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2e alinéa de l'article 208. Ce
dernier précise que « si la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes de la
société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions
achetées à cet effet par la société. »
Une telle opération ne pourra être décidée qu'en l'absence de pertes et que l'acquisition
des actions par la société ait pour seule finalité leur annulation par réduction de son capital.
Pour assurer l'égalité entre les actionnaires, et conformément aux dispositions de l'article
213 al.2 de la loi n°17-95, l'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.
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II. RÉDUCTION DE CAPITAL
La réductions de capital non motivée par des pertes suppose l'absence d'opposition des
créanciers sociaux ou en cas d'opposition, le remboursement desdits créanciers ou la
constitution de garanties suffisantes.
La créance doit être antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal ayant décidé la réduction
de capital. A contrario, les créanciers dont la créance est postérieure ne pourront former opposition.
L'opposition d'un ou de plusieurs créanciers de la société est traitée en référé par le président du
tribunal qui peut soit la rejeter, soit la retenir lorsqu'elle est fondée. Dans ce dernier cas, le président
ordonne le remboursement de la créance ou la constitution de garanties suffisantes.
Dans tous les cas, l'opération de réduction ne pourra se poursuivre qu'à l'issue de la période
d'opposition si aucun créancier ne s'est manifesté ou, dans le cas contraire, qu'à l'issue de la décision du
président du tribunal.
Coup d’accordéon
Lorsque les pertes excèdent le montant du capital, celui-ci peut être ramené à zéro, dès lors
que cette réduction est décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
régularisant la situation de la société.
Ce procédé doit être ensuite publié auprès du greffe du tribunal du ressort duquel se trouve la
société.
Procédures et formalités
Organe de prise de décision de réduction de capital (Art. 209 Loi 17-95) : AGE
Procédures et formalités
Délai d’opposition en cas de réduction de capital non motivée par des pertes :
trente jours à compter de la date du dépôt au greffe des délibérations de l'assemblée
générale devant le président du tribunal statuant en référé. (Art. 212 Loi 17-95)
Procédures et formalités
Art. 213 Loi 17-95 : L‘AGE peut autoriser le CA ou le directoire à acheter un nombre
déterminé d'actions pour les annuler.
Si toutes les actions de la société sont nominatives : possibilité de remplacer l’avis par
une LRAR à envoyer à chaque actionnaire.
Procédures et formalités
Délai pendant lequel l'offre sera maintenue: ne peut être inférieur à trente jours.
Procédures et formalités
1. Généralités
1. Généralités
NB: Le CAA peut par la suite être désigné CAC car ces missions sont successives et non
concomitantes!
L'AG est souveraine dans sa mission d'approbation de la valeur des apports. Elle
n'est pas liée par les conclusions du CAA.
« Art. 199 Loi 17-95 : Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec
des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le
conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires
aux comptes »
Le commissaire aux comptes doit indiquer dans son rapport, si les bases de calcul
retenues par le conseil d'administration ou le directoire lui paraissent exactes et
sincères. (Art. 194 Loi 17-95) (CF Normes de travail ci-avant)
NB: Cas rare et extérieur à la société. Exemple : confirmation directe nécessaire mais non obtenue du créancier.
Rédaction «à l’exception du point décrit dans le paragraphe suivant»
Mesdames, Messieurs,
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION AVEC
DES CREANCES CERTAINES LIQUIDES ET EXIGIBLES.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société ....................et en exécution de la mission prévue à
l’article 199 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12, en cas d’augmentation
du capital libérée par compensation avec des dettes de la Société, nous vous présentons notre rapport
sur l’arrêté de compte prévu à l’article 199 de la loi 17-95 établi par votre Conseil d’Administration tel qu’il est
annexé aux pages ... à ...ci-après,
En effet, votre Conseil d’Administration réuni le …………………… vous propose d’augmenter le Capital Social d’un
montant de …………………… (…………………….), par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
détenues à l’encontre de votre Société par la Société …………………………….. pour porter ledit Capital de Trois
Cents Mille dirhams (DH 300 000,00) à ………………………… (…………………….),
Nous avons procédé au contrôle de cet arrêté de compte en effectuant les diligences que nous avons estimées
nécessaires selon les normes de la profession au Maroc.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’arrêté de compte établi par votre
Conseil d’Administration tel qu’il est annexé aux pages ... à ...ci-après et qui après libération, permettra
d’augmenter le capital Social de votre Société, par compensation avec des créances certaines liquides et
exigibles, d’un montant de ……………….. dirhams (DH …………..) pour le porter de Trois Cent Mille dirhams (DH
300 000) à ……………………….. dirhams (DH …………………),
Rappel : Les causes et conditions sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration ou du directoire sur
le projet de réduction de capital.
Si la réduction de capital est supportée par un seul actionnaire : vérifier que cet
actionnaire l'accepte formellement (PV de CA ou lettre);
Si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes: vérifier le respect du
délai d'opposition des créanciers.
Lorsque la réduction du capital est motivée par des pertes non encore approuvée
(situation, prévisionnel ) :
vérification que le montant de la réduction qui excède les pertes des exercices
antérieurs approuvés par l’organe délibérant est cohérent avec les pertes de l’exercice
non encore approuvées et celles prévisionnelles de l’exercice en cours
vérification que les pertes définitives sont bien affectées, après leur constatation, au
poste de capitaux propres ou a été enregistré l’excédent de réduction du capital, et que
le solde, s’il en existe un, reste dans le principe indisponible ou incorporé au capital.
3.3 Rapport
Il faut préciser :
le destinataire,
Mesdames, Messieurs,
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL POUR ABSORBER LES PERTES.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société ....................et en exécution de la mission prévue à
l’article 211 de la loi 17/95, telle que modifiée et complétée par les lois 20-05 et 78-12, en cas de réduction du
capital.
Nous vous présentons notre rapport sur l’opération de réduction du capital motivée par les pertes subies par
votre Société telle que proposée dans le rapport de votre Conseil d’Administration en direction de l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de
l’opération qui réduira le capital de votre Société d’un montant de ……………………….. (DH………………..), pour le
ramener en définitive après augmentation et de réduction à ………………………. dirhams (DH …………………………).