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MARIATEGUI
LEGISLACION LABORAL
I UNIDAD
LECCION N° 1
DERECHO COMERCIAL
6
LOS COMERCIANTES SON:
10
REGISTRO MERCANTIL
Se abrirá en todas las capitales de departamento y
provincias litorales, un registro mercantil
compuesto de 2 libros independientes, en que se
inscribirán:
1.- los comerciantes particulares
2.- las sociedades.
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LOS LIBROS DE CONTABILIDAD EN EL COMERCIO
1.-LIBROS OBLIGATORIOS.-
a) Un libro de inventarios y balances
b) Un libro diario
c) Un libro mayor
d) Un copiador o copiadores de cartas y telegramas
e) Los demás libros que ordene las leyes especiales.
2.- LIBROS POTESTATIVOS.-
Los libros que consideren convenientes según el
sistema de contabilidad que adopten. Estos no
están dispuesto en el Art. 36. 14
LIBRO DE ACTAS
Que llevara cada sociedad se consignara los
acuerdos que tomen en sus juntas, o en la de sus
administradores. Expresando la fecha,
autorizándose con la firma de los gerentes,
directores o administradores que estén en
cargados de la gestión de la sociedad, o que
determine los estatutos.
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LEY GENERAL DE SOCIEDADES
N° 26887
Art. 295º
- Sociedad Anónima - Art. 51º y 52º
- Sociedad Comercial de Resp. Ltda – Art. 283º
b) Sociedades
Mercantiles - Sociedad Colectiva – Art. 265
- Sociedad en Comandita Simple – Art. 281º
- Sociedad en Comandita x Acciones – Art. 282º
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Criterios de Clasificación de las
Sociedades
- Sociedades de personas
a) Por su naturaleza
- Sociedades de capitales
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Perfiles de las Sociedades
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Requisitos del Pacto Social
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Características Especiales del Pacto Social
1.- Plurilateralidad
2.- De Organización
3.- De Tipo Asociativo
4.- De Prestaciones concurrentes y autónomas
5.- De Intereses coincidentes
SOCIEDAD
A
E
B
C D
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Elementos de una Definición
de Sociedad
- Asociación Voluntaria de Personas
- Patrimonio Social - Aportes al
Capital Social
- Actividad Económica
- Distribución de Utilidades
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Acto Constitutivo
Pacto Estatuto
Social Social
Minuta
Introducción
Minuta
Escritura Insertos
Pública
Conclusión
de Constitución
Partes notariales -
Inscripción 26
Pacto Social
1.- Datos de los fundadores
2.- Manifestación de la voluntad
3.- Monto del Capital Social
4.- Forma de pago del capital
5.- Primeros administradores
6.- Estatuto Social
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CONTENIDO DEL ESTATUTO (Caso De La S.A.)
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Capital Social - Funciones
1.- Suma de los aportes.
2.- Base para la división y representación de las
acciones.
3.- Garantía frente a terceros.
4.- Referente para contrastar con el patrimonio
neto.
5.- Referente para una valorización de la
sociedad.
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Aportes
A) Modalidades:
- En propiedad
- En uso
- En usufructo (Art. 999º C.C.)
B) Clases:
Dinerarios Bienes Muebles
- Bienes Bienes Inmuebles
No Dinerarios
- Servicios* Derechos
Valores
•(Sólo Soc. Colectivas y Civiles / No Soc. de Capitales- Art 51º).
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Nombramientos, Poderes, Inscripciones
(Art. 14)
•Designación, aceptación e inscripción
•Otorgamiento de poderes, revocación,
renuncia, sustitución
• Lugar donde se inscriben
•No se requiere inscripciones
adicionales
• Facultades del Gerente - Ley 26539
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LEY Nº 26539
Establece que Gerente o Administrador de sociedades
mercantiles o civiles, goza de las facultades generales y
especiales de representación procesal por el solo mérito de su
nombramiento (10OCT1995)
Artículo 1o. El Gerente o Administrador, según el caso, de sociedades
mercantiles o civiles, goza de las facultades generales y especiales de
representación procesal señalada en los Artí. 74o. y 75o. Del D.
Legis. No. 768, Código Procesal Civil, por el solo mérito de su
nombramiento; salvo estipulación estatutaria en contrario o limitación
impuesta mediante acuerdo en Junta General de Accionistas o Socios.
Artículo 2o. Para ejercer la representación procesal señalada en el
Art. Primero, bastará la presentación de copia notarialmente
certificada del documento donde conste el nombramiento debidamente
inscrito, conforme a los dispositivos legales vigentes.
Artículo 3o. Entiéndase que para efectos de lo dispuesto por la
presente ley, se cumple con las formalidades previstas en el último
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párrafo del Art. 75 del D. Legis. No. 768, Código Procesal Civil.
DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
(ART. 39)
a) Contabilidad Completa
Base b) Estados Financieros Veraces y debidamente
sustentados.
- Luego del cierre del ejercicio económico anual
• Causales - Art. 38
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ULTIMAS REGLAS APLICABLES A TODAS
LAS SOCIEDADES
– Contratos preparatorios (Art. 41)
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SOCIEDAD COLECTIVA
LOS SOCIOS SON RESPONSABLES.
Personal, solidaria, e ifimitadamente por las obligaciones sociales. Todo
pacto en contrario no produce efectos contra Terceros.
RAZON SOCIAL.
Es el nombre alguno o de todos los socios seguidos de “Sociedad
Colectiva”
ADMINISTRACIÓN.
Corresponde ejercerla, separadamente a cada uno de los socios, si el
pacto social no dispone otra cosa.
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SOCIEDAD COLECTIVA
BENEFICIOS DE EXCUSIÓN.
El socio requerido del pago de deudas de la sociedad, puede oponer la
excusión del patrimonio social e indicar los bienes con que el acreedor
puede hacerse pago.
EL CAPITAL.
Esta representado en “participaciones”. No tiene acciones.
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SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE
45
SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE
SOCIOS COLECTIVOS.
Responden sólo hasta la parte que se han comprometido.
SOCIOS COMANDITARIOS.
RAZÓN SOCIAL.
Es el nombre de algunos o de todos los socios colectivos, seguido de
“Sociedad en Comandita” o sus siglas S. en C.
46
SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE
ADMINISTRACIÓN.
Los socios colectivos administran la sociedad, salvo pacto en contrario.
CAPITAL.
47
SOCIEDAD EN
COMANDITA POR
ACCIONES
48
SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES
SOCIOS COLECTIVOS.
Responden personal, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales.
SOCIOS COMANDITARIOS.
RAZÓN SOCIAL.
Es el nombre de algunos o de todos los socios colectivos, seguido de
“Sociedad en Comandita por Acciones ” o su sigla S. en C por A.
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SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES
ADMINISTRACIÓN.
La ejercen los socios colectivos que estan sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores en las sociedades Anónimas (art.
282, inciso 2°).
CAPITAL.
Esta representado en acciones nominativas. (Las acciones al portador
fueron derogadas por D.S. 287–68–HC).
RÉGIMEN.
Se aplican las disposiciones para la sociedad anónima, siempre que sean
compatibles.
50
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LTDA
51
SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD Ltda
SOCIOS.
No pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
ADMINISTRACIÓN
Esta encargada a uno a o más gerentes quienes son sus representantes.
Pueden ser separados del cargo por acuerdo de la mayoría simple del
Capital.
52
SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD Ltda
CAPITAL.
Al tiempo de constituirse debe estar pagado al menos el 25% de cada
participación. Esta dividido en “participaciones” iguales, acumulables e
indivisibles. No tiene acciones.
DERECHO DE PREFERENCIA.
Los socios gozan de este derecho cuando uno o varios quieran transferir
sus participaciones (ver art. 291)
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SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
SOCIOS.
Responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de
excusión, por las obligaciones sociales en proporción a sus aportes;
salvo pacto distinto..
RAZÓN SOCIAL.
Se integra con el nombre de uno o mas socios o su abreviatura S. Civil o
la indicación Sociedad Civil.
SUBSIDIARIEDAD.
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SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
ADMINISTRACIÓN.
Esta encargada a uno o varios socios y solo puede ser revocada por
causa justificada (ver art. 299). Debe llevar los libros de actas y contables
que la ley establece para las sociedades mercantiles.
CAPITAL.
Esta representado en participaciones que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones. Se transfieren mediante
escritura pública y se inscribe en el Registro.
RESTRICCIÓN.
Ningún socio puede transmitir a otra persona las participaciones en la
sociedad, sin consentimiento de los demas.
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SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD LTDA
La Sociedad Civil se constituye para un fin
económico que se realiza mediante el ejercicio
personal de una Profesión, arte, pericia u oficio por
alguno o todos los socios.
57
SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD
SOCIOS.
No pueden exceder de 30. No responden personalmente por las deudas sociales.
Su responsabilidad está limitada a la cuantía de los aportes.
CAPITAL.
Debe estar pagado integramente al tiempo de la celebracion del Pacto
Social.
RAZÓN SOCIAL.
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SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD
ADMINISTRACIÓN.
Está encargada a uno o varios socios y solo puede ser revocada por causa
justificada (ver art. 299). Debe llevar los libros de actas y contables que la Ley exige
para las sociedades Mercantiles.
RESTRICCIÓN.
PARTICIPACIONES
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SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
LA FILOSOFÍA.
Que la informa responde a grupo familiar o amical; no quieren extraños.
REQUISITOS.
No tiene mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores.
DENOMINACIÓN
Debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C.
JUNTAS NO PRESENCIALES.
Significa que la voluntad social puede expresarse por medios eletrónicos
u otra forma escrita.
DIRECTORIO FACULTATIVO.
La sociedad puede no tener Directorio, en cuyo caso las funciones serán
ejercidas por el gerente general.
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SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA
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SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
LA FILOSOFÍA.
Que la forma responde a que está abierta a cualquier persona que desee
ingresar con sólo adquirir acciones.
REQUISITOS:
QUÓRUM Y MAYORÍA.
Se exige en 1° convocatoria la concurrencia del 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto. En 2° convocatoria hasta el 25% y en 3°
convocatoria la concurrencia de cualquier número de acciones.
DERECHO DE SEPARACIÓN.
Se ejerce cuando la sociedad acuerde excluir del Registro Público del
Mercado de Valores la inscripción de sus acciones
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EMPEZAR
NUEVAMENTE