ALIANZAS ESTRATÉGICAS, FUSIONES, ADQUISICIONES Y ESCISIONES

FUSIONES

Una fusión es la absorción de una empresa por otra.

La empresa que hace la adquisición conserva su
nombre y su identidad, a la vez que se apropia de
todos los activos y pasivos de la empresa adquirida.
Después de una fusión, la empresa adquirida deja de
existir como una entidad de negocios
independientemente.

La fusión de empresa puede formarse de dos formas:

 Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose
estas últimas. Esta forma es la que puede llamarse fusión por absorción.
 Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a las
otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esto se le llama fusión por
incorporación.
Ejemplos de Fusión y Consolidación:

1. Grupo EMCO y ALUTECH

El proyecto de concentración económica consiste en una fusión por
absorción a través del cual los activos, pasivos y patrimonio de las
sociedades Inversiones Emco, S. A. de C. V. y Honduras Business Import &
Export fueron absorbidas por Alutech, S. A. de C. V., siendo los mismos
agentes económicos que controlan y poseen las acciones de las
sociedades a ser absorbidas, y mantendrán la propiedad de la sociedad
absorbente.
2. Mexichem y Netafim
El conglomerado regiomontano Mexichem anunció que concluyó la
adquisición de 80% accionario de la firma israelí especializada en
soluciones de irrigación Netafim, transacción que fue pactada en
1,895 millones de dólares.
La compra de 80% de la empresa israelí líder en soluciones de
irrigación estuvo respaldada por Permira Funds y otros accionistas
minoritarios después de haber obtenido todas las autorizaciones
gubernamentales y con las condiciones requeridas por el Acuerdo de
Compra de Acciones.
3. Empacadora de Productos Acuáticos San Lorenzo y las sociedades
Granjas Marinas San Bernardo, Granjas Marinas Larvicultura, SEA
Farmas de Honduras, Honduespecies, GMSB Comercial y F.G.
Mariscos.
La Comisión para la Defensa y Promoción de la Competencia resolvió
la solicitud de concentración económica con la aprobación de la
fusión por absorción resolvió que la operación de concentración
económica entre la sociedad Empacadora de Productos Acuáticos
San Banco ProCredit, S.A. e Inversiones Atlántida, S.A., (absorbente) y
las sociedades Granjas Marinas San designada Inversiones Financieras
Atlántida, S.A., Bernardo, Granjas Marinas Larvicultura, Sea Farms de
Honduras, Honduespecies, GMSB Comercial y F.G. Mariscos. La
reestructuración corporativa involucra activos por “3950.8 millones de
lempiras”.
 ALIANZAS ESTRATÉGICAS

 Las Alianzas estratégicas son acuerdos

cooperativos en los que dos o más empresas se
unen para lograr ventajas competitivas que no
alcanzarían por sí mismas a corto plazo sin gran
esfuerzo.

 En la mayoría de los casos se manifiestan intenciones de reducir costos,

mejorar su posición competitiva, aumentar la cobertura y distribuir
territorios o lograr la optimización logística o la sinergia del producto de
la unión con especialistas en áreas que la empresa tiene débiles.
 Las licencias, contratos y joint ventures son los tres tipos de actividades
entre las compañías de dos o más países que han llegado a ser
conocidos como Alianzas estratégicas.
Ejemplos de Alianzas Estratégicas:
1. WALLMART, OPERADORA DEL ORIENTE Y COMERCIAL BRASSAVOLA
Grupo Walmart (Walmart/Supertiendas Paiz/Despensa Familiar/Maxi
Despensa) La compañía trabaja bajo los formatos Walmart/Supertiendas
Paiz/Despensa Familiar/Maxi Despensa, y son operados a través de dos
sociedades, vale decir, Operadora del Oriente, S. A. de C. V. (en
adelante Operadora del Oriente), y Comercial Brassavola, S. A. (en
adelante Comercial Brassavola). Ambas sociedades están organizadas y
existen bajo las leyes de la República de Honduras, y su objetivo
principal es la venta de productos al detalle en supermercados.
2. Claro y Digicel
América Móvil, S.A.B. de C.V., operador líder de telefonía en América Latina,
anunció que como parte del acuerdo suscrito con Digicel Group Limited y
afiliadas (“
Digicel”), durante el primer trimestre del 2011, ha adquirido a través
de su subsidiaria Claro el 100% de las operaciones de Digicel en Honduras.
Asimismo, como parte de los compromisos asumidos con los reguladores del
país, América Móvil, a través de Claro, contrajo un compromiso de inversión
adicional en Honduras por US$150 millones para el desarrollo y prestación de
servicios de banda ancha en el territorio nacional.
Esta adquisición abre las puertas a los clientes Digicel y Claro para adquirir
nuevos y mejores productos y servicios.
3. Grupo Financiero Ficohsa y Seguros Alianza (Guatemala)
Grupo Financiero Ficohsa, a través de su subsidiaria Interamericana Holding
Group, anunció la adquisición del 100% de las acciones de Seguros Alianza, S.
A., aseguradora del sistema financiero guatemalteco que opera desde 1971.
Grupo Financiero Ficohsa, accionista principal de Ficohsa Seguros – La
aseguradora mas grande de Honduras con 60 años de experiencia y la quinta
con mayor tamaño en Centroamérica – continúa con su estrategia de
expansión a través de Ficohsa Seguros.
Con esta adquisición Ficohsa Seguros fortalece su posición en el mercado
guatemalteco, agregando un servicio financiero más al portafolio de
productos que ya ofrece a través de Banco Ficohsa Guatemala.
ADQUISICIONES APALANCADAS

 Como su propio nombre indica, estas operaciones

consisten en adquirir una empresa (o un porcentaje
significativo de su capital) financiando la operación
con deuda, es decir, apalancar una inversión
financiera consistente en la toma de una
participación de control.
Ejemplos de Adquisiciones Apalancadas:
1. 3G Capital y Heinz
3G Capital, la firma brasileña de private equity que está comprando el
fabricante de kétchup junto con Berskshire Hathaway, el conglomerado de
Warren Buffet, gestionará la empresa. La firma tiene un historial de recortar
costos sin dilación y empezar a pagar rápidamente la deuda incurrida para
financiar la adquisición.
La compra apalancada más que duplicará la deuda de Heinz a casi
US$12000 millones y, probablemente, le costará a la compañía su calificación
de grado de inversión. Además, Heinz venderá a Berskshire Hathaway US$8000
millones en acciones preferentes como parte del acuerdo. El interés a pagar
por esa deuda, junto con un dividendo de 9% sobre las acciones preferentes,
absorberá buena parte del flujo de caja de Heinz.
2. DOLE y David Murdock
31 de marzo de 2003--Dole Food Company, abandonó su condición de
empresa de cotización pública y dio inicio a sus operaciones como una
empresa de capital privado perteneciente a David H. Murdock. Dole Food
Co. Fue privatizada en una adquisición apalancada por David Murdock.
La adquisición de Dole significa una ampliación de la lista de empresas de
capital exclusivo pertenecientes al Sr. Murdock, transformándolo en el
propietario de una de las mayores empresas de capital privado de los Estados
Unidos, con ingresos combinados en 2002 por un total de ingresos superiores a
5.000 millones de dólares.
3. Hilton Worldwide Inc y Blackstone
Hilton Worldwide Inc, el mayor operador hotelero del mundo, reunió cerca de
2.340 millones de dólares en su OPI, luego de que colocara sus acciones
cerca del extremo superior del rango propuesto.
Apoyada por la firma de capitales privados y bienes raíces Blackstone Group
LP, Hilton colocó sus acciones a 20 dólares. La compañía y sus accionistas
existentes vendieron 117,6 millones de acciones. Habían ofrecido 112,8
millones de acciones en un rango previsto de 18 a 21 dólares.
Los fondos de Blackstone que compraron Hilton no están vendiendo acciones
en la oferta. Los papeles de Hilton Worldwide comenzaron a cotizarse en la
Bolsa de Valores de Nueva York, bajo el símbolo 'HLT'.
Blackstone sacó a Hilton de la bolsa en el 2007 por 26.700 millones de dólares,
incluyendo deuda, en una de las mayores compras apalancadas antes de la
crisis financiera global del 2008.
ADQUISICIONES HOSTILES

 Una adquisición hostil es aquella en la que la

empresa no quiere ser comprada. ¿Cómo puede
alguien comprar algo que no está a la venta? Esto
se puede dar en empresas donde existen una
enorme cantidad de dueños, como las empresas
públicas que cotizan en bolsa. Los dueños tienen
acciones que simbolizan cierto grado de poder en
la toma de decisiones. Si se controla la más del 50%
de las acciones se controla la compañía.
Ejemplos de Adquisiciones Hostiles:
1. Gas Natural y Endesa
Un ejemplo de OPA hostil fue la iniciada en septiembre de 2005 por Gas Natural para
hacerse con Endesa (en 2002 también intentó “opar” a Iberdrola).
Gas Natural realizó una oferta para adquirir los títulos de Endesa a 21,30 euros (parte
en efectivo y parte en acciones de Gas Natural), pero dicha oferta fue rechazada
por Endesa, que anunció acciones defensivas (convirtiéndose en una OPA hostil).
En febrero de 2006 se incorporó la compañía alemana E.On como caballero blanco,
realizando una contraoferta que mejoraba la inicial en un 30%, ofreciendo 27,5 euros
por acción, que posteriormente llegaron a subir hasta 40.
Mientras tanto, aparecieron nuevos jugadores, ya que la eléctrica italiana Enel y la
compañía Acciona fueron adquiriendo una importante participación en Endesa
(más del 40% entre las dos), y lanzaron una OPA por 41,3 euros (casi el doble de la
oferta inicial de Gas Natural), haciéndose con el 92% del capital de la compañía.
2. Hercules y Allied Colloids
En noviembre de 1997 la empresa química Hercules lanzó una OPA para
hacerse con el control del grupo británico Allied Colloids, uno de los líderes
mundiales de bienes químicos. El Consejo de Administración del grupo
británico rechazó una oferta por valor de 1.068 millones de euros. David
Farras, primer ejecutivo de Allien manifestó que la propuesta infravaloraba el
potencial de la su empresa y que lucharían por defender su negocio.
3. Oracle y Peoplesoft
En un movimiento de ficha más que sorprendente, Oracle ha lanzado una OPA (Oferta Pública
de Adquisición) a un precio de 5.100 millones de dólares sobre su rival en el mercado de
soluciones empresariales, Peoplesoft.
Ésta ya había sido noticia cuatro días antes por lanzar a su vez una OPA de 1.700 millones de
dólares sobre otro jugador de este mercado, J.D. Edwards. Este movimiento que, según Jaime
García, analista de IDC España, no es sino una muestra de la tendencia hacia la consolidación
en el mercado, no ha sentado nada bien al presidente y director general de PeopleSoft, Craig
Conway, a pesar de que Larry Ellison, presidente de Oracle, asegura que éste le propuso una
fusión hace un año en una reunión privada. De hecho, Conway ha calificado la OPA como
“una conducta atroz procedente de una empresa con un historial plagado de conductas
atroces. Se trata, obviamente, de un claro intento de perturbar la adquisición de J.D. Edwards
anunciada por PeopleSoft”. Por esta razón, aunque la compañía y su Consejo de
Administración están obligados por ley a analizar todas las OPAs independientemente de su
intención, PeopleSoft ha aconsejado a sus accionistas que no la aprueben.
La compra de PeopleSoft permitiría a Oracle mantenerse en un segundo puesto en el mercado
de aplicaciones empresariales y como asegura García, “adquirir una gran base de clientes ya
instalada de forma más sencilla”.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES

 Cuando una sociedad denominada escindente

decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o más partes,
que son aportadas en bloque a otras sociedades de
nueva creación denominadas escindidas o cuando
la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte
de su activo, pasivo y capital social a otras
sociedades de nueva creación.
Ejemplos de Escisiones:
1. Cementos Argos S.A. (Colombia)
Los días 23 y 24 de noviembre de 2011 las Asambleas de Accionistas de CEMENTOS
ARGOS S. A. e INVERSIONES ARGOS S. A., respectivamente, aprobaron el Proyecto de
Escisión por Absorción mediante el cual CEMENTOS ARGOS S.A. sociedad domiciliada
en Barranquilla, Colombia, constituida mediante escritura pública número 1299 del 14
de agosto de 1944, otorgada en la Notaria Segunda de Barranquilla (en adelante,
“CEMARGOS” o la “Sociedad Escindente”), se escinde transfiriendo en bloque parte
de su patrimonio a favor de INVERSIONES ARGOS S.A., sociedad domiciliada en
Medellín, Colombia, constituida mediante escritura pública número 472 del 27 de
febrero de 1934, otorgada en la Notaria Segunda de Medellín (en adelante,
“INVERARGOS” o la “Sociedad Beneficiaria”), la cual incorpora dicho Patrimonio
Escindido en el suyo propio y, como contraprestación, entrega a los accionistas de la
Sociedad Escindente acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (las
“Acciones Preferenciales”).
2. Telesites
América Móvil anunció que recibió la autorización de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores de México para inscribir en el Registro Nacional de
Valores las acciones representativas del capital social de Telesites, empresa
escindida del grupo.
Los accionistas de América Móvil podrán canjear por cada 20 acciones
representativas del capital social suscrito y pagado por AMX —series A, AA o L,
emisión 2011— una acción representativa del capital social de Telesites
correspondiente a las series A, AA o L y 20 acciones representativas del
capital social de AMX, series A, AA o L, emisión 2015.
Las acciones representativas del capital social de Telesites quedarán listadas
en la Bolsa Mexicana de Valores a partir del 21 de diciembre de 2015. De esta
manera, se finaliza el proceso de escisión de Telesites.
3. Telmex
La reforma constitucional en materia de telecomunicaciones de junio del año pasado
establece que, a más tardar el 9 de marzo próximo, el Instituto Federal de
Telecomunicaciones (Ifetel) deberá imponer a Telmex las medidas que permitan la
desagregación efectiva de su red, de manera que otros concesionarios puedan
elegir los elementos de la red de Telmex que requieran al precio que determine el
Ifetel. Como parte de una serie de actos que parecen estar encamina dos a sacar la
red de Telmex del ámbito de competencia del Ifetel, el 30 de julio del 2013, es decir,
un mes después de que entrara en vigor la reforma, Telmex escindió las tres
subsidiarias que son dueñas de las centrales telefónicas, redes de cable y fibra óptica
y demás equipos necesarios para la prestación del servicio público que le fue
concesionado. Aunque Telmex afirma que simplemente se transfirieron inmuebles y
equipos, aún no ha explicado la naturaleza de los mismos.