La disolución es el ACTO

JURÍDICO que abre el proceso

de liquidación que dará lugar
a la extinción de la sociedad
como contrato y como persona
jurídica.
Vencimiento del plazo de duración.
La conclusión del objeto social.
La continuada inactividad de la junta general.
Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior
a la tercera parte del capital social pagado.
Por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado de conformidad
con la ley de la materia, o quiebra.
La falta de pluralidad de socios.
Resolución de la Corte Suprema de Justicia de la República, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 410º.
Facultad de la junta general, para acordar la disolución de la
sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria.
 Cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto
social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad.
La Sociedad Colectiva
Por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios.
En caso de que la sociedad continúe,
reducirá su capital y devolverá la
participación correspondiente a
quienes tengan derecho a ella de
acuerdo a las normas que regulan el
derecho de separación.
Cuando no queda ningún socio
comanditario o ningún socio
colectivo.
La sociedad comandita por acciones
se disuelve si cesan su cargo todos los
administradores y dentro de los 6
meses no ha designado sustituto no
han aceptado el cargo.
Requerir al directorio para que
convoque a una junta general.
Luego de operada la causal de
disolución, el directorio o cuando este
no exista cualquier socio,
administrador o gerente, convoca
para que en un plazo de 30 días se
realice una junta general a fin de
adoptar el acuerdo de disolución.
Si la junta general no se reúne o no
adopta el acuerdo de disolución
cualquier socio puede solicitar al juez
de domicilio social que declare la
disolución de la sociedad.
El poder ejecutivo mediante la resolución
suprema expedida con el voto del consejo
del ministro solicita a la corte suprema la
disolución cuyos fines sean contrarios a las
leyes que interesan al orden público. La
sociedad puede acompañar las pruebas
de descargo al termino de 30 días más si
el termino si su cede social encuentra
fuerza en lima y callao. Si la convocatoria
no se realiza, cualquier socio puede
solicitar al juez de la sede social que
designe a los indicadores y de inicio al
proceso de liquidación, por el proceso
sumarísimo.
Declarada la disolución deberá publicarse,
dentro de los diez días siguientes,
posteriormente, inscribirse en los Registros
Públicos.
La solicitud de inscripción se presenta al
Registro dentro de los diez días de
efectuada la última publicación.
copia certificada notarial del acta que
decide la disolución
La inscripción solo puede realizarse previa
publicación de acuerdo de disolución.
Ejemplo
Carlos, Lucia y otras tres personas conforman
una sociedad anónima, en un viaje de
negocios Carlos sufre un accidente
falleciendo, anteriormente los estatutos
establecían que la sociedad continuaría con
los socios sobrevivientes pero no con los
herederos del socio, ¿podrán hacer algo sus
familiares?
No debido a que lo establecido para formar
la empresa y las normas hechas deben
respetarse sea cual fuese el caso sin excepción
siempre y cuando este establecido
previamente.
La empresa “Sara SA” le faltan 3 días
para el vencimiento del plazo como
sociedad enviando a un representante a
registros públicos un día después del
cumplimiento del plazo ¿Qué podrá
hacer? ¿Realizará esta acción? ¿Qué se le
podría recomendar?
Al pasar la fecha de cumplimiento de
plazo quedaría disuelta la sociedad y por
lo tanto tendría que regresar a hacer el
procedimiento formal para volver a
instalar la sociedad que había tardado en
intentar una prórroga.
La liquidación es un procedimiento técnico-jurídico integrado por operaciones
de naturaleza compleja que tiene por finalidad determinar el haber social que
va a distribuirse entre los socios y su entrega posterior, previa extinción de
las obligaciones sociales.
La liquidación es la segunda fase (después de
la disolución)
del procedimiento de extinción de
las sociedades.
Conserva personalidad jurídica
La sociedad debe añadir la expresión “en
liquidación”
Cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes representantes en
general.
Los liquidadores asumen las funciones que les
corresponden conforme a ley
El liquidador es la persona que asume la labor de liquidación de la sociedad disuelta,
debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez.
Formular los documentos contables desde día que se inicie
la liquidación.
Requerir la colaboración de los directores, administradores
cesados, para la elaboración de los documentos referidos.
 Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la
sociedad y entregarlos a la persona que habrá de
conservarlos luego de la extinción.
Velar por la integridad del patrimonio social.
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación.
Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidación.
Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso liquidación.
 Pagar a los acreedores de la sociedad.
Por haberse realizado la liquidación.
Por remoción acortada por la junta general
o por renuncia.
Por resolución judicial emitida a solicitud de
socios que representen la quinta parte del
capital social.
Si durante la liquidación se extingue el
patrimonio de la sociedad o quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los
liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situación sin
perjuicio de solicitar la declaración judicial de
quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
Estados Financieros y cuentas de los ejercicios
durante la liquidación.
Los socios o accionistas que representen cuando
menos la décima parte de capital social (Junta
General)
Presentar a la junta general la memoria de
liquidación, la propuesta de distribución del
patrimonio neto entre los socios, el balance final
de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance
final de liquidación se publica por una sola vez.
Aprobados los documentos de la liquidación, la
distribución del haber social remanente es practicada
con arreglo a lo señalado por la ley, el estatuto, el pacto
social y los convenios societarios.
La distribución se efectúa proporcionalmente a la
participación de cada socio en el capital social
No pueden distribuir el haber social entre los socios, sin
que haya cancelado las obligaciones con los acreedores.
Se pagan en orden descendente a los socios que
desembolsaron mayor cantidad.
Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una
empresa bancaria o financiera nacional.
Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden
realizar adelantos a cuenta del haber social a los socios.
La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario pone en marcha
los trámites necesarios para cerrar una empresa. La legislación prevé, en este sentido, una
serie de actos que resultan de obligado cumplimiento; tres fases necesarias para el cierre
organizado de una sociedad.
La extinción de la Personalidad Jurídica se da
a través de un proceso, que se inicia con la
disolución y termina con la extinción
propiamente dicha. A partir de aquí se pone
punto final a la existencia de la sociedad como
persona jurídica, por tanto, deja de ser sujeto
de derecho y obligaciones.
Al inscribirse la extinción de la sociedad, se
debe indicar: El nombre y domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros
y documentos de la sociedad.
Después de la extinción la sociedad colectiva, los
acreedores de esta que no hayan sido pagados
pueden hacer valer sus créditos frente a los
socios.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos
frente a los liquidadores después de la extinción
de la sociedad si la falta de pago se ha debido a
culpa de estos.
Las pretensiones de los acreedores a que se
refiere el artículo caducan a los dos años de la
inscripción de la extinción.