Вы находитесь на странице: 1из 21

Тема 11

ПРАВОВОЙ РЕЖИМ
КОММЕРЧЕСКИХ
ОРГАНИЗАЦИЙ: ПОЛНОЕ
ТОВАРИЩЕСТВО, КОММАНДИТНОЕ
ТОВАРИЩЕСТВО, ОБЩЕСТВО С
ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ,
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.
Вопросы, подлежащие
рассмотрению:
1. Полное товарищество
2. Коммандитное товарищество
3. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
4. Акционерное общество (АО)
Ключевые понятия:
Коммерческая организация, полное товарищество, коммандитное товарищество,
общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, социальный
капитал, акция, облигация, общее собрание, учредительный документ, учредитель,
администратор.
Полное товарищество

Полным товариществом признается


хозяйственное товарищество, участники
которого в соответствии с учредительными
документами занимаются
предпринимательской деятельностью от
имени товарищества и несут солидарную и
неограниченную ответственность по его
обязательствам.
Участники
товарищества

 Число участников не может


быть менее 2 и более 20
физических и юридических
лиц.
 Физическое или юридическое
лицо может быть участником
только одного полного
товарищества.
Управление полным товариществом

Управление полным товариществом осуществляется по общему


согласию всех участников. Учредительным документом
товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение
принимается большинством голосов.
Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если
учредительным документом не предусмотрено иное.
Ответственность участников
Участники полного товарищества несут солидарную субсидиарную
ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества. Тот
участник, который не является его учредителем, отвечает наравне с другими
участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам
товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися
участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности
товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Законодатель
предусмотрел, что соглашение участников полного товарищества об ограничении
или устранении ответственности является ничтожным.
Роспуск и реорганизация
товарищества
В качестве общего правила ст.134 Гражданского кодекса предусматривает, что
полное товарищество распускается в случае, когда в нем остается один
единственный участник. Последний оставшийся участник полного товарищества
вправе в шестимесячный срок реорганизовать товарищество.
 В случае реорганизации полного товарищества в акционерное общество, общество
с ограниченной ответственностью или кооператив его участники продолжают в
течение трех лет нести солидарную и неограниченную ответственность по
обязательствам, возникшим до реорганизации. Участник не освобождается от
ответственности и в случае, когда до истечения трехлетнего срока он произвел
отчуждение права участия в уставном капитале товарищества.
Коммандитное товарищество

Коммандитным товариществом признается


товарищество, в котором наряду с участниками,
осуществляющими от имени товарищества
предпринимательскую деятельность и отвечающими
солидарно и неограниченно по обязательствам
товарищества (полными товарищами), имеется один
или несколько участников-вкладчиков
(коммандитистов), которые не принимают участия в
осуществлении товариществом
предпринимательской деятельности и несут риск
убытков, связанных с деятельностью товарищества,
в пределах сумм внесенных ими вкладов.
Участники коммандитного товарищества

Полные товарищи Коммандитисты


• Лицо может быть полным товарищем • Могут быть любые фл или юл,участие
только в одном коммандитном которых ограничивается обязанностью
товариществе; передать свой вклад в капитал
товарищества
• Участник полного товарищества не может
быть полным товарищем в коммандитном • Законодательство не ограничиваетправо
товариществе. одного и того же лица быть
коммандитистом в различных
• Полный товарищ в коммандитном
товариществах, а также быть участником в
товариществе не может быть участником
хозяйственных обществах.
полного товарищества.
Права коммандитиста
•  получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном капитале, в
порядке, предусмотренном учредительным документом;
• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества и проверять их посредством
сопоставления с данными реестров и других подтверждающих документов;
• по окончании финансового года выйти из товарищества и получить часть активов
товарищества, соответствующую его доле в уставном капитале, в порядке, предусмотренном
учредительным документом;
• передать свою долю в уставном капитале или ее часть другому коммандитисту или, если это
предусмотрено учредительным документом, третьему лицу.
Роспуск и реорганизация
товарищества
Роспуск Реорганизация

Коммандитное товарищество распускается, В случае реорганизации


если в его составе не осталось ни одного коммандитного товарищества в
полного товарища или ни одного акционерное общество, общество с
коммандитиста и товарищество в течение ограниченной ответственностью или
шести месяцев с момента выбытия последнего кооператив полные товарищи
коммандитиста или последнего полного продолжают в течение трех лет нести
товарища не реорганизовалось либо не приняло солидарную и неограниченную
в свой состав другого полного товарища или ответственность по обязательствам,
коммандитиста. возникшим до реорганизации.
Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной
ответственностью является хозяйственное
общество со статусом юридического лица,
уставной капитал которого разделен на доли
согласно учредительному документу и
обязательства которого обеспечены имуществом
общества.
Отличие ООО от товариществ
В отличие от товариществ, ни один из участников общества с
ограниченной ответственностью не отвечает по его обязательствам.
Они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в
пределах размера своих долей в уставном капитале. Участник, не
внесший в установленный срок вклад, на который он подписался, несет
субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах
невнесенной части.
Учредители ООО
    Общество может быть создано одним или несколькими
учредителями – физическими и/или юридическими
лицами, которым закон не запрещает этого.
 На дату государственной регистрации общества его
учредители становятся его участниками.
 Количество участников общества не может быть более
50. Общество с количеством участников более 50 обязано
в шестимесячный срок осуществить реорганизацию,
ликвидацию или сократить количество участников. В
случае невыполнения указанных требований общество
подлежит ликвидации на основании решения судебной
инстанции по ходатайству заинтересованных лиц.
Учредительный документ общества
  Учредительным документом общества является учредительный договор и/или
устав. Юридическое лицо, учрежденное одним учредителем, осуществляет
свою деятельность на основании устава, утвержденного учредителем
  Учредительный документ подписывается всеми учредителями и заверяется
нотариусом. Подписание учредительного документа представителями учреди­
телей допускается только на основании нотариально заверенной доверенности.
 Учредительный документ составляется на госу­дарственном языке. 
Капиталы общества
Уставной капитал Резервный капитал
• Уставной капитал общества формируется из • Общество обязано сформировать резервный
вкладов его участников и представляет собой капитал в размере не менее десяти процентов
выражен­ную в леях минимальную стоимость своего уставного капитала.
активов, которыми должно обладать общество.
• Резервный капитал может использоваться лишь на
• Размер уставного капитала общества покрытие убытков или увеличение уставного
устанавливается в уставе учредителями. капитала общества.

• Вклад в уставный капитал общества не может • Резервный капитал формируется путем ежегодных
состоять из расходуемых материальных ценностей. отчислений из чистой прибыли общества в объеме
не менее пяти процентов до достижения размера,
установленного учредительным документом.
Органы общества
• Организационная структура общества с ограниченной ответственностью предполагает наличие
двухзвенной структуры управления. Высшим (волеобразующим) органом управления является общее
собрание участников общества, исключительная компетенция которого регламентируется ст. 49 Закона об
обществах с ограниченной ответственностью. Учредительным документом может быть предусмотрено
создание совета общества, который осуществляет текущее управление его деятельностью в рамках
предоставленных ему полномочий и подотчетен общему собранию. Полномочия совета общества, за
исключением отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, а также порядок их
прекращения определяется учредительным документом конкретного общества (ст. ст. 63, 64 Закона об
обществах с ограниченной ответственностью). Исполнительным (волеизъявляющим) органом является
управляющий, который управляет обществом и представляет его интересы в отношениях с третьими
лицами. Наличие управляющего в обществе с ограниченной ответственностью обязательно. При этом
общество может иметь одного или нескольких управляющих (ч. 1 ст. 69 Закона об обществах с
ограниченной ответственностью).
• В целях осуществления контроля за управлением обществом и действиями управляющего, общее собрание
участников может назначить одного или нескольких ревизоров. Однако, если число участников общества
составляет более пятнадцати, назначение ревизора является обязательным.
Акционерное общество
Акционерное общество – это хозяйственное общество,
уставный капитал которого разделен на определенное
количество равных долей, выраженных в акциях, и
обязательства которого обеспечены имуществом
общества.
АО - коммерческая организация, образованная одним или
несколькими лицами (не отвечающими по ее
обязательствам) с уставным капиталом, разделенным на
доли, права на которые удостоверяются ценными
бумагами.
Отличительным признаком данной организационно-
правовой формы предпринимательской деятельности
является формирование уставного капитала за счет
размещения эмиссионных ценных бумаг – акций,
удостоверяющих обязательственные права участников
по отношению к обществу.
Виды (типы) акционерных обществ
В рамках единой организационно-правовой формы акционерные общества
подразделяются на два вида (типа):
1. Акционерные общества открытого типа (ОАО);
2. Акционерные общества закрытого типа (ЗАО).
Однако такое деление АО в законодательстве Республики Молдова
существовало до 1 января 2008 года. На настоящий момент законом №
163-XVI от 13.07.2007 года такая градация акционерных обществ нашим
законодателем упразднена.
Учреждение акционерного общества
Учреждение акционерного общества определяется Гражданским
кодексом и Законом об акционерных обществах. Выделяются
следующие основные этапы создания общества:
• заключение учредительного договора (принятие решения о создании
общества),
• подписка на акции,
• проведение учредительного собрания.
Органы управления
Органами управления общества являются:
i. общее собрание акционеров;
ii. совет общества;
iii. исполнительный орган;
iv. ревизионная комиссия.