Вы находитесь на странице: 1из 27

“AÑO DEL BUEN SERVICIO AL CIUDADANO”

“AÑO DEL BUEN SERVICIO AL CIUDADANO”


“UNIVERSIDAD NACIONAL SANTIAGO ANTUNEZ DE MAYOLO”
“UNIVERSIDAD NACIONAL SANTIAGO ANTUNEZ DE MAYOLO”

FACULTAD: Economía y Contabilidad


FACULTAD: Economía y Contabilidad
ESCUELA: Contabilidad
ESCUELA: Contabilidad
DOCENTE: Ellacuriaga San Martin Oscar G.
DOCENTE: Ellacuriaga San Martin Oscar G.
TEMA: Escisión
TEMA: Escisión
ESCISIÓN
El progreso tecnológico y administrativo ha
permitido un crecimiento acelerado de las empresas
y una concentración de sus recursos y fuerzas en una
sola empresa o en un solo conjunto económico.

la organización empresarial concentrada tiende a


perder dinamismo y, con el tiempo, origina
ineficiencia en la empresa.

se presenta la necesidad de reorganizar la empresa o


el grupo económico, para retomar la dinámica de su
impulso productivo original.

La escisión no es la suma de distintas operaciones,


sino un procedimiento de reorganización con
caracteres propios, cuya utilidad e importancia
justifica una regulación como la propuesta en la Ley
General de Sociedades.
ESCISIÓN
ESCISIÓN
DEFINICIÓN: Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
DEFINICIÓN: Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno
de ellos.
de ellos.
BLOQUE PATRIMONIAL :
BLOQUE PATRIMONIAL :
La Ley General de Sociedades, en su artículo 369º, señala que el bloque
La Ley General de Sociedades, en su artículo 369º, señala que el bloque
patrimonial puede ser:
patrimonial puede ser:
 Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida
 Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida
 El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad
 El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad
escindida
escindida
 Un fondo empresarial.
 Un fondo empresarial.
(será necesario establecer con precisión los activos o pasivos que lo
(será necesario establecer con precisión los activos o pasivos que lo
conforman )
conforman )

Base legal: Artículo 367.- Concepto y formas de escisión


Base legal: Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales
Reducción del pago de impuestos:
Reducción del pago de impuestos:
algunas actividades se podrían ver
algunas actividades se podrían ver
beneficiadas con un menor pago de impuestos,
beneficiadas con un menor pago de impuestos,
siempre y cuando encajen dentro de la
siempre y cuando encajen dentro de la
hipótesis de incidencia tipificada por la norma.
hipótesis de incidencia tipificada por la norma.

Descentralización geográfica:
Descentralización geográfica:
se pueden escindir bloques patrimoniales
se pueden escindir bloques patrimoniales
con el objeto de contar con empresas
con el objeto de contar con empresas
nuevas y flexibilizar la estructura de cada Buscar redistribuir las actividades de una
Buscar redistribuir las actividades de una
nuevas y flexibilizar la estructura de cada
una de ellas, como, por ejemplo, nombrar empresa o especializar las actividades
empresa o especializar las actividades
una de ellas, como, por ejemplo, nombrar
directores y/o gerentes distintos en cada económicas en varias sociedades:
directores y/o gerentes distintos en cada económicas en varias sociedades:
sociedad.
sociedad. hecho de especializar las actividades en
hecho de especializar las actividades en
empresas distintas puede mejorar los
empresas distintas puede mejorar los
controles de costos de producción, lo cual
controles de costos de producción, lo cual
generaría mayores utilidades financieras
generaría mayores utilidades financieras
para los accionistas o socios.
para los accionistas o socios.
• La división de la totalidad • La segregación de uno o más
del patrimonio de una bloques patrimoniales de una
sociedad en dos o más sociedad que no se extingue
bloques patrimoniales, que y que los transfiere a una o
son transferidos a nuevas más sociedades nuevas.
sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o
ambas cosas a la vez.

Total Parcial

Base legal: Artículo 367.- Concepto y formas de escisión


REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIÓN
REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIÓN

La escisión se acuerda con los


La escisión se acuerda con los
mismos requisitos establecidos
mismos requisitos establecidos
por la ley y el estatuto
por la ley y el estatuto

CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALES O


CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALES O
ASAMBLEAS
ASAMBLEAS

La convocatoria a junta general o


La convocatoria a junta general o
asamblea de las sociedades a cuya
asamblea de las sociedades a cuya
consideración ha de someterse el
consideración ha de someterse el
proyecto de escisión se realiza
proyecto de escisión se realiza
mediante aviso publicado por cada
mediante aviso publicado por cada
sociedad participante con un mínimo
sociedad participante con un mínimo
de diez días de anticipación
de diez días de anticipación
Base legal: Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión
Base legal: Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
 
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

El proyecto de
La relación de los
modificación del pacto
Estados financieros principales socios, de los
social y estatuto de la
auditados del último directores y de los
sociedad escindida; el
ejercicio de las administradores de las
proyecto de pacto social
sociedades participantes. sociedades participantes
y estatuto de la nueva
y El proyecto de escisión
sociedad beneficiaria

Base legal: Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria


ACUERDO DE ESCISIÓN

Las juntas generales o asambleas de cada una de


las sociedades participantes aprueban el proyecto
de escisión en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija
una fecha común de entrada en vigencia de la
escisión.

ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN


La escritura pública de escisión se otorga una vez
vencido el plazo de treinta días contado desde la fecha
de publicación del último aviso, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la
suspensión

Base legal: Artículo 376.- Acuerdo de escisión


Base legal: Artículo 381.- Escritura pública de escisión
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA
1. Los acuerdos de
1. las Los acuerdos
juntas de o
generales
las juntas generales
asambleas de laso
asambleas de las
sociedades
sociedades
participantes
participantes
2. Los requisitos
6.Los demás pactos 2.legales
Los requisitos
del contrato
6. Los demás
que las pactos
sociedades legales del contratode
social y estatuto
que las sociedades
participantes estimen social y estatuto
las nuevas de
sociedades,
participantes estimen
pertinente. las nuevasen sociedades,
su caso
pertinente. en su caso

3. Las
3. Las
modificaciones del
5. La constancia de modificaciones del
5.haber
La constancia delos contrato social, del
cumplido con contrato
haber cumplido con los estatutosocial, del
y del capital
requisitos prescritos estatuto y del
requisitos prescritos social decapital
las
en el artículo 380 social de las
en el artículo 380 sociedades
(publicación de aviso) sociedades en la
(publicación de aviso) participantes
participantes en caso
escisión, en su la
escisión, en su caso
4. La fecha de
4.
entradaLa en
fecha de de
vigencia
entrada laenescisión
vigencia de
la escisión
Base legal: Artículo 382.- Contenido de la escritura pública
Base legal: Artículo 382.- Contenido de la escritura pública
SANCIÓN PARA LA OPOSICIÓN DE MALA FE O
SANCIÓN PARA LA OPOSICIÓN DE MALA FE O
SIN FUNDAMENTO
SIN FUNDAMENTO En beneficio de la sociedad afectada por la oposición una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la
indemnización por daños y perjuicios que corresponda.

RAZONES PARA REALIZAR UNA ESCISIÓN


RAZONES PARA REALIZAR UNA ESCISIÓN

Base legal: Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
La sociedad escindida se
La extingue,
sociedad escindida se
sin necesidad
extingue, sin necesidad
de llevar a cabo el
deprocedimiento
llevar a cabo elde
procedimiento
disoluciónde
disolución

EFECTOS
EFECTOS
DELA
DE LA La sociedad escindida no
La sociedad escindida
se extingue, cuandonola
ESCISIÓ
ESCISIÓ
se extingue, cuando
escisión sólo
escisión sólo
la
es con
esparte
con de
respecto a una
NN respectosuapatrimonio
una parte de
su patrimonio

La sociedad o sociedades
La sociedad o sociedades
incorporantes o
incorporantes o
absorbentes, según sea
absorbentes, según sea
el caso, adquieren el
el caso, adquieren el
bloque patrimonial
bloque patrimonial
correspondiente, ya sean
correspondiente, ya sean
activos o pasivos
activos o pasivos
PROYECTO DE ESCISIÓN
PROYECTO DE ESCISIÓN
Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las
Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las
sociedades participantes, según sea el caso, la aprobación del
sociedades participantes, según sea el caso, la aprobación del
proyecto de escisión
proyecto de escisión
La relación del
Lareparto,
relaciónentre
del los
reparto, entredelos
accionistas la
La denominación, accionistas de la
sociedad escindida,
Ladomicilio,
denominación,
capital y los sociedad escindida,
de las acciones o
domicilio, capital y los
datos de inscripción departicipaciones
las acciones o a ser
datos de inscripción participaciones
emitidas a ser
La forma propuesta
Lapara
forma propuesta emitidas
la escisión y la
para la escisión
función de cada y la
función de cada
sociedad participante
La explicación del sociedad participante
Laproyecto
explicación
de del
proyecto
escisión,de
sus
escisión, sus
principales
principales
aspectos jurídicos
aspectos jurídicos
y económicos
y económicos

Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión


PROYECTO DE ESCISIÓN PROYECTO DE ESCISIÓN

Las
Las
modalidades
Los derechos modalidades
a las que la
Losdederechos
los títulos a escisión
las que la
deemitidos
los títulos
por escisión
La fecha emitidos por queda sujeta
Laprevista
fecha para las sociedades queda sujeta
prevista para lasparticipantes
sociedades
El capital su entrada participantes
Elsocial
capitaly las suen
entrada que no sean
vigencia que no seano
acciones
La relación social y
accioneslaso en vigencia acciones o
Lade
relación acciones o participaciones
los participacion participaciones
deelementos
los participacion
es por
elementos
del activo y esemitirse
por por
del
delactivo y
pasivo, emitirse por
las nuevas
del pasivo, las nuevas
sociedades
sociedades

Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión


Acuerdo de escisión Balances de escisión
Acuerdo de escisión Balances de escisión

La escisión entra en vigencia en la fecha Cada una de las sociedades participantes


Lafijada
escisión entra
en el en vigencia
acuerdo en que en
se la fecha el
aprueba Cada
debeuna de las balances
formular sociedades de participantes
cierre con fecha
fijada en el acuerdo
proyecto en que
de escisión. Deseacuerdo
apruebaa ello debedelformular
día anterior al fijado comocon
balances de cierre fecha
fecha de
proyecto de escisión.
establecido en la Ley,Deesacuerdo
partir dea lo
este delentrada
día anterior al fijado como fecha
en vigencia de la escisión, con de
establecido en la Ley, es partir de este
momento en que las sociedades beneficiarias entrada en
excepción de vigencia de lasociedades
las nuevas escisión, con
que se
momento
asumen enautomáticamente
que las sociedades lasbeneficiarias
operaciones, excepción
constituyen por razón de la escisión lasseque
de las nuevas sociedades que
asumen automáticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques constituyen por razón
deben formular de la escisión
un balance las queal
de apertura
derechospatrimoniales
y obligacionesescindidos
de los bloques deben formular
día fijado para unlabalance
vigenciadede
apertura al
la escisión.
patrimoniales escindidos día fijado para la vigencia de la escisión.

Base legal: Artículo 379.- Balances de escisión

Base legal: Artículo 376.- Acuerdo de escisión


Formalizaciónde
Formalización delalaescisión
escisión

Conforme al principio general de publicidad


Conforme
mercantil, al principio
cada uno degeneral de publicidad
los acuerdos de escisión
mercantil, cada uno de los acuerdos de
deberá ser publicados con cinco días escisión
de
deberá ser publicados con cinco días de
intervalo entre cada publicación. A partir de la
intervalo
fecha entre cada publicación.
de publicación A partir
del último de la
aviso podrá
fecha de publicación
ejercerse delde
el derecho último aviso podrá
separación de los
ejercerse el derechosocios.
de separación de los
socios.

La escisión debe ser formalizada mediante


La escisiónPública.
Escritura debe ser formalizada
Esta se otorgarámediante
únicamente
Escritura Pública. Esta se otorgará únicamente
después de vencido el plazo de treinta días
después de vencido
contado desde laelfecha
plazode
depublicación.
treinta días
contado desde la fecha de publicación.

Base legal: Artículo 380.- Publicación de aviso


Escritura pública de escisión e
Escritura pública de escisión e
inscripción
inscripción
Vencido el plazo de treinta días
Vencido el plazo
contados desde de treinta
la última días
publicación,
contados desde la al
se procede última publicación,
otorgamiento de la
se
escritura pública de escisión y alasu
procede al otorgamiento de
escritura pública inscripción
posterior de escisión ante
y a sulos
posterior inscripción
Registrosante los
Públicos.
Registros Públicos.

Publicación del aviso Luego de


Publicación del avisolos
haberse aprobado Luego de de
acuerdos
haberse aprobado
escisión, los acuerdos
se publican de
por tres veces,
escisión, se publican
con cinco por tres entre
días de intervalo veces,cada
con cinco días de intervalo entre cada
aviso.
aviso.

Base Legal: Artículo 380.- Publicación de aviso


El proyecto de escisión se extingue Los balances de escisión deben

EXTINCIÓN DEL PROYECTO

BALANCES DE ESCISIÓN
Elsiproyecto de escisión
no es aprobado por se
las extingue
juntas Los balances de
formularse escisión
dentro deben
de un plazo

EXTINCIÓN DEL PROYECTO

BALANCES DE ESCISIÓN
si generales
no es aprobado por las juntas
o por las asambleas de formularse dentro de un plazo
máximo de treinta días, contado a
generales
las sociedadeslas
o por asambleas de
participantes máximo
partir de
de treinta
la fechadías, contadoen
de entrada a
lasdentro
sociedades
de losparticipantes
plazos previstos en el partir de ladefecha
vigencia de entrada
la escisión, debenenser
dentro de los plazos
proyecto de escisión previstos
y en todoencaso
el vigencia de lapor
aprobados escisión, deben ser
el respectivo
proyecto demeses
a los tres escisión
deylaenfecha
todo del
caso aprobados por el respectivo
directorio.
a los tres meses de la fecha del
proyecto. directorio.
proyecto.

Base legal: Artículo 377.- Extinción del proyecto


Base legal: Artículo 377.- Extinción del proyecto
Base legal: Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia
33
ABSTENCIÓN DE
ABSTENCIÓN
REALIZAR ACTOS DE
Base legal: Artículo REALIZAR ACTOS
SIGNIFICATIVOS:
SIGNIFICATIVOS:
aprobación del proyecto,
389.- Responsabilidad aprobación
implica ladelobligación
proyecto,de
después de la escisión implica la obligación
abstenerse de o
de realizar Un canje de acciones es un movimiento
abstenerse de realizar
ejecutar cualquier o o
acto Un canje de mediante
de capital, acciones es un movimiento
el cual una
ejecutar cualquier
contrato que acto
puedao
contrato que la
comprometer pueda
aprobación desociedad
capital, mediante el cual
modifica el número una
comprometer la aprobación
del proyecto o alterar sociedad modifica el número en que se
de acciones en circulación
del proyecto o alterar
significativamente la relación
significativamente
de canje de laslaacciones
relación o de acciones en circulación
divide su patrimonio, en quedeseuna
a través
de canje participaciones
de las acciones o divide su patrimonio,
variación en su valora nominal. 
través de una
participaciones
variación en su valor nominal. 

11 PRETENSIÓN DE NULIDAD
PRETENSIÓN DE NULIDAD
DE LA ESCISIÓN:
22
DE LA ESCISIÓN: RESPONSABILIDAD
La pretensión judicial de RESPONSABILIDAD
DESPUÉS DE LA
Lanulidad
pretensión judicial
contra de
una escisión DESPUÉS Desde
ESCISIÓN: DE LA la fecha
nulidad
inscrita contra
en el una escisión
Registro se rige ESCISIÓN:
de entradaDesde la fecha
en vigencia de la
inscrita
por loen el Registro
dispuesto paraselarige
fusión de entrada en las
escisión, vigencia de la
sociedades
por enlo dispuesto
los artículospara la fusión
366º y 365º; escisión, las sociedades
beneficiarias responden por
endebiendo
los artículos 366ºen
seguirse y 365º;
la vía del beneficiarias responden por
las obligaciones que integran
debiendo
procesoseguirse
abreviadoen ylaaricándose
vía del las obligaciones
el pasivo que
del integran
bloque
proceso abreviado
un plazo y aricándose
de caducidad de 6 el pasivo del bloque
patrimonial
un plazo
meses, dedesde
caducidad de 6de
la fecha patrimonial
meses, desde la
inscripción defecha de
la escisión.
inscripción de la escisión.
Consecuencia

En el caso de los socios de las sociedades que se


Enescindan
el caso de los no
y que socios de las sociedades
estuvieran de acuerdoque
conse
la escisión,
escindan y que
la Ley les no estuvieran
reconoce de acuerdo
el derecho con la previsto
de separación escisión,
la en
Leyelles reconoce
artículo 200ºel(derecho
derecho de
de separación).
separación previsto
en el artículo 200º (derecho de separación).

Bebe tenerse en cuenta que las sociedades


Bebe tenerse enencuenta
participantes que las
la escisión nosociedades
necesariamente poseen
participantes
el mismo sistema de responsabilidad para susposeen
en la escisión no necesariamente socios.
el Recordemos
mismo sistema de responsabilidad para sus socios.
que la Ley regula tipos societarios que
Recordemos que la Ley
poseen un sistema de regula tipos societarios
responsabilidad limitadaque
para sus
poseen un sistema de responsabilidad limitada para
socios y otros tipos societarios que poseen sistemas susde
socios y otros tipos
responsabilidad societarios que poseen sistemas de
solidaria.
responsabilidad solidaria.
• Creación de nuevas empresas sin La generación de conflictos laborales en
• Creación de nuevas empresas sin La generación
cuanto de conflictos
al tratamiento laborales en
del personal
recurrir a nuevas aportaciones de cuanto al tratamiento del personal
recurrir
capital asocial
nuevaso laaportaciones dela
liquidación de existente en las sociedades.
capital social o la liquidación de la existente en las sociedades.
sociedad existente. Falta de algunas particularidades legales
sociedad existente.
• Las sociedades escindidas cuentan, al Falta de algunas particularidades legales
acerca de la figura de la escisión, por lo
• Las sociedades escindidas cuentan, al
momento del inicio de operaciones, con que hace falta una regulación más lo
acerca de la figura de la escisión, por
momento del inicio social
una organización de operaciones, con que
experimentada. hace falta
estricta una regulación
de carácter más
mercantil.
una organización social experimentada. estricta de carácter mercantil.
• División de las actividades productivas
• División de las actividades productivas
y lograr una máxima eficiencia en cada
y lograr
una de una máxima eficiencia en cada
ellas.
una de ellas.
IMPLICANCIA
IMPLICANCIA
TRIBUTARIA
TRIBUTARIA
DE LA
DE LA
ESCISIÓN
ESCISIÓN
DEL IMPUESTO
DEL IMPUESTO AA LA
LA RENTA
RENTA

Revaluación
Revaluación Revaluación
Revaluación
voluntariacon
voluntaria con voluntariasin
voluntaria sin Sinrevaluación
Sin revaluación
efectos
efectos efectos
efectos voluntaria
voluntaria
tributarios
tributarios tributarios
tributarios
DELIMPUESTO
DEL IMPUESTOGENERAL
GENERALAALAS
LAS
VENTAS(IGV)
VENTAS (IGV)

si bien este Impuesto


afecta a la venta en el país
de bienes muebles, el inciso
no se produce un IGV por
c) del artículo 2º de la Ley
pagar ni se genera derecho
del IGV dispone
a utilizar crédito fiscal
expresamente que la
alguno por las
transferencia de bienes
transferencias de los
que se realice como
bienes muebles de una
consecuencia de la
sociedad a otra, con motivo
reorganización de
de una escisión.
empresas (incluyendo a la
escisión) no está gravada
con el Impuesto.
Casopráctico
Caso práctico